股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2021-008
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“中国海防”）2020年年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2010号核准，公司于2020年1月向5名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股78,961,248股，发行价格26.76元/股，共募集资金人民币2,113,002,996.48元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元。
2020年1月23日，上述认购款项划转至上市公司指定的验资专户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并于2020年1月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、募集资金拔付情况和使用情况
公司2020年年度募集资金投入总额为122,749.98万元。截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金专户资金合计122,749.98万元，其中用于支付现金收购标的资产的对价80,975.38万元，使用募集资金专户资金补充流动资金合计31,100.00万元，投入募集资金投资项目资金合计10,674.61万元。
2、募集资金专户余额情况
截至2020年12月31日止，公司本部募集资金账户余额为65,789.27万元。（含募集资金存放产生银行存款利息金额1,503.31万元，支付手续费0万元）。募集资金专户账户余额合计为89,842.34万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司于2019年11月25日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专项账户，同意本次募投项目实施主体公司在本次重组交割完成后在相关开户银行设立募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理。
公司在广发银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“广发银行奥运村支行”）开立了中国海防募集资金专项账户，具体详见公司于2019年11月26日披露的《关于开立募集资金专项账户的公告》（编号：临2019-053）。
2020年2月21日公司与中信证券股份有限公司、广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，具体详见公司于2020年2月22日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：临2020-004）。
杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）、中船重工海声科技有限公司（以下简称“海声科技”）、中船重工双威智能装备有限公司（以下简称“双威智能”）、连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）、连云港杰瑞自动化有限公司（以下简称“杰瑞自动化”）、青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”）、沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）为公司子公司及募投项目实施主体。为规范募集资金的管理，2020年6月28日，海声科技、瑞声海仪及双威智能分别在中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行（以下简称“工商银行宜昌自贸区支行”）、中国农业银行股份有限公司杭州分行上泗支行（以下简称“农业银行上泗支行”）、中国银行股份有限公司涿州支行（以下简称“中国银行涿州支行”）开立募集资金专用账户。2020年7月20日，青岛杰瑞、杰瑞自动化、杰瑞电子及辽海装备分别在中国农业银行股份有限公司青岛市北第三支行（以下简称“农业银行青岛市北第三支行”）、中国银行股份有限公司连云港高新区支行（以下简称“中国银行连云港高新支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行（以下简称“浦东银行连云港分行”）、中国农业银行股份有限公司沈阳滨河支行（以下简称“农业银行沈阳滨河支行”）开立募集资金专用账户。公司与前述各子公司及相应募集资金专户存储银行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体详见公司于2020年6月30日、2020年7月21日披露的《关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：
临2020-018）、《关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：
临2020-020）。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日止，公司募集资金账户合计余额为89,842.34万元。募集资金专户开立及存储情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 专户用途 | 存储金额 （万元） |
| 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 | 广发银行奥运村支行 | 137211516010009557 | 中国海防本部募集资金管理专户 | 65,789.27 |
| 杭州瑞声海洋仪器有限公司 | 农业银行上泗支行 | 19020301040023234 | 海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目 | 20,276.70 |
| 中船重工海声科技有限公司 | 工商银行宜昌自贸区支行 | 1807080029200276074 | 水声侦察装备产业化XXXX建设项目 | 0.00 |
| 中船重工双威智能装备有限公司 | 中国银行涿州支行 | 101913832981 | 工业智能装备 产业化项目 | 3,734.36 |
| 连云港杰瑞电子有限公司 | 浦东银行连云港分行 | 20010078801900002206 | 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 | 0.00 |
| 连云港杰瑞自动化有限公司 | 中国银行连云港高新支行 | 553474790704 | 智能装备及数字化车间产业化项目 | 0.00 |
| 青岛杰瑞自动化有限公司 | 农业银行青岛市北第三支行 | 38090801040022529 | 通信导航及智能装备 产业化项目 | 42.01 |
| 沈阳辽海装备有限责任公司 | 农业银行沈阳滨河支行 | 06181001040032954 | 水声探测及对抗装备 产业化建设项目 | 0.00 |
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2020年6月30日，公司旗下募投项目实施主体公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额为10,334.66万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金置换专项审核报告鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号），具体情况如下表。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 已投入自筹资金 | 需置换自筹资金 |
| 1 | 海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目 | 33,000 | 5,803.30 | 5,803.30 |
| 2 | 水声侦察装备产业化XXXX建设项目 | 5,500 | 278.09 | 278.09 |
| 3 | 工业智能装备产业化建设项目 | 5,500 | 1,383.69 | 1,383.69 |
| 4 | 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 | 27,827 | 1,709.63 | 1,709.63 |
| 5 | 智能装备及数字化车间产业化项目 | 7,016 | 893.45 | 893.45 |
| 6 | 通信导航及智能装备产业化项目 | 10,157 | 42.01 | 42.01 |
| 7 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目 | 10,000 | 224.49 | 224.49 |
| 合计 | 99,000.00 | 10,334.66 | 10,334.66 | |
（二）拟调减募集资金投入金额的募投项目
报告期内，公司不存在此情况。
（三）拟终止募投项目
报告期内，公司不存在此情况。
（四）拟新增的募投项目
报告期内，公司不存在此情况。
（五）拟变更募集资金投向的项目
报告期内，公司不存在此情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所认为，公司2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司独立财务顾问中信证券对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查，认为：公司2020年度募集资金的存放情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》的要求。公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021年4月29日
附表：
非公开发行股票募集资金（2020年度）使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 211,300.30 | 本年度投入募集资金总额 | 122,749.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 122,749.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%） | 0.00 | |||||||||||
| 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入 金额(2) | 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝2)-(1) | 截至期末 投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使 用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目 | 33,000.00 | 33,000.00 | 5,803.30 | 5,803.30 | -27,196.70 | 17.59% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 2、水声侦察装备产业化XXXX建设项目 | 5,500.00 | 5,500.00 | 278.09 | 278.09 | -5,221.91 | 5.06% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 3、工业智能装备产业化建设项目 | 5,500.00 | 5,500.00 | 1,765.64 | 1,765.64 | -3,734.36 | 32.10% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 4、海洋信息电子及关键零部件产业化项目 | 27,827.00 | 27,827.00 | 1,709.63 | 1,709.63 | -26,117.37 | 6.14% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 5、智能装备及数字化车间产业化项目 | 7,016.00 | 7,016.00 | 893.45 | 893.45 | -6,122.55 | 12.73% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 6、通信导航及智能装备产业化项目 | 10,157.00 | 10,157.00 | 0.00 | 0.00 | -10,157.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 7、水声探测及对抗装备产业化建设项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 224.49 | 224.49 | -9,775.51 | 2.24% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 8、支付现金收购标的资产的对价 | 80,975.38 | 80,975.38 | 80,975.38 | 80,975.38 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 9、补充标的资产的流动资金 | 31,113.62 | 31,113.62 | 31,100.00 | 31,100.00 | -13.62 | 99.96% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 211,089.00 | 211,089.00 | 122,749.98 | 122,749.98 | -88,339.02 | 58.15% | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目（瑞声海仪）：项目已完成地下室工程施工，正在进行地上主体结构施工，预计年内完成地上主体结构结顶；已启动工艺设备建设实施工作；预计2023年完成建设实施。 | |||||||||||
| 2、水声侦察装备产业化XXXX建设项目（海声科技）：项目已开工建设，但由于企业2020年处于新冠疫情核心区域（湖北省），项目受疫情影响进度不如预期。目前海声科技正根据十四五规划对募投项目方案进行优化中。 | ||||||||||||
| 3、工业智能装备产业化建设项目（双威智能）：项目基本按照计划进度实施中，预计2022年5月份竣工 | ||||||||||||
| 验收。 | |
| 4、海洋信息电子及关键零部件产业化项目（杰瑞电子）：受2020年新冠疫情影响，各地相继出台并严格执行延迟复工复产、减少人员流动等疫情防控政策，导致进度有所延后。公司目前正积极推进优化项目资源配置，控制项目投入风险，推动募投项目实施，提升募集资金使用效率，以更符合行业环境和公司发展战略的要求。 | |
| 5、智能装备及数字化车间产业化项目（杰瑞自动化）：项目建设工作一部分已经建成达产，部分建设工作由于所处区域地处盐碱滩涂，改造的工程复杂度较高，进度有所滞后。预计此项工作在本年度计划周期内可以完成改造。 | |
| 6、通信导航及智能装备产业化项目（青岛杰瑞）：受2020年新冠疫情影响，项目进度不如预期，同时随着2020年我国北斗三号卫星导航系统完全建成所带来的行业发展新态势，公司正根据十四五规划对项目进行优化调整中。 | |
| 7、水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备）：辽海装备十四五规划及高质量发展战略制定完成，为适应新发展战略、提升募集资金使用效率，目前辽海装备正根据十四五规划对募投项目方案进行优化调整中。 | |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 各募投项目实施主体公司在2020年上半年均使用自筹资金进行项目建设。2020年7月22日，公司统一使用募集资金置换了各募投项目实施主体公司预先投入募投资项目的自筹资金。具体情况详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（临2020-021） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |