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中航沈飞:中航沈飞股份有限公司2020年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2021-04-23

中航沈飞股份有限公司2020年年度股东大会

会 议 资 料

2021年4月28日

中航沈飞股份有限公司2020年年度股东大会议程

一、会议时间

2021年4月28日13:00

二、会议地点

辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室

三、会议议程

(一)介绍股东大会参会情况

(二)宣读并审议以下议案:

议案一:《关于中航沈飞2020年度董事会工作报告的议案》议案二:《关于中航沈飞2020年度监事会工作报告的议案》议案三:《关于中航沈飞2020年度独立董事述职报告的议案》议案四:《关于中航沈飞2020年度财务决算报告的议案》议案五:《关于中航沈飞2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

议案六:《关于中航沈飞2021年度财务预算报告的议案》议案七:《关于中航沈飞2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》

议案八:《关于中航沈飞2020年年度报告全文及摘要的议案》

议案九:《关于全资子公司2021年度申请综合授信额度的议案》议案十:《关于中航沈飞变更会计事务所的议案》

(三)股东发言,董事、监事及高管回答股东提出的问题

(四)提名并选举监票人

(五)现场与会股东对议案进行投票表决

(六)宣读现场投票表决结果

(七)律师宣读本次股东大会法律意见书

(八)现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件

(九)宣布会议结束

股东大会须知

为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益,维护股东大会的正常秩序,保证股东大会的议事效率,确保股东大会如期、顺利召开,根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定,特制定本次股东大会会议须知:

1.股东大会设会务组,具体负责大会召开等有关事宜。

2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2021年4月27日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00,未在规定时间内办理登记手续的,视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的,且股东大会召开前在现场签到的股东,具备现场参会资格,可以参加现场投票。其他到现场的股东,会务组将会提供网络投票便利。

3.股东发言由大会主持人组织,股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下:

本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决,股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权,表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数,否则投票无效。特请各位股东用

钢笔或碳素笔准确填写,填写表决票时,同意在“同意”栏内打“√”,不同意在“反对”栏内打“√”,放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱,会务组及时统计表决结果,由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

5.会议主持人宣布现场表决结果,并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。

6.与会股东应听从大会工作人员安排,共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、照相和录像,参会人员进入会场后,请关闭手机或调至震动状态。

目 录

议案一:关于中航沈飞2020年度董事会工作报告的议案 ...... 1

议案二:关于中航沈飞2020年度监事会工作报告的议案 ...... 11

议案三:关于中航沈飞2020年度独立董事述职报告的议案 ...... 17

议案四:关于中航沈飞2020年度财务决算报告的议案 ...... 22议案五:关于中航沈飞2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 26

议案六:关于中航沈飞2021年度财务预算报告的议案 ...... 28议案七:关于中航沈飞2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案 ................................................... 错误!未定义书签。议案八:关于中航沈飞2020年年度报告全文及摘要的议案 ...... 36

议案九:关于全资子公司2021年度申请综合授信额度的议案 ...... 37

议案十:关于中航沈飞变更会计事务所的议案 ...... 38

议案一关于中航沈飞2020年度董事会工作报告的议案

各位股东:

2020年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,忠实履行《公司章程》赋予的各项职责,严格执行股东大会的各项决议,持续加强自身建设,充分发挥战略引领、科学决策和风险防控等方面的作用,稳步推进公司治理水平,保障了各项业务健康稳定发展,切实维护了公司和股东的利益,提升了公司在资本市场的良好形象。

第一部分 2020年度董事会工作情况

公司董事会2020年度的工作及成效如下:

一、提质航空主业,实现经营管控目标

2020年,受全球新冠疫情和贸易战的双重影响,公司董事会坚定目标、高效决策,确保公司打赢科研生产经营与疫情防控“双线”战役,实现“十三五”圆满收官。报告期内,经营业绩持续提升,主要经济指标快速增长:

营业收入实现273.16亿元,同比增长14.96%;净利润实现14.80亿元,同比增长68.63%。

二、健全决策机制,提升合规管理水平

全面落实普法依法治理规划,健全依法决策机制,充分发挥经理层在公司治理中的作用,制定了《中航沈飞股份有限公司总经理工作细则》。持续开展重大决策专项风险评估工作,将风险管理融入公司治理决策体系,切实履行重大决策事项前置审议评估程序,有效防范经营管理重大风险。

全面推进法治沈飞建设,防范合规风险,提升合规管理水平。

三、强化董事会履职,推进规范高效运作

报告期内,公司董事会充分发挥组织领导作用,严格按照上市公司规范运作的监管要求,积极落实股东大会各项决议,认真履行信息披露义务,提高信息披露质量,着力维护投资者关系,切实保障全体股东的合法权益。

(一)董事会成员变动情况

2020年1月14日,孙继忠先生因工作变动原因辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务;2020年7月8日,经公司2020年第二次临时股东大会选举,戚侠先生任公司董事。

2021年3月5日,经公司2021年第一次临时股东大会换届选举,钱雪松、邢一新、李长强、李克明、戚侠、李聚文、刘志敏、王永庆、邢冬梅、朱军、王延明、朱秀梅为第九届董事会董事,其中邢冬梅、朱军、王延明、朱秀梅为独立董事。同日,经公司第九届董事会第一次会议选举,钱雪松先生为第九届董事会董事长。

根据《公司章程》的规定,公司董事会由12名董事组成。截至目前,公司在任董事12名,分别是:董事长钱雪松,董事邢一新、李长强、李克明、戚侠、李聚文、刘志敏、王永庆,独立董事邢冬梅、朱军、王延明、朱秀梅。

(二)董事会会议召开情况

全体董事严格遵循公开做出的承诺,忠实、勤勉地履行所承担的职责,均能够按时出席会议或按规定履行委托手续,无缺席董事会会议的情况。报告期内,公司董事会共召开了12次会议,审议议案47项,听取2项汇报事项。具体会议情况如下表:

表1:2020年度董事会召开会议情况统计表

序号召开时间会议名称审议事项
12020年1月14日第八届董事会第二十次会议1.《关于提名中航沈飞第八届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于聘任中航沈飞总经理的议案》 3.《关于指定总经理代行总会计师职责的议案》 4.《关于提请召开中航沈飞2020年第一次临时股东大会的议案》
22020年3月9日第八届董事会第二十一次会议1.《关于全资子公司对外捐赠支持防控新型冠状病毒肺炎疫情的议案》
32020年3月30日第八届董事会第二十二次会议1.《关于全资子公司挂牌出售闲置存货的议案》
42020年4月23日第八届董事会第二十三次会议1.《关于中航沈飞2019年度董事会工作报告的议案》 2.《关于中航沈飞2019年度独立董事述职报告的议案》 3.《关于中航沈飞2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》 4.《关于中航沈飞2019年度总经理工作报告的议案》 5.《关于中航沈飞2019年度社会责任报告的议案》 6.《关于中航沈飞2019年度内部控制评价报告的议案》 7.《关于中航沈飞2019年度计提减值准备的议案》 8.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 9.《关于中航沈飞2019年度财务决算报告的议案》 10.《关于中航沈飞2019年重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》 11.《关于中航沈飞重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告的议案》 12.《关于中航沈飞2020年度财务预算报告的议案》 13.《关于中航沈飞2019年度日常关联交易实际发生情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》 14.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 15.《关于全资子公司2020年度申请综合授信额度的议案》 16.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 17.《关于中航沈飞2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 18.《关于全资子公司2020年度担保额度的议案》 19.《关于中航沈飞2019年度利润分配方案的议案》 20.《关于中航沈飞2019年年度报告全文及摘要的议案》 21.《关于中航沈飞2020年第一季度报告全文及正文的议案》 22.《关于召开中航沈飞2019年度股东大会的议案》
52020年6月8日第八届董事会第二十四次会议1.《关于全资子公司接受公司控股股东财务资助的议案》
序号召开时间会议名称审议事项
62020年6月22日第八届董事会第二十五次会议1.《关于聘任中航沈飞总会计师的议案》 2.《关于提名中航沈飞第八届董事会非独立董事候选人的议案》 3.《关于全资子公司吸收合并上海沈飞国际贸易有限公司的议案》 4.《关于提请召开中航沈飞2020年第二次临时股东大会的议案》
72020年8月27日第八届董事会第二十六次会议1.《关于调整中航沈飞董事会战略委员会及审计委员会委员的议案》 2.《关于中航沈飞2020年半年度报告全文及摘要的议案》 3.《关于中航沈飞2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 4.《关于中航沈飞<A股限制性股票激励计划(第一期)> 第一次解锁条件完成情况的汇报》
82020年9月9日第八届董事会第二十七次会议1.《关于聘任中航沈飞总法律顾问的议案》 2.《关于制定《中航沈飞股份有限公司总经理工作细则》的议案》
92020年10月29日第八届董事会第二十八次会议1.《关于中航沈飞2020年前三季度计提减值准备的议案》 2.《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 3.《关于中航沈飞2020年第三季度报告全文及正文的议案》 4.《关于中航沈飞<A股限制性股票激励计划(第一期)> 第一次解锁条件完成情况的报告》
102020年11月3日第八届董事会第二十九次会议1.《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划(第一期)第一个解锁期解锁条件成就的议案》 2.《关于中航沈飞与航空工业集团签署<商品供应框架协议>的议案》 3.《关于中航沈飞与航空工业集团签署<综合服务框架协议>的议案》 4.《关于提请召开中航沈飞2020年第三次临时股东大会的议案》
112020年12月21日第八届董事会第三十次会议1.《关于转让中航沈飞民用飞机有限责任公司32.01%股权暨关联交易的议案》
122020年12月28日第八届董事会第三十一次会议1.《关于全资子公司开展应收账款无追索权保理业务的议案》

(三)董事会各专门委员会履职情况

2020年8月27日,经第八届董事会第二十六次会议审议,选举邢一新、李聚文先生为公司第八届董事会战略委员会委员;选举戚侠先生为公司第八届董事会审计委员会委员。

2021年3月5日,经公司第九届董事会第一次会议选举,钱雪松、邢一新、李聚文、刘志敏、李长强为第九届董事会战略委员会委员,由钱雪松先生担任召集人;王延明、朱军、戚侠为公司第九届董事会审计委员会委员,并由王延明先生担任召集人;朱军、王延明、朱秀梅为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员,并由朱军先生担任召集人;邢冬梅、钱雪松、朱秀梅为公司第九届董事会提名委员会委员,并由邢冬梅女士担任召集人。

截至目前,公司董事会战略委员会成员为:董事钱雪松、邢一新、李聚文、刘志敏、李长强;审计委员会成员为:董事王延明、朱军、戚侠;薪酬与考核委员会成员为:董事朱军、王延明、朱秀梅;提名委员会成员为:董事邢冬梅、钱雪松、朱秀梅。

报告期内,董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则,认真履职,充分发挥了专业优势和职能作用,为董事会决策提供了良好支持。

战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的相关规定认真履行职责,2020年8月下旬,公司召开战略委员会系列主题会议,委员会成员与专家对公司改革发展规划进行了专题研讨,为公司“十四五”规划的编制找准定位,拓展思路。

审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的有关规定,认真履行职责,及时审核公司的财务信息和关联交易事项,全面开展了公司2020年度报告的沟通、审核和督导等工作。

提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的要求,以勤勉尽责

的态度履行职责,对公司董事、高级管理人员的提名、聘任提出了建设性的意见,并对相关人员的任职资格进行了认真核查。

薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定,认真履行职责,对公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期的业绩承诺和激励对象考核情况进行严格审查并出具专业意见,积极推进公司股票激励计划的顺利实施。

(四)独立董事履职情况

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求,履行义务,行使权利,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,在涉及公司重大事项方面均充分表达意见,对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见,充分发挥了独立董事的“独立”和“专业”作用,为董事会的科学决策提供了有效保障,维护了公司和中小股东利益。

(五)股东大会召开及决议执行情况

2020年公司共召开年度股东大会1次,临时股东大会3次,审议议案15项,具体情况如下:

表2:2020年度股东大会召开会议情况统计表

序号召开时间会议名称审议事项
12020年2月11日2020年第一次临时股东大会1.《关于选举中航沈飞第八届董事会非独立董事的议案》
22020年5月27日2019年年度股东大会1.《关于中航沈飞2019年度董事会工作报告的议案》 2.《关于中航沈飞2019年度监事会工作报告的议案》 3.《关于中航沈飞2019年度独立董事述职报告的议案》 4.《关于中航沈飞2019年度财务决算报告的议案》 5.《关于中航沈飞2020年度财务预算报告的议案》 6.《关于中航沈飞2019年度日常关联交易实际发生情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》 7.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
序号召开时间会议名称审议事项
8.《关于全资子公司2020年度申请综合授信额度的议案》 9.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 10.《关于中航沈飞2019年度利润分配方案的议案》 11.《关于中航沈飞2019年年度报告全文及摘要的议案》
32020年7月8日2020年第二次临时股东大会1.《关于选举中航沈飞第八届董事会非独立董事的议案》
42020年11月19日2020年第三次临时股东大会1.《关于中航沈飞与航空工业集团签署<商品供应框架协议>的议案》 2.《关于中航沈飞与航空工业集团签署<综合服务框架协议>的议案》

围,加强内幕信息保密工作。全年未发生由于信息披露被监管机构采取监管措施、纪律处罚的情况。公司2019-2020年度信息披露工作评价中获得A级评级,已连续两年获得A级评级,并获得金牛最具投资价值奖。公司信息披露的合规性、有效性以及公司治理、投资者关系等工作成绩获得了监管机构的认可和肯定。

(二)投资者关系管理情况

报告期内,公司广泛开展与中小投资者的沟通,安排专人接听投资者热线电话,答复上证E互动问题128条,专项接待现场参加股东大会的中小投资者。首次举办了线上2019年报业绩说明会,公司董事长、总经理、部分高管、董事会秘书与投资者进行了线上互动交流,同时深入开展与机构投资者的交流,参加了多家券商的投资者策略会,有效提升了资本市场的投资信心与企业形象。公司荣获2020年“中国上市公司金牛奖”之“金牛最具投资价值奖”。

五、积极组织内、外部培训,不断加强董事及高管履职能力

2020年,公司按照国家证券监管部门的有关要求,组织董事、高管等人员积极完成年度培训任务,全年参加上交所、山东局等组织的培训共计28人次,同时,结合董事会定期会议契机,聘请外部专家对公司董事、高管以及管理骨干就公司治理、市值管理、规范运作等方面进行了专项培训,切实增强了公司资本市场的规范运作意识,提升公司规范运作管理水平。

第二部分 2021年度董事会工作安排

2021年,公司董事会将勤勉尽责,积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展董事会工作,持续提升决策效率,坚决维护全体股东利益,认真贯彻落实股东大

会决议,稳步推进各项经营管理工作,为公司“十四五”良好开局提供保障。

一、聚焦航空主业,满足公司发展新要求

2021年,是“十四五”规划的开局之年,公司将聚焦又好又快产品实现,推进产业链转型升级,完善供应链管理机制,提升管理效能,实现产品升级换代,增强核心竞争力和价值创造力,推动公司实现管控变革、质量变革、效益变革,满足上市公司发展要求,保持业绩稳定增长,持续回报股东,达到军工总装上市公司优良水平。

二、推进法治建设,形成健康发展软实力

公司将围绕“1+4+N”即公司章程1个牵引,质量、安全、保密、环保4条红线,供应链管理等多个重点领域,推进法治合规管理体系与法治合规文化建设,继续强化依法治理能力,持续完善公司治理、经营管理机制,切实将法治要求贯穿于公司决策、执行、监督各环节,进一步促进“三会”规范运作,健全市值管理体系,提升信息披露质量,提高投资者关系管理能力,实现由“守法严实”向“合规创优”转变,夯实公司高质量发展基础,形成支撑公司持续健康发展软实力。

三、强化董事会履职,推进规范高效运作

董事会依法依规履职,结合董事会工作计划,持续完善董事会工作机制,协同监事会开展专项调研、检查,深入了解已发生和可能发生的重大风险事项情况,全面掌握企业运作情况,适时给予专业而可行的指导和建议,充分发挥外部董事、监事对规范运作的指导和监督职能。充分发挥董事会专门委员会在公司治理和科学决策中的重要作用,根据《公司章程》等相关法律法规的要求,从经费预算、资料查阅、调研考察等多方面有效保障全体董事及各专门委员会的专业履职,提升董事会对公司发展尤其是涉及股东重大利益事项决策的科学性。

按照外部监管机构及国资管理部门要求,通过开展董事、董事会秘书培训、财务总监专题培训等董事、高管履职培训,持续提高董事和高管人员的履职能力。同时,邀请中介机构的专家,就公司治理、合规管理、市值管理等内容进行专题培训,强化相关人员的合规意识与实操管理,保障公司规范健康发展。

四、提高信披投关管理水平,维护良好市场形象

2021年,公司董事会将继续按照相关监管要求做好信息披露工作,进一步推动上市公司信息披露工作规范化管理,完善以关联交易、社会责任、财务报告等为重点的信息报告管理,保障公司信息披露工作及时、真实、准确、完整、公平,让投资者更好的获悉公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息,切实保障投资者的知情权。

推动投资者关系管理,通过加强理论研究学习,探索优化流程,完善制度体系文件,保障沟通渠道顺畅,指导公司加强与股东、分析师、媒体、监管等主动性沟通管理,多措并举密切与投资者间互动交流,增进投资者对公司的了解和认同,传递公司核心价值,维护公司良好的市场形象。

五、提升风险防范能力,保障“十四五”良好开局

推动公司风控体系持续优化和创新升级,将风控工作融入经营管理全过程,有效增强内部控制的约束作用,持续提升公司防范化解重大风险的能力,为公司“十四五”良好开局提供保障。

2021年,董事会将持续从全体股东的利益出发,从公司可持续健康发展出发,深入贯彻落实公司的发展战略,推进战略落地,不断提升决策效率和水平,不断提高核心竞争力,以求真务实精神推动公司再上新台阶,成为值得信赖的军工龙头上市公司。

请各位股东审议。

议案二

关于中航沈飞2020年度监事会工作报告的议案

各位股东:

2020年,公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,切实履行职责,维护股东权益和公司利益。

监事会全体成员在2020年积极开展相关工作,通过列席董事会,对董事会决议事项提出质询或建议,对公司董事及高级管理人员的履职行为进行监督;通过股东大会,了解和监督公司经营决策和投资方案;通过审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项对财务状况和生产经营情况进行监督;通过对公司股东大会、董事会的召开程序和决策程序的监督,了解和掌握公司规范运作和执行管理制度的情况,保障了公司依法运作和各项内控制度的有效运行,维护了公司、股东及员工的利益。

一、监事会会议情况

(一)监事会会议召开情况

2020年,公司监事会认真开展工作,狠抓落实,共召开监事会会议5次,共计审议议案26项,会议的召集、召开与表决程序完全符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律和规范性文件的规定。具体情况如下表:

表:2020年度监事会召开会议情况统计表

序号召开时间会议名称审议事项
12020年4月23日第八届监事会第十七次会议1.《关于中航沈飞2019年度监事会工作报告的议案》 2.《关于中航沈飞2019年度内部控制评价报告的议案》 3.《关于中航沈飞2019年度计提减值准备的议案》 4.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 5.《关于中航沈飞2019年度财务决算报告的议案》 6.《关于中航沈飞2019年度重大资产重组业绩承诺
序号召开时间会议名称审议事项
实现情况的议案》 7.《关于中航沈飞重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告的议案》 8.《关于中航沈飞2020年度财务预算报告的议案》 9.《关于中航沈飞2019年度日常关联交易实际发生情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》 10.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 11.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 12.《关于中航沈飞2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 13.《关于全资子公司2020年度担保额度的议案》 14.《关于中航沈飞2019年度利润分配方案的议案》 15.《关于中航沈飞2019年年度报告全文及摘要的议案》 16.《关于中航沈飞2020年第一季度报告全文及正文的议案》 17.《关于中航沈飞2019年度社会责任报告的议案》
22020年8月27日第八届监事会第十八次会议1.《关于中航沈飞2020年半年度报告全文及摘要的议案》 2.《关于中航沈飞2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
32020年10月29日第八届监事会第十九次会议1.《关于中航沈飞2020年前三季度计提减值准备的议案》 2.《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 3.《关于中航沈飞2020年第三季度报告全文及正文的议案》
42020年11月3日第八届监事会第二十次会议1.《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划(第一期)第一个解锁期解锁条件成就的议案》 2.《关于中航沈飞与航空工业集团签署<商品供应框架协议>的议案》 3.《关于中航沈飞与航空工业集团签署<综合服务框架协议>的议案》
52020年12月21日第八届监事会第二十一次会议1.关于转让中航沈飞民用飞机有限责任公司32.01%股权暨关联交易的议案

对公司生产经营活动进行了监督,认为中航沈飞领导班子勤勉尽责,认真执行了董事会的各项决议,经营中未发现违规操作行为。

二、监事会对公司2020年度有关事项的核查意见

(一)依法运作情况

2020年,通过对中航沈飞董事及高级管理人员的监督,监事会认为:

公司董事会能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策合理,其程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

(二)财务报告事项

报告期内,监事会以听取汇报、审阅会计报告及财务资料的方式对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督、检查和审核。监事会认为,公司财务制度健全,总体财务运行状况良好,内部控制制度健全完善,风险可控,不存在重大经营异常的情况,公司2020年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。

(三)对外担保情况

报告期内,未发现公司违规对外担保情况,以及其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

(四)关联交易事项

公司监事会对报告期内发生的签署关联交易框架协议、沈飞民机32.01%股权转让及日常性关联交易等事项进行了监督和核查,公司监事会认为:

报告期内,公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的,均签署了书面合同;关联交易履行了必要的审议程序,公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时,关联董事、关联股东均回避表决;关联交易按照市场公平交易的原则进行,定价符合市场原则,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的利益,对公司全体股东是公平的。

(五)募集资金的管理和使用情况

监事会对报告期内募集资金的管理和使用情况进行了检查。监事会认为:公司募集资金的存放与使用符合相关规定。2020年公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的要求存放、管理和使用募集资金,对募集资金投资项目全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金等重要事项履行了相应的审议程序,并进行了完整的信息披露。

(六)内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为,公司已根据相关法律法规的要求,建立了《内幕信息知情人登记备案制度》,报告期内公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,公司董事、监事及高管人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息知情人登记备案制度》,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

(七)股东大会决议执行情况

报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,监事会认为:董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未发现有损股东利益的行为。

(八)对公司《关于中航沈飞2019年度内部控制评价报告》的审核意

见公司监事会对公司《关于中航沈飞2019年度内部控制评价报告》进行了审核,监事会认为:公司已结合自身的经营特点,建立了一套健全的内部控制制度,覆盖了公司的各业务过程和操作环节,并得以有效执行,达到公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。内控机制符合公司的业务特点和管理要求,能够提高公司经营管理的效率,保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全,为公司合法、合规经营提供保障。公司《关于中航沈飞2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

(九)对公司《关于中航沈飞2019年年度报告全文及摘要的议案》的审核意见公司监事会对董事会编制的《关于中航沈飞2019年年度报告全文及摘要的议案》进行了认真审核,并发表如下审核意见:董事会编制和审核公司《关于中航沈飞2019年年度报告全文及摘要的议案》的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、2021年监事会工作重点

2021年,监事会严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求,持续完善公司治理法人结构,做好服务保障,积极发挥主观能动性,进一步提升监事会监督质量,为维护股东和公司利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

(一)加强监事会内部建设和基础管理工作

监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责,继续规范监事会内部建设,完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会和经理层

的沟通协调,依法对董事会、高级管理人员进行监督,使其决策和经营活动更加规范。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性,维护股东的权益。

(二)强化监事会检查监督机制

监事会将加强监督检查,防范经营风险,不断强化监事会的检查监督机制。坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进行监督检查。加强与董事会审计委员会和公司委托的会计师事务所的沟通合作,形成监督合力,充分利用内、外部审计信息,及时了解和掌握公司的经营情况。充分促进监事会工作与审计监督、纪检监察、合规管理等工作有效融合,重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

(三)强化监事会自身建设

监事会成员将不断提高履职能力,积极参加监管机构及公司组织的相关培训,加强对会计、审计和法律金融知识等内容的学习,不断提升监督检查的技能、提高业务水平,并充分发挥监事的工作主动性,针对公司重点项目积极开展调查研究,进一步提出合理合规的建议措施,有效发挥监事会的监督职能,切实维护公司及全体股东的合法权益,为公司持续、健康、稳定发展提供有力的监督保障。

请各位股东审议。

议案三

关于中航沈飞2020年度独立董事

述职报告的议案

各位股东:

我们作为中航沈飞股份有限公司(以下简称“公司”)第八届独立董事,在2020年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定,恪尽职守,勤勉尽责,谨慎、认真的行使法律赋予的职权,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,对公司重大事项发表了事前认可意见及独立意见,有效发挥了独立董事和董事会专门委员会的作用,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度第八届独立董事的履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

公司第八届董事会独立董事四名,分别是:宋文山先生、邢冬梅女士、张云龙先生、朱军先生,占董事会人数三分之一,均未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也均未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系,均不存在影响独立董事独立性的情况。独立董事设置符合相关法律法规的规定。

二、独立董事年度履职情况

(一)独立董事参加董事会、股东大会会议情况

2020年,公司共召开了12次董事会会议、4次股东大会。公司独立董事

参加会议情况如下:

表1 出席董事会会议情况

姓名应参会次数亲自出席次数(现场+通讯)以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数
宋文山1212900
邢冬梅1211910
张云龙1210920
朱军1212900
姓名召开股东大会次数亲自出席次数
宋文山42
邢冬梅41
张云龙41
朱军42

等事项进行了检查,及时获取公司重大事项的进展情况;积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时对公司经营管理提出意见和建议。公司也能够积极地配合独立董事履职,认真组织准备董事会、股东大会会议资料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,为独立董事做好履职工作提供了全力支持。

三、发表独立意见情况

报告期内,公司独立董事根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定,就公司有关事项发表独立意见情况如下:

序号日期事项意见
12020年1月14日1.《中航沈飞独立董事关于提名公司第八届董事候选人的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于聘任公司总经理的独立意见》同意
22020年4月13日1.《中航沈飞独立董事关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况事项的事前认可意见》 2.《中航沈飞独立董事关于子公司提供委托贷款暨关联交易事项的事前认可意见》 3.《中航沈飞独立董事关于续聘会计师事务所事项的事前认可意见》同意
32020年4月23日1.《中航沈飞独立董事关于计提减值准备事项的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于会计政策变更事项的独立意见》 3.《中航沈飞独立董事关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况事项的独立意见》 4.《中航沈飞独立董事关于子公司提供委托贷款暨关联交易事项的独立意见》 5.《中航沈飞独立董事关于续聘会计师事务所事项的独立意见》 6.《中航沈飞独立董事关于全资子公司2020年度担保额度事项的独立意见》 7.《中航沈飞独立董事关于2019年度利润分配事项的独立意见》 8.《中航沈飞独立董事关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用及公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意》同意
42020年6月22日1.《中航沈飞独立董事关于聘任公司总会计师事项的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于提名公司第八届董事会非独立候选人事项的独立意见》同意
52020年10月29日1.《中航沈飞独立董事关于计提减值准备事项的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项的独立意见》同意
62020年10月29日1.《中航沈飞独立董事关于签署<商品供应框架协议>的事前认可意见》 2.《中航沈飞独立董事关于签署<综合服务框架协议>的事前认可意见》同意
序号日期事项意见
72020年11月3日1.《中航沈飞独立董事关于公司A股限制性股票激励计划(第一期)第一个解锁条件成就事项的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于签署<商品供应框架协议>的独立意见》 3.《中航沈飞独立董事关于签署<综合服务框架协议>的独立意见》同意
82020年12月10日1.《中航沈飞独立董事关于转让中航沈飞民用飞机有限责任公司32.01%股权暨关联交易的事前认可意见》同意
92020年12月21日1.《中航沈飞独立董事关于转让中航沈飞民用飞机有限责任公司32.01%股权暨关联交易的独立意见》同意

(一)持续关注并督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等规定,加强信息披露工作,通过了解公司信息披露网站和报纸相关内容,及时掌握公司信息披露情况。保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。

(二)深入了解公司的经营管理和内部控制制度的建立与完善情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、定期报告和业务发展等相关事项,查阅有关资料,认真审核相关议案,利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权,切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

(三)独立董事积极学习相关监管法规,不断加强自身学习。2020年不断加强学习新《证券法》等法律法规和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等监管部门下发的有关文件,督促公司切实改善治理结构,完善相关规章制度。加深了对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知及规范性文件的认识和理解,持续增强保护股东利益的意识,不断促进公司的规范运作。同时,独立董事积极与公司各个层级进行沟通,并主动对公司相关人员针对上市公司规范管理知识进行培训,极大的提高了公司相关人员的业务能力和专业素质。

六、其他事项

(一)没有独立董事提议召开董事会情况发生;

(二)没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

(三)没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

请各位股东审议。

议案四

关于中航沈飞2020年度财务决算报告的议案

各位股东:

中航沈飞股份有限公司(以下简称“公司”)2020年财务决算纳入合并报表范围的企业户数6户,为中航沈飞股份有限公司本部、沈阳飞机工业(集团)有限公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳沈飞线束科技有限公司。本年纳入合并报表范围户数比上年减少1户,为上海沈飞国际贸易有限公司。

一、经营成果情况

2020年公司经济业务稳定增长,合并报表实现营业收入2,731,590.50万元,同比增长14.96%;净利润148,366.69万元,同比增长68.49%;归属于母公司所有者的净利润148,019.90万元,同比增长68.63%。

(一)营业收入、营业成本及营业利润

本年实现营业收入2,731,590.50万元,比上年同期增加355,504.41万元,同比增长14.96%。本年实现营业成本2,479,357.89万元,比上年同期增加314,700.76万元,同比增长14.54%。本年实现营业利润174,152.83万元,比上年同期增加72,628.38万元,同比增长71.54%。

(二)期间费用

本年期间费用发生99,337.12万元,比上年同期增加 5,156.00万元,同比增长5.47%。

1.管理费用

本年管理费用发生71,261.32万元,比上年同期减少6,515.06万元,

同比降低8.38%,主要是本年因疫情影响相关费用减少所致。

2.研发费用

本年研发费用发生28,761.65万元,比上年同期增加6,926.54万元,同比增长31.72%,主要是研发投入同比增加所致。

3.财务费用

本年财务费用发生-1,832.60万元,比上年同期增加4,637.35万元,主要是利息费用同比增加所致。

4.销售费用

本年销售费用发生1,146.75万元,比上年同期增加107.17万元,同比增长10.31%,主要是销售人员薪酬增加所致。

(三)其他影响利润因素

1.其他收益

2020年其他收益42,260.70万元,比上年同期增加37,880.50万元,同比增长864.81%,主要是收到的政府补助增加所致。

2.信用减值损失

2020年信用减值损失发生20,236.71万元,比上年同期增加13,960.83万元,同比增长222.45%,主要是本年计提的坏账准备增加所致。

3.资产减值损失

2020年资产减值损失发生3,207.91万元,比上年同期减少3,225.52万元,同比降低50.14%,主要是本年计提的存货跌价准备减少所致。

二、资产、负债及权益情况

(一)资产总额状况

公司2020年末资产总额3,285,308.08万元,比年初增加573,081.63万元,同比增长21.13%,其中:流动资产增加585,932.59万元,同比增长

28.37%;非流动资产减少12,850.96万元,同比降低1.99% 。

资产变化的主要因素是:本年末货币资金1,263,221.50万元,比年初增加506,391.50万元,同比增长66.91%,主要是销售收款增加所致。

本年末应收账款488,381.06万元,比年初增加95,293.89万元,同比增长24.24%;本年末应收票据37,823.18万元,比年初增加22,927.94万元,同比增长153.93%,主要是销售产品增加所致。

(二)负债状况

公司2020年末负债总额2,201,772.01万元,比年初增加441,899.13万元,同比增长25.11%,其中:流动负债比年初增加469,133.41万元,同比增长28.00%;非流动负债比年初减少27,234.29万元,同比降低32.18% 。

负债变化的主要因素是:应付票据和应付账款比年初共增加262,835.95万元,同比增长24.13%,主要是采购增加所致;预收款项和合同负债比年初减少11,979.41万元,同比降低2.47%,主要是前期预收货款随产品交付在当期确认收入所致;其他应付款比年初增加214,427.21万元,同比增长826.05%,主要是办理了应收账款保理;长期借款比年初减少45,000万元,同比降低100%,主要是偿还了长期借款。

(三)所有者权益

公司2020年末所有者权益1,083,536.07万元,比年初增加131,182.50万元,同比增长13.77%,主要是本年经营积累增加所致。

三、现金流量情况

公司2020年末现金及现金等价物1,263,180.80万元,比上年同期增加506,376.66万元,同比增长66.91% 。

经营活动产生的现金流量净额631,989.44万元,比上年同期增加746,778.20万元,主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。其中:

经营活动现金流入2,914,516.48万元,比上年同期增加901,080.79万元,同比增长44.75%;经营活动现金流出2,282,527.04万元,比上年同期增加

154,302.60万元,同比增长7.25% 。

投资活动产生的现金流量净额-61,762.33万元,比上年同期减少8,326.26万元,主要是购建固定资产支出同比增加所致。其中:投资活动现金流入12,442.99万元,比上年同期增加9,756.83万元,同比增长

363.23%;投资活动现金流出74,205.33万元,比上年同期增加18,083.09万元,同比增长32.22% 。

筹资活动产生的现金流量净额-63,748.22万元,比上年同期减少57,594.65万元,主要是偿还了长期借款所致。其中:筹资活动现金流入208,840.00万元,比上年同期增加189,690.00万元,同比增长990.55%;筹资活动现金流出272,588.22万元,比上年同期增加247,284.65万元,同比增长977.27% 。

请各位股东审议。

议案五关于中航沈飞2020年度利润分配及资本公积金

转增股本方案的议案

各位股东:

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中航沈飞股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度实现归属于上市公司股东的净利润1,480,199,037.07元,母公司实现净利润371,996,350.30元,母公司年初未分配利润218,731,923.08元,提取法定公积金并扣除已分配2019年现金股利后,截至2020年12月31日,母公司期末可供分配利润343,474,554.20元,资本公积金余额5,791,051,596.33元。为积极履行上市公司分红责任、增加公司股票的流动性,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,按照《中航沈飞股份有限公司章程》关于“原则上每年以现金方式分配利润,且原则上年度内以现金形式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)不低于年度归属于公司股东净利润的30%”的规定,公司拟以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并实施资本公积金转增股本,具体方案如下:

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.4元(含税);

2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。

截至2020年12月31日,公司总股本1,400,389,285股。以此计算,合计拟派发现金红利336,093,428.40元(含税),占母公司期末可供分配利润的97.85%,占本年度归属于上市公司股东净利润的22.71%;本次转股后,公司总股本增加560,155,714股,转增后的总股本为1,960,544,999股。

如实施权益分派股权登记日前因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司将维持分配总额不变与每股转增比例不变,相应调整每股分配比例与转增总额。

请各位股东审议。

议案六关于中航沈飞2021年度财务预算报告的议案

各位股东:

为了贯彻落实公司规划发展战略目标,坚持可持续发展,结合年度生产经营计划情况,编制了2021年度财务预算。

一、预算编制基础

(一)预算编制政策

1.会计政策、会计估计和会计核算方法

执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

2.记账基础和计量基础

以权责发生制为记账基础,以历史成本为计量基础。

(二)预算编制依据和方法

销售预算依据合同、订单及市场预测编制;营业总成本预算依据销售预算及历史成本情况编制;现金流量预算依据上述预算中资金收支情况编制。

预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。

(三)预算报表的合并范围

纳入合并报表范围的企业户数为6户。包括:中航沈飞股份有限公司、沈阳飞机工业(集团)有限公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司。

二、年度预算情况

(一)营业收入预算

2021年预计实现营业收入321.14亿元,比上年同期增加47.98亿元,同比增长17.56%。

(二)营业总成本预算

2021年预计发生营业总成本301.27亿元,比上年同期增加43.03亿元,同比增长16.66%。其中:预计发生营业成本290.12亿元,比上年同期增加

42.18亿元,同比增长17.01%;预计发生管理费用7.87亿元,比上年同期增加0.75亿元,同比增长10.46%;预计发生研发费用3.85亿元,比上年同期增加0.97亿元,同比增长33.84%。

(三)净利润预算

2021年预计实现净利润16.39亿元,比上年同期增加1.55亿元,同比增长10.45%。

(四)资产、负债和所有者权益预算

2021年末预计资产总额603.55亿元,比上年同期增加275.02亿元,同比增长83.71%;预计负债总额482.16亿元,比上年同期增加261.98亿元,同比增长118.99%。其中:预计流动资产总额为543.84亿元,比上年同期增加278.71亿元,同比增长105.12%;预计流动负债总额为475.88亿元,比上年同期增加261.44亿元,同比增长121.92%。预计所有者权益总额121.39亿元,比上年同期增加13.04亿元,同比增长12.03%。

(五)现金流量情况预算

依据预计资金收支情况,2021年预计现金总流入651.50亿元,比上年同期增加337.92亿元;预计现金总支出635.31亿元,比上年同期增加

372.38亿元。其中:预计经营活动现金流入626.20亿元,预计经营活动现金流出599.16亿元,经营活动产生的现金流量净额为27.04亿元,比上年

同期减少36.16亿元;预计投资活动现金流入2.08亿元,预计投资活动现金流出9.11亿元,投资活动产生的现金流量净额-7.03亿元,比上年同期减少0.86亿元;预计筹资活动现金流入23.22亿元,预计筹资活动现金流出27.04亿元,筹资活动产生的现金流量净额-3.82亿元,比上年同期增加

2.55亿元。

本预算报告仅为公司2021年度内部管理控制指标,不代表公司盈利承诺。

请各位股东审议。

议案七关于中航沈飞2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》及信息披露的有关规定,对2020年日常关联交易实际执行情况进行报告,同时按照公司2021年生产经营安排,结合公司2020年度关联交易情况,对2021年度全年日常关联交易进行预计,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)2020年日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别关联人上年(前次)预计金额 (单位:元)上年(前次)实际发生金额(单位:元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联方购买原材料、燃料、动力等中国航空工业集团有限公司及其下属公司13,528,166,500.0012,477,786,402.25采购量低于预计
向关联方销售产品、商品中国航空工业集团有限公司及其下属公司3,104,253,080.702,744,027,869.43销售量低于预计
向关联方提供劳务中国航空工业集团有限公司及其下属公司30,639,300.0023,227,052.17提供劳务量低于预计
接受关联方提供的劳务中国航空工业集团有限公司及其下属公司1,146,406,100.001,064,871,038.41需求低于预计
在关联方的财务公司存款中航工业集团财务有限责任公司11,000,000,000.0010,954,424,240.14
在关联方的财务公司贷款中航工业集团财务有限责任公司8,500,000.008,500,000.00
合计28,817,964,980.7027,272,836,602.40
关联交易类别关联方2021年预计金额(单位:万元)占同类业务比例(%)2020年实际 发生金额 (单位:万元)占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联方购买原材料、燃料、动力等中国航空工业集团有限公司及其下属公司1,916,278.9171.47%1,247,778.6458.00%采购量增加
向关联方销售产品、商品中国航空工业集团有限公司及其下属公司376,665.9811.75%274,402.7910.06%销售量增加
向关联方提供劳务中国航空工业集团有86.58%2,322.7176.24%提供劳务量增加
关联交易类别关联方2021年预计金额(单位:万元)占同类业务比例(%)2020年实际 发生金额 (单位:万元)占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
限公司及其下属公司3,723.82
接受关联方提供的劳务中国航空工业集团有限公司及其下属公司177,632.0439.17%106,487.1050.22%需求增加
在关联方的财务公司存款中航工业集团财务有限责任公司5,000,000.0094.70%1,095,442.4286.72%存款增加
在关联方的财务公司贷款中航工业集团财务有限责任公司100,000.0045.05%850.000.42%贷款增加
合计7,574,300.752,727,283.66

截至2020年12月31日,航空工业集团直接持有公司70.04%的股权,通过下属公司间接持有公司3.07%的股权,合计持有公司73.11%的股权,为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

航空工业集团及其下属公司均依法存续,财务状况和经营情况处于良好状态,关联交易执行情况良好,具备相应的履约能力,不存在履约风险。

(二)中航工业集团财务有限责任公司(简称“中航财务公司”)

1.中航财务公司基本情况

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:董元

住所:北京市朝阳区东三环中路乙10号

注册资本:人民币250,000万元

经营范围:保险兼业代理业务(保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日);对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构进行股权投资;除股票二级市场投资以外的有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

2.关联关系

中航财务公司与公司同受航空工业集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》,中航财务公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

中航财务公司依法存续,财务状况和经营情况处于良好状态,关联交易执行情况良好,具备相应的履约能力,不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易协议

1. 2020年11月,公司与航空工业集团续签《商品供应框架协议》,主要交易内容为:航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售机器设备,以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品;同时,公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位销售军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。

2. 2020年11月,公司与航空工业集团续签《综合服务框架协议》,主要交易内容为:航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供金融服务(包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务);加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务;保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务;同时,公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位提供航空产品试制、加工、维修服务;技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。

3. 2021年3月,公司与中航财务公司修订签署《金融服务框架协议》,主要交易内容为:公司及子公司在中航财务公司开立账户;中航财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算、担保、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。

(二)定价政策和定价依据

根据上述协议及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求,各方同意,各项交易的定价按以下标准及顺序确定:

1.交易事项实行政府定价的,直接适用该价格。

2.交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

3.除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价格。

4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

5.既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、交易目的和对公司的影响

(一)交易的目的

公司与关联方的关联交易符合公司生产经营的实际情况,有利于发挥公司及相关关联方的优势,优化生产资源配置,降低公司营运成本,提高公司的经济效益。

(二)交易对公司的影响

关联方具备良好的商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务持续。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则,严格履行相关法律程序,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。

以上议案涉及公司与关联方的关联交易,请关联股东回避表决,请各位非关联股东审议。

议案八

关于中航沈飞2020年年度报告全文

及摘要的议案

各位股东:

公司2020年年度报告全文及摘要已经公司第九届董事会第二次会议审议通过,并于2021年3月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

现将本议案提交股东大会,请各位股东审议。

议案九

关于全资子公司2021年度申请

综合授信额度的议案

各位股东:

为满足公司全资子公司沈阳飞机工业(集团)有限公司(以下简称“沈飞公司”)生产经营的资金需求,2021年,沈飞公司及其子公司拟向金融机构申请总额度不超过126亿元的综合授信额度(含贷款额度及已生效未到期的额度)。拟申请的综合授信额度用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准,本次申请额度不等同实际融资金额,具体融资金额将视生产经营的实际资金需求来确定,在综合授信额度内以各金融机构与沈飞公司及其子公司实际发生的融资金额为准。

请各位股东审议。

议案十

关于中航沈飞变更会计事务所的议案

各位股东:

致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师事务所”)是公司聘任的2019年度、2020年度财务审计机构。鉴于公司经营发展和审计需要,根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定,结合中国航空工业集团有限公司审计机构选聘情况,公司拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计机构,审计费用总额人民币120万元。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2012年2月9日成立(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)

组织形式:特殊普通合伙企业

注册地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人:梁春

截至2020年12月31日合伙人数量:232人

截至 2020年12月31日注册会计师人数:1647人,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:821人

2019年度业务总收入: 199,035.34万元

2019年度审计业务收入:173,240.61万元2019年度证券业务收入:73,425.81万元2019年度上市公司审计客户家数:319主要行业:制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

2019年度上市公司年报审计收费总额:2.97亿元。

2.投资者保护能力

截至2019年末,大华会计师事务所已提取职业风险基金266.73万元,购买职业责任保险累计赔偿限额:70,000万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。

(二)项目信息

1.基本信息

项目合伙人:王凯利,注册会计师,合伙人,2006年取得注册会计师证书,2006年起从事审计业务,至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作。2020年10月在大华事务所执业负责上市公司审计工作,有证券服务业务从业经验,无兼职,具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师:李彦伟,注册会计师,1999年取得注册会计师证书,2005年起从事审计业务,至今参与过多家企业改制上市审计、上市公

司年度审计、清产核资等工作。2020年11月在大华事务所执业负责上市公司审计工作,有证券服务业务从业经验,无兼职,具备相应的专业胜任能力。

质量控制复核人:唐卫强,注册会计师,合伙人,1996年开始从事审计业务,2003年开始负责质量复核工作,2004年5月取得注册会计师证书,专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务,曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计质量复核工作。2012年转入大华事务所负责专业技术标准工作,有证券服务业务从业经验,无兼职,从事证券业务的年限15年,具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

拟项目合伙人王凯利、拟签字注册会计师李彦伟、拟项目质量控制复核人唐卫强近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4.审计收费

2021年度,以审计机构工作量及业务复杂程度为计算基础,公司审计费用总额为人民币120万元,其中:内部控制审计(含子公司)费用为人民币30万元,财务报告审计(含子公司)费用为人民币90万元(含年审、关联方资金占用等)。较2020年度审计费用无变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

1.原聘会计师事务所基本信息:

机构名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期:致同会计师事务所前身是成立于1981年的北京会计师事务所,1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并,2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012年更名为“致同会计师事务所(特殊普通合伙)”。

组织形式:特殊普通合伙企业注册地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层首席合伙人:李惠琦经营范围:审计企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。

2.连续服务年限:2年。

3.签字会计师连续服务年限:2年。

致同会计师事务所已为公司提供2年审计服务,上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

(二)变更会计师事务所具体原因

鉴于公司经营发展和审计需要,根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定,结合中国航空工业集团有限公司审计机构选聘情况,公司拟聘任大华事务所为公司2021年度财务和内部控制审计机构。

(三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与致同事务所进行了充分沟通,致同事务所已知悉该事项,双方对本次变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求,做好相关沟通及配合工作。请各位股东审议。


  附件:公告原文
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