中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“上市公司”、“公司”，曾用名“中航黑豹股份有限公司”，曾简称“中航黑豹”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，通过日常了解、核对银行对账单等方式对中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放和使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过166,800.00万元。
公司已实际向中国航空工业集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]第01540006号）。
2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募
投项目实施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中本金人民币1,643,999,954.84元计入注册资本，剩余利息部分人民币1,561,161.63元计入资本公积。2018年4月16日，上述款项已划转至沈飞集团指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2018]第01540002号）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
2019年末公司尚未使用募集资金余额为人民币1,291,202,749.22元，2020年公司及沈飞公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人民币4,096,002.15元，使用募集资金共计人民币165,022,597.54元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金共计人民币531,515,552.08元，尚未使用募集资金余额为人民币1,130,276,153.83元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于2016年11月制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞集团实施运用，沈飞集团已在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2018年4月沈飞集团与公司、中信建投、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金在银行专户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 余额 | 其中：本年 利息总收入 |
| 中航沈飞股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行 | 3301040729000051815 | 35.81 | 0.11 |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 招商银行股份有限公司沈阳分行 | 024900035110603 | 12,991.81 | 409.94 |
| 合计 | 13,027.62 | 410.05 | ||
项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。上述募集资金置换工作已于2018年5月实施完毕。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2019年10月28日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至2020年10月23日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于2019年10月30日、2020年10月24日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2019-040）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2020-045）。2020年10月29日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见，详见公司于2020年10月30日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2020-049）。截至2020年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币100,000.00万元，使用期限未超过12个月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管
理的违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中航沈飞股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A003473号），认为董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中航沈飞2020年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，中航沈飞对本次重大资产重组募集配套资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。中信建投对中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放与使用情况无异议。
附表
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位：中航沈飞股份有限公司 金额单位：人民币（万元）
| 募集资金总额 | 164,400.00 | 本年度投入募集资金总额 | 16,502.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 53,151.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新机研制生产能力建设项目 | 否 | 164,400.00 | 164,400.00 | 164,400.00 | 16,502.26 | 53,151.56 | -111,248.44 | 32.33 | 2022-9-30 （注1） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 164,400.00 | 164,400.00 | 164,400.00 | 16,502.26 | 53,151.56 | -111,248.44 | — | — | — | — | — |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年4月26日，经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议，同意使用募集资金置换沈飞公司预先投入募投项目的自筹资金18,844.30万元。2018年5月，上述18,844.30万元已完成置换工作。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年10月28日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年10月23日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2020年10月29日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币100,000.00万元，使用期限未超过12个月。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2020年12月31日，募集资金余额为113,027.62万元，结余原因系募投项目尚在实施中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 注1：受科研生产能力建设项目规划和航空产业规划及企业局部搬迁因素影响，为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，结合项目进度和募集资金使用情况，经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，已将“新机研制生产能力建设项目”的完成时间调整至2022年9月30日。 | |