福建东方银星投资股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高议事和办事效率，按照现代企业制度的要求，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等有关等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《福建东方银星投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度 。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第二条 公司设总经理一人，副总经理若干名，总经理由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理可以兼任董事。
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的专业理论知识和实践经验，具有较强的经营管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二） 具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三） 掌握国家有关政策、法律和法规，熟悉行业发展态势，把握行业发展趋势；
（四） 诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五） 具有开拓进取、锐意创新的团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第四条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司总经理：
（一） 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见;
（四） 被中国证监会或上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的;
（五） 董事会、公司章程规定的其他情形。
第五条 总经理每届任期三年，届满后连聘可以连任。第六条 公司应当和总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第七条 总经理的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。第八条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。第九条 其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十条 总经理可以在任期届满前要求辞职，必须提前一个月向董事会递交书面辞职申请，在此期间经董事会决议通过并按公司章程及劳务合同的规定办理相关手续后方可离任，在未批准前必须按规定继续履行职责。总经理在任期内发生辞职或解聘情形必须进行离任审计。
第三章 总经理的职权和职责
第十一条 公司总经理全面负责公司的日常行政和经营管理，并对董事会负责。总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东大会决议和董事会决议。
第十三条 总经理、副总经理列席董事会会议，非董事的总经理、副总经理在董事会上无表决权。
第十四条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。公司副总经理和其他高级管理人员协助总经理组织实施公司的经营计划，协助总经理完成公司的日常生产管理工作。
第十五条 总经理应担负下列职责：
（一） 根据公司章程的规定和董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证报告的真实性；
（二） 注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（三） 采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四） 关心职工生活逐步改善职工的物质、文化生活条件；
（五） 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取职工代表大会意见。
第十六条 总经理应承担下列义务：
（一） 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二） 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（三） 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（四） 不得侵占公司财产；
（五） 不得挪用公司资金或借贷他人；
（六） 不得公款私存；
（七） 未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保；
（八） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
第十七条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十八条 总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作，对总经理负责。副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第十九条 总经理根据公司实际情况和经营活动的需要，拟定部门设置方案，负责公司的各项经营管理工作并开展各项生产经营活动。
第二十条 总经理根据法律法规和股东大会、董事会决议，制定工作程序，健全完善相应的管理制度。
第五章 总经理办公会议制度第二十一条 总经理办公会议是进行经营管理决策的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理或其他高级管理人员召集并主持。
第二十二条 总经理办公会议的决策原则
（一） 总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出最终决策；意见分歧较大、一时难以决策的，总经理应当将该事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究决定；
（二） 副总经理所享有的职权，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）；
（三） 根据责权统一的原则，总经理办公会议所作出的决定由总经理负责。
第二十三条 会议召开的条件和时间
原则上每月召开一次。总经理可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议：
1、副总经理提议时；
2、董事会、监事会要求时。
第二十四条 出席对象为公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他高级管理人员。总经理可根据具体议事内容，指定有关单位和部门的负责人及相关人员列席会议。
第二十五条 会议的通知
总经理办公会议由公司办公室在召开前通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前一天，将书面材料送达与会人员。与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理或主持会议的其他人员请假。会议材料由与会拟讨论事项的相关部门负责准备。
第二十六条 议题范围
（一） 研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二） 公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项；
（三） 总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第二十七条 议事程序
（一） 凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会议的议程；
（二） 对列入会议议程的事项，如有必要，需提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上作出决议；
（三） 如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。
第二十八条 会议记录
会议由总经理指定专人负责记录。会议记录的时间、地点、出席人员之外，应记明会议决议形成的全过程，由与会人员签字。
会议记录应当妥善保管、存档。
第二十九条 会议决议的执行监督
由公司办公室或总经理指定的部门负责监督总经理办公会议决议的落实情况，并将督促情况及时上报总经理。
第三十条 与会人员应遵守会议纪律，保守会议机密，严禁利用本公司内幕信息进行证券交易，或泄露有关信息。
第六章 报告制度
第三十一条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第三十二条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第三十三条 总经理应定期向董事会、监事会报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第三十四条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、监事会认为需要以书面形式报告的，须以书面形式报告。
第七章 附则
第三十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。