证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-015号
西藏旅游股份有限公司关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2023年员工持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司2023年员工持股计划》等规定，现将具体情况公告如下：
一、 2023年员工持股计划的基本情况
2023年2月22日、2月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第十九次会议、第八届监事会第十九次会议和第二十次会议，审议通过公司员工持股计划相关议案。3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。详见公司于2023年2月23日、3月1日、3月11日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。
2023年4月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的477万股公司股票已于2023年4月4日非交易过户至公司2023年员工持股计划证券账户，过户价格为8.00元/股，至此，公司2023年员工持股计划（不含预留部分）完成股票非交易过户。详见公司于2023年4月7日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。
2024年3月8日，公司召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，审议通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，同
意对公司2023年员工持股计划预留份额实施分配，本次预留份额分配对象为公司6位核心管理/业务骨干人员，不涉及公司董事、监事和高级管理人员。详见公司于2024年3月12日披露的相关公告。
二、2023年员工持股计划的锁定期
（一）2023年4月完成非交易过户的部分股票
根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司员工持股计划于2023年4月最后一笔过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，该部分股票共计334万股（不含新奥控股先行出资垫付部分，以下该公司简称“新奥控股”）。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
（二）2024年3月完成非交易过户的预留部分股票
预留部分股票于《公司2023年员工持股计划股份授予协议》签订、预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起13个月后开始分两期解锁，该部分股票共计143万股，具体如下：
第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满13个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%；
第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满25个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%。
以上解锁时点的设置，与2023年4月完成的员工持股计划授予股份份额第二批、第三批解锁时点保持一致。
三、2023年员工持股计划第一个解锁期业绩考核完成及解锁情况
根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，2023年4月完成非交易过户的334万股第一个锁定期已届满且解锁条件已成就，具体如下：
| 第一个解锁期的解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 | |||
| 1、公司层面的业绩考核要求 | 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2024CDAA1B0062号审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,454.50元，不考虑公司“2023年员工持股计划”股份支付费用影响的情况下，为2,282.33元，超过本员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核关于利润指标的目标值，满足解锁条件，公司层面解锁比例为100%。 | |||
| 解锁批次 | 对应考核年度指标 | 考核目标值（Am） | 考核触发值（An） | |
| 第一个解锁期 | 2023年度净利润 | 不低于2,000万元 | 不低于1,600万元 | |
| 净利润达成情况（A）与公司层面解锁比例 | ||||
| 业绩完成度 | 公司层面解锁比例（X） | |||
| A≧Am | X=100% | |||
| An≦A<Am | X=A/Am | |||
| A<An | X=0 | |||
| 1）上述“净利润”以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2）上述“净利润”以归属上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑考核期内本次员工持股计划或其他员工持股计划及股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 | ||||
| 2、个人层面的绩效考核要求 | 本次员工持股计划19名持有人的个人层面绩效考核结果均为“合格”及以上，个人层面解锁比例均为100%。 | |||
| 若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。个人层面绩效考核按照公司内部考核制度实施，对持有人个人当年绩效考核结果进行综合评定，考核合格即达到解锁条件，考核不合格不予解锁。 | ||||
综上所述，本员工持股计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据《2023年员工持股计划》的解锁安排，第一个解锁期可解锁股份数为2023年4月员工持股计划所持标的股票总数的25%，即668万份，对应股份数量为83.5万股。约占公司目前总股本的0.37%。
四、2023年员工持股计划第一个解锁期届满的后续安排及交易限制
公司2023年员工持股计划管理委员会将根据《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定、股票市场波动情况等因素择机出售员工持股计划所对应的权益份额，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持的权益份额进行分配。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司 2023年年度业绩和持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划的第一个解锁期解锁条件成就，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《2023年员工持股计划》以及《2023年员工持股计划管理办法》等规定，审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会2024年4月9日