证券代码:600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:2024-009号
西藏旅游股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]43号)核准,公司非公开发行股票37,827,586股,发行价格为15.36元/股,募集资金总额人民币581,031,720.96元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》,验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。
自2018年3月开始,至2023年12月31日,公司累计使用募集资金总额人民币29,135.39万元,其中使用募集资金2,193.00万元用于募投项目建设,使用26,942.39万元用于永久补充流动资金;尚未使用的募集资金余额为35,255.50万元(包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额),除暂时用于现金管理的24,000.00万元,其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定,公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行(以下统称“开户银行”)开设5个募集资金专项账户(以下简称“专户”),作为各个募投项目的专用账户。公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《募集资金监管协议》”),《募集资金监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告(公告编号:2018-016号、2021-097号)。截至2023年12月31日,公司严格按照《募集资金监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,公司于各银行募集资金专户余额为11,255.50万元,具体如下:
单位:人民币万元
账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 存储金额 |
西藏旅游股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行 | 0158000129000174753 | 345.77 |
中国民生银行股份有限公司拉萨分行 | 609623793 | 9,988.97 | |
林芝新绎旅游开发有限公司 | 中国民生银行股份有限公司拉萨分行 | 671555568 | 605.41 |
中国工商银行股份有限公司林芝分行 | 0158000219100090975 | 0.03 | |
阿里景区运营管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司拉萨分行 | 633989310 | 315.31 |
合计 | 11,255.50 |
注:截至2023年12月31日,公司尚有24,000万元募集资金暂时用于现金管理业务且未到期,故募集资金专户余额未包含,合计金额小数位差异为四舍五入导致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日,公司本年度使用1,444.71万元用于募投项目建设,2018年3月至本报告期末累计使用募集资金总额人民币29,135.39万元;募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
(二)募投项目先期投入及置换情况
无
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年至2020年,公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的事项,均履行了必要的审议决策程序,相关募集资金均已按期归还至募集资金专户,未超出授权使用期限和使用范围。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2018-014号、2019-004号、2019-005号、2020-002号、2020-003号、2021-003号。
2021年2月9日,经履行必要的审议决策程序,公司使用闲置的募集资金5,000万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月,2021年8月3日,相关募集资金已按期归还。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2021-006号、2021-066号。
2022年起,公司未使用闲置募集资金补充流动资金。
2、闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年4月至2019年3月期间,经公司董事会、股东大会审议通过,公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日,公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户,获得收益共计1,839.86万元,闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2018-018号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-004号、2019-011号、2019-012号。
2019年4月至2020年4月期间,经公司董事会、股东大会审议通过,公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日,公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户,获得收益共计
1,545.92万元,闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2019-020号、2019-032号、2019-038号、2019-051号、2019-052号、2020-010号、2020-011号。2020年7月至2021年6月期间,经公司董事会、股东大会审议通过,公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日,公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户,获得收益共计1,010.27万元。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2020-036号、2020-037号、2020-038号、2020-041号、2020-050号、2020-057号、2021-001号、2021-002号、2021-004号、2021-019号、2021-032号、2021-036号、2021-038号、2021-057号、2021-064号。
2021年6月至2022年6月期间,经公司董事会、股东大会审议通过,公司使用合计不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月14日,公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户,获得收益共计
149.50万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2021-075号、2021-080号、2021-095号、2022-025号、2022-046号。
2022年5月至2023年5月期间,经公司董事会、股东大会审议通过,公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2023年5月27日,公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户,获得收益共计
482.93万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2022-046号、2022-048号、2022-055号、2022-061号、2023-009号、2023-020号、2023-024号、2023-034号、2023-041号。
2023年3月30日,公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议,并于5月26日召开2022年年度股东大会,审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,一致同意公司继续使用合计不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月,截至2023年12月31日,公司已到期的现金管理业务均已赎回,暂未到期的大额存单业务未超出授权使用期限及使用额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2023-045号、2023-068号、2023-074号。
2023年度,公司使用闲置募集资金在银行办理的现金管理业务情况如下:
序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型、风险收益特征 | 起息日 | 到期日 | 产品期限 | 年化收益率 | 金额 (万元) | 收益 (万元) |
1 | 中国民生银行拉萨分行 | 2022年3年期按半年集中转让大额存单第1期 | 保本约定利率 | 2022年3月21日 | 2023年3月20日 | 12个月 | 3.30% | 10,000 | 330.00 |
2 | 中国民生银行拉萨分行 | 中国民生银行对公大额存单(产品编号:FGG2301A02) | 保本约定利率 | 2023年2月21日 | 2023年5月20日 | 3个月 | 2.70% | 10,000 | 67.50 |
3 | 中国民生银行拉萨分行 | 中国民生银行对公大额存单(产品编号:FGG2301A07) | 保本约定利率 | 2023年6月20日 | 2023年9月20日 | 3个月 | 2.60% | 6,000 | 39.00 |
4 | 中国民生银行拉萨分行 | 中国民生银行对公大额存单(产品编号:FGG2203A02) | 保本约定利率 | 2023年12月20日 | 2024年3月20日 | 3个月 | 3.00% | 4,000 | 30.00 |
5 | 中国民生银行拉萨分行 | 中国民生银行对公大额存单(产品编号:FGG2301A07、FGG2301A08、FGG2301A09) | 保本约定利率 | 2023年12月21日 | 2024年4月21日 | 4个月 | 2.60% | 15,000 | |
6 | 中国民生银行拉萨分行 | 中国民生银行对公大额存单(产品编号:FGG2201A10) | 保本约定利率 | 2023年12月20日 | 2024年4月20日 | 4个月 | 2.70% | 5,000 | |
合计 | 50,000 | 466.50 |
注:第5笔、第6笔闲置募集资金现金管理业务使用期限在公司2022年年度股东大会授权期限内,本次到期后,公司将在授权使用期限内选择赎回或继续购入。
(四)节余募集资金使用情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)终止原定募投项目
由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整、避免新增同业竞争以及较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日,公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议,并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会,审议通过了《关于终止募投项目的议案》,决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2019-19号。
(二)变更后的募投项目
2021年9月15日,公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议,并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设,项目拟投资金额合计36,772.72万元,拟使用募集资金合计34,800.00万元,不足部分由公司投入自有资金补充;拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元,详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2021-081号、2021-082号、2021-085号。
(三)部分募投项目实施期限延期
2023年1月17日,公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议,审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》,同意公司延长募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更,项目投资建设内容、实施主体等均保持不变,详见公司于2023年1月18日披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》(2023-001号)。延期情况如下:
序号 | 项目名称 | 调整前达到预定 可使用状态的时间 | 调整后达到预定 可使用状态的时间 |
1 | 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 | 2023年9月 | 2025年10月 |
2 | 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 | 2022年9月 | 2025年10月 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会2024年4月9日附表:募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表编制单位:西藏旅游股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 64.390.88 | 本年度投入募集资金总额 | 1,444.71 | ||||||||
变更用途的募集资金总额 | 61,742.39 | 已累计投入募集资金总额 | 29,135.39 | ||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 95.89% | ||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金 额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 | 否 | - | 22,000.00 | 967.41 | 1,418.06 | -20,581.94 | 6.45% | 2025年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
鲁朗花海牧场景区提升改造项目 | 否 | - | 4,200.00 | 11.93 | 11.93 | -4,188.07 | 0.28% | 2025年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目 | 否 | - | 3,100.00 | 136.38 | 195.38 | -2,904.62 | 6.30% | 2024年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
数字化综合运营平台项目 | 否 | - | 5,500.00 | 328.99 | 422.80 | -5,077.20 | 7.69% | 2024年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
永久补充流动资金需求 | 否 | - | 26,942.39 | - | 26,942.39 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目 | 是 | 39,200.00 | 144.83 | - | 144.83 | 0 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
鲁朗花海牧场景区扩建项目 | 是 | 17,761.00 | 0.00 | - | - | 0 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
合计 | - | 56,961.00 | 61,887.22 | 1,444.71 | 29,135.39 | -32,751.83 | 47.08% | - | - | - | - |
未达到计划进度原因 | 2020-2022年,受外部环境波动等因素影响,旅游市场需求萎缩,为避免大额投资对公司资金使用、业务运营造成影响,公司除逐步丰富现有经营项目、产品内容,提升服务管理水平外,暂缓募投项目等重大项 |
目投资进度,详见公司于2023年1月18日披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》(2023-001号)。2023年以来,随着国内旅游市场的加速回暖,公司积极布局生态产品体系,加大差异化、品质化产品投资建设,协同地方政府部门开展阿里景区的5A创建工作,逐步加快投资进度。 | |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况” |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行现金管理的情况 | 详见本报告“三、(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况” |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |