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上实发展2016年第一季度报告 下载公告
公告日期:2016-04-30
2016 年第一季度报告
公司代码:600748                                 公司简称:上实发展
债券代码:122362                                 债券简称:14 上实 01
债券代码:136214                                 债券简称:14 上实 02
                   上海实业发展股份有限公司
                     2016 年第一季度报告
                                 1 / 19
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 5
四、   附录.................................................................. 9
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           一、 重要提示
           1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,
               不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
           1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
           1.3 公司负责人陆申、主管会计工作负责人唐钧及会计机构负责人(会计主管人员)袁纪行保证
               季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
           1.4 本公司第一季度报告未经审计。
           二、 公司主要财务数据和股东变化
           2.1 主要财务数据
                                                                                    单位:元 币种:人民币
                                                                   上年度末                    本报告期末比上年度
                             本报告期末
                                                      调整后                   调整前              末增减(%)
总资产                 29,398,796,009.82         27,275,184,123.19       27,275,184,123.19                    7.79
归属于上市公司股           8,730,375,085.08       4,771,171,288.22        4,771,171,288.22                   82.98
东的净资产
                           年初至报告期末                 上年初至上年报告期末                 比上年同期增减(%)
                                                      调整后                调整前
经营活动产生的现            -457,342,127.22      -1,077,827,043.24      -986,782,704.92                      57.57
金流量净额
                           年初至报告期末                 上年初至上年报告期末
                                                                                               比上年同期增减(%)
                                                      调整后                调整前
营业收入                     896,647,052.29         474,321,757.02            401,733,264.64                 89.04
归属于上市公司股             104,003,642.65          66,133,957.72             83,012,892.18                 57.26
东的净利润
归属于上市公司股              96,822,557.08          86,585,059.22             86,585,059.22                 11.82
东的扣除非经常性
损益的净利润
加权平均净资产收                          2.16                    0.82                  1.72     增加 1.34 个百分点
益率(%)
基本每股收益(元/                         0.07                    0.06                  0.08                 16.67
股)
稀释每股收益(元/                         0.07                    0.06                  0.08                 16.67
股)
           非经常性损益项目和金额
           √适用 □不适用
                                                                                    单位:元 币种:人民币
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               项目                         本期金额                             说明
非流动资产处置损益                                745,117.07
计入当期损益的政府补助,但与公                   2,907,496.08
司正常经营业务密切相关,符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入                   4,604,737.86
和支出
少数股东权益影响额(税后)                        -360,683.92
所得税影响额                                      -715,581.52
               合计                              7,181,085.57
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
                                                                                           单位:股
股东总数(户)                                                                                   38,448
                                        前十名股东持股情况
                           期末持股       比例     持有有限售条件      质押或冻结情况
  股东名称(全称)                                                                           股东性质
                             数量         (%)        股份数量          股份状态     数量
上实地产发展有限公司   689,566,049       48.60%                           无                 境外法人
上海上投资产经营有限       85,984,522     6.06%         85,984,522                           国有法人
                                                                          无
公司
上银基金-浦发银行-       57,901,537     4.08%         57,901,537                              其他
上海国盛(集团)有限                                                      无
公司
中信证券股份有限公司       54,043,456     3.81%         45,163,199        无                    其他
君证(上海)股权投资       51,468,033     3.63%         51,468,033                              其他
基金合伙企业(有限合                                                      无
伙)
上海上实投资发展有限       46,735,036     3.29%                                              国有法人
                                                                          无
公司
中国长城资产管理公司       38,601,025     2.72%         38,601,025        无                 国有法人
北京中融鼎新投资管理       36,284,965     2.56%         36,284,965                              其他
                                                                          无
有限公司
曹文龙                     20,120,378     1.42%         20,120,378        无                境内自然人
中央汇金资产管理有限       18,935,500     1.33%                                              国有法人
                                                                         未知
责任公司
                                前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                              持有无限售条件流通股的                   股份种类及数量
                                              数量                      种类                 数量
上实地产发展有限公司                                 689,566,049     人民币普通股          689,566,049
上海上实投资发展有限公司                             46,735,036      人民币普通股           46,735,036
中央汇金资产管理有限责任公司                         18,935,500      人民币普通股           18,935,500
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           中国证券金融股份有限公司                          10,298,550   人民币普通股         10,298,550
           上海上实投资管理咨询有限公司                       9,118,200   人民币普通股          9,118,200
           中信证券股份有限公司                               8,880,257   人民币普通股          8,880,257
           上实置业集团(上海)有限公司                       8,049,397   人民币普通股          8,049,397
           天安财产保险股份有限公司-保赢 1                   5,999,658                         5,999,658
                                                                          人民币普通股
           号
           上实投资(上海)有限公司                             4,348,065   人民币普通股          4,348,065
           张诗建                                             3,394,106   人民币普通股          3,394,106
           上述股东关联关系或一致行动的说     上实地产发展有限公司与上海上实投资发展有限公司、上实置
           明                                 业集团(上海)有限公司、上海上实投资管理咨询有限公司、
                                              上实投资(上海)有限公司均为上海实业(集团)有限公司所
                                              属的子公司,为一致行动人。
           表决权恢复的优先股股东及持股数     公司无优先股
           量的说明
           2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
               况表
           □适用 √不适用
           三、 重要事项
           3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
           √适用 □不适用
                                                         增减幅度
  项目          2016.3.31             2015.12.31           (%)                    主要原因
应收账款       176,953,248.90           3,794,720.72     4563.14% 新增工程施工类应收款项所致
预付款项       135,107,201.72          39,109,033.71         245.46% 新增工程施工类预付款项所致
                                                                     发生非同一控制下企业合并新增形成的商
商誉           299,940,765.04          40,456,329.28         641.39% 誉所致
应付账款    1,112,265,566.77        1,624,929,624.77         -31.55% 支付应付工程款所致
应交税费       389,305,023.78         565,697,654.21         -31.18% 缴纳各类税费所致
应付利息        42,989,166.67          66,175,833.33         -35.04% 支付 2014 年第一期公司债利息所致
其他应付
款          1,491,763,044.73        3,745,705,666.61         -60.17% 支付上投控股股权收购余款所致
一年内到
期的非流
动负债      3,061,000,000.00        2,215,000,000.00          38.19% 一年内到期的长期借款新增所致
应付债券    2,982,218,480.55        1,989,427,911.76          49.90% 新增 2014 年第二期公司债所致
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股本        1,418,894,532.00       1,083,370,873.00          30.97% 完成非公开发行股票所致
资本公积    3,596,328,875.09           33,740,072.63    10558.92% 完成非公开发行股票新增股本溢价所致
                                                         增减幅度
  项目          2016.1-3               2015.1-3            (%)                主要原因
营业收入       896,647,052.29        474,321,757.02           89.04% 结转房地产销售收入增加所致
营业税金                                                             营业收入增加导致计提的各类税费增加所
及附加          94,022,993.20          44,197,794.31         112.73% 致
资产减值
损失             1,446,807.49        -10,974,961.63       113.18% 上年同期存货跌价准备转回所致
                                                                  上年同期可供出售金融资产持有期间投资
投资收益          -846,948.65        148,362,828.26      -100.57% 收益较多所致
营业外收
入               7,957,036.90           1,658,996.88         379.63% 收到违约金收入较多所致
营业外支
出                 478,384.80          27,195,533.44         -98.24% 上年同期诉讼赔偿支出较多所致
所得税费
用              51,874,700.82          14,083,987.05         268.32% 应纳税所得额增加所致
           3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
           √适用 □不适用
           1、截至 2016 年 3 月 11 日,公司实际控制人上海实业(集团)有限公司通过一致行动人增持本公
           司股份计划全部实施完毕。在本次增持计划中,上实置业集团(上海)有限公司、上实投资(上
           海)有限公司及上海上实投资管理咨询有限公司三家公司通过上海证券交易所交易系统,合计增
           持了本公司股份 21,515,662 股,占公司总股本的 1.986%(注:按本公司 2016 年 1 月 22 日非公
           开发行股票事项实施前的总股本 1,083,370,873 股计)。详见公司临 2015-57、临 2015-73、临
           2016-01、临 2016-02、临 2016-06、临 2016-12。
           2、公司于 2015 年 12 月 22 日获得中国证监会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行
           股票的批复》(证监许可[2015]2989 号),截至 2016 年 1 月 22 日,本次非公开发行工作已全部
           结束。公司本次采用非公开发行股票的方式,以 11.63 元/股向上海上投资产经营有限公司、曹文
           龙、上银基金管理有限公司、君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中信证券股份
           有限公司、中国长城资产管理公司、北京中融鼎新投资管理有限公司等 7 名对象发行股票
           335,523,659 股,募集资金总额为人民币 3,902,140,154.17 元,其中包括货币资金
           3,762,880,154.17 元和曹文龙持有的上海龙创节能系统股份有限公司 9,181,978 股股份。本次发
           行后,公司股份总数为 1,418,894,532 股,其中,有限售条件股份为 335,523,659 股。详见公司
           公告临 2016-08、非公开发行股票发行情况报告书。
           3、截止 2016 年 2 月 17 日,公司将本次非公开发行股票所募集资金,(1)人民币 34 亿元用于收
           购上海上投控股有限公司(以下简称“上投控股”)100%股权,其中,人民币 10 亿元为预先投入
           的自筹资金,该等自筹资金已在募集资金到账后完成资金置换手续;(2)人民币 3 亿元用于收购
           上海龙创节能系统股份有限公司(以下简称“龙创节能”)42.3549%股份。截至 2016 年 3 月 15
           日,龙创节能 61.484%股份(包括曹文龙所持有的 19.1291%股份及其他股东合计持有的 42.3549%
           股份)的股份交割及变更登记手续已全部办理完毕。详见公司公告临 2016-05、临 2016-10。
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4、公司发行公司债券事项于 2015 年 3 月 10 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]375
号文”核准。本次债券发行采用分期发行方式,2014 年公司债券(第二期)发行工作于 2016 年 3
月 14 日结束,实际发行规模 10 亿元,最终票面利率为 3.23%,发行期限为 5 年(附第 3 年末发
行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)。详见公司 2014 年公司债券(第二期)发行公告、
募集说明书及摘要、票面利率公告、发行结果公告。
5、公司于 2015 年 4 月 28 日、5 月 15 日与上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)
签订附条件生效的股权转让协议及补充协议,收购上海上实所持有的上海上投控股有限公司(以
下简称“上投控股”)100%公司股权。2015 年 12 月 31 日,公司完成对前述收购股权的股权交割
及工商变更登记手续。2016 年 2 月 1 日,上投控股之控股子公司绍兴上投置业发展有限公司(以
下简称“绍兴上投”)的参股股东上海建厦投资发展有限公司(以下简称“上海建厦”)因与绍
兴上投所签订之《关于袍江工业区“国际华城”E1B 地块开发建设的协议书》及补充协议(一)
(以下简称“协议书”)产生履约纠纷,向浙江省绍兴市中级人民法院(以下简称“绍兴中院”)
提起诉讼,请求判决确认解除该等协议书,同时请求判令绍兴上投返还 E1B 地块部分土地出让金
人民币 1000 万元及利息,偿付 E1B 地块项目建设投入相关费用总计人民币 61,562,033 元(暂计算
至 2015 年 12 月 31 日),并偿付预期收益损失总计人民币 1600 万元。公司认为,上述协议书的
签订系发生在本公司成为上投控股公司股东之前, 因该等协议书之签订及履行所引起的纠纷、诉
讼均应由原转让方予以解决,并承担由此可能产生的任何诉讼后果及相关损失。鉴于此,绍兴上
投原股东方、上海上实之全资公司上海市上投房地产投资有限公司(以下简称“上海上投投资”)
被追加为被告参加该案诉讼,其亦已明确函告绍兴中院,表示愿意承担由于该案诉讼所可能产生
的诉讼裁判后果及相应的全部责任。截至报告期末,该案尚在一审审理过程中。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、 上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)在公司向特定对象发行股份购买资产
暨重大资产购买时,与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》,承诺避免与本公司发生同
业竞争。截至目前,除上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司 17.65%股权尚未解决外,
上海上实已通过股权转让等方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的全部同业竞争问
题。上海上实持有的该公司 17.65%股权事项情况如下:上海海外联合投资股份有限公司所负责的
俄罗斯圣彼得堡市“波罗的海明珠”大型综合社区项目为中俄战略项目,项目背景特殊,自始受
到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定,未经其他方事先书面同意,任何一方
均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。由于尚无法获得其他股东
对该等股权转让事项的一致同意,目前仍不具备注入上市公司的条件。上海上实持有的上海海外
联合投资股份有限公司 17.65%股权委托本公司管理,管理费用为每年合计 50 万元人民币。
2、 上海实业(集团)有限公司(以下简称“上实集团”)作为上海实业控股有限公司(以下简
称“上实控股”)的控股股东及实际控制人,在上实控股通过其全资子公司上实地产发展有限公
司收购上海上实所持有的本公司 63.65%股份时,签署了《避免同业竞争承诺函》,承诺采用政策
允许的方式进行业务整理,避免与本公司发生同业竞争,该承诺履行期限于 2014 年 7 月届满。公
司于 2014 年 7 月 4 日召开 2014 年度第一次临时股东大会,审议并通过了《关于上海实业(集团)
有限公司变更承诺履行期限的议案》,同意延期 3 年履行前述解决同业竞争的承诺。
3、 公司本次非公开发行股票募投项目之一,是收购上海上实所持有的上海上投控股有限公司 100%
股权,上海上实承诺,将以现金全额补偿上投控股 2015-2017 年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第 0266249 号《企业价值评估报告书》中的上
投控股 2015-2017 年度归属于母公司净利润合计数的差额部分。根据上述报告,2015-2017 年度,
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上投控股净利润合计 96,050.85 万元,归属于母公司净利润合计 73,124.86 万元。业绩补偿测算
期间结束后,上实发展聘请专业机构对上投控股进行减值测试,如其期末资产减值额大于补偿期
限内上实发展已获补偿现金数,则上海上实应进一步就超额减值部分向本公司进行现金补偿。上
投控股 2015 年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润人民币 21,410.78
万元。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
    示及原因说明
□适用 √不适用
                                              公司名称      上海实业发展股份有限公司
                                              法定代表人    陆申
                                              日期          2016 年 4 月 29 日
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四、 附录
4.1 财务报表
                                     合并资产负债表
                                    2016 年 3 月 31 日
编制单位:上海实业发展股份有限公司
                                              单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
                 项目                         期末余额               年初余额
流动资产:
    货币资金                                  6,117,532,149.82       5,458,405,964.54
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                        8,292,620.00
    应收账款                                    176,953,248.90           3,794,720.72
    预付款项                                    135,107,201.72          39,109,033.71
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                                             4,741,733.34
    应收股利
    其他应收款                                3,593,091,524.01       3,389,785,731.51
    买入返售金融资产
    存货                                    16,515,619,082.21       15,749,562,448.41
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                    6,065,427.33        29,567,671.27
      流动资产合计                          26,552,661,253.99       24,674,967,303.50
非流动资产:
    发放贷款和垫款
    可供出售金融资产                            527,271,249.93         527,271,249.93
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                315,955,993.72         317,571,891.28
    投资性房地产                              1,627,050,825.92       1,639,351,450.50
    固定资产                                       33,003,072.71        31,595,649.40
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
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   油气资产
   无形资产                                         7,961,670.16        1,248,000.00
   开发支出
   商誉                                        299,940,765.04         40,456,329.28
   长期待摊费用                                      131,082.83           75,055.50
   递延所得税资产                                  34,820,095.52      41,219,943.80
   其他非流动资产                                                       1,427,250.00
      非流动资产合计                         2,846,134,755.83       2,600,216,819.69
       资产总计                            29,398,796,009.82       27,275,184,123.19
流动负债:
   短期借款                                  1,459,540,000.00       2,000,000,000.00
   向中央银行借款
   吸收存款及同业存放
   拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
   衍生金融负债
   应付票据                                    123,513,182.34
   应付账款                                  1,112,265,566.77       1,624,929,624.77
   预收款项                                  2,650,579,159.05       2,073,250,030.04
   卖出回购金融资产款
   应付手续费及佣金
   应付职工薪酬                                     3,396,173.99        3,748,456.38
   应交税费                                    389,305,023.78        565,697,654.21
   应付利息                                        42,989,166.67      66,175,833.33
   应付股利                                    233,062,176.38        271,834,371.78
   其他应付款                                1,491,763,044.73       3,745,705,666.61
   应付分保账款
   保险合同准备金
   代理买卖证券款
   代理承销证券款
   划分为持有待售的负债
   一年内到期的非流动负债                    3,061,000,000.00       2,215,000,000.00
   其他流动负债
      流动负债合计                         10,567,413,493.71       12,566,341,637.12
非流动负债:
   长期借款                                  5,889,500,000.00       6,832,500,000.00
   应付债券                                  2,982,218,480.55       1,989,427,911.76
   其中:优先股
          永续债
   长期应付款
   长期应付职工薪酬
                                         10 / 19
                                    2016 年第一季度报告
   专项应付款
   预计负债
   递延收益                                         10,354,428.68
   递延所得税负债                               374,356,923.40          374,356,923.40
   其他非流动负债
      非流动负债合计                          9,256,429,832.63        9,196,284,835.16
       负债合计                             19,823,843,326.34        21,762,626,472.28
所有者权益
   股本                                       1,418,894,532.00        1,083,370,873.00
   其他权益工具
   其中:优先股
          永续债
   资本公积                                   3,596,328,875.09           33,740,072.63
   减:库存股
   其他综合收益                                 282,748,361.17          282,748,361.17
   专项储备
   盈余公积                                     362,124,939.10          362,124,939.10
   一般风险准备
   未分配利润                                 3,070,278,377.72        3,009,187,042.32
   归属于母公司所有者权益合计                 8,730,375,085.08        4,771,171,288.22
   少数股东权益                                 844,577,598.40          741,386,362.69
      所有者权益合计                          9,574,952,683.48        5,512,557,650.91
       负债和所有者权益总计                 29,398,796,009.82        27,275,184,123.19
法定代表人:陆申 主管会计工作负责人:唐钧 会计机构负责人:袁纪行
                                    母公司资产负债表
                                    2016 年 3 月 31 日
编制单位:上海实业发展股份有限公司
                                                单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
                 项目                           期末余额               年初余额
流动资产:
  货币资金                                     1,428,368,741.41       2,734,673,780.67
  以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                                                2,000.00            2,000.00
  预付款项
  应收利息
  应收股利                                           50,000,000.00       56,003,109.17
  其他应收款                                  10,508,516,111.60      10,101,769,761.37
                                          11 / 19
                                 2016 年第一季度报告
  存货
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产
   流动资产合计                            11,986,886,853.01       12,892,448,651.21
非流动资产:
  可供出售金融资产                               501,583,749.93      501,583,749.93
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                              8,583,010,981.13        8,139,489,571.06
  投资性房地产                                   847,912,563.10      854,527,253.30
  固定资产                                         4,909,755.14         4,198,998.71
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产                                       10,152.20          10,152.20
  其他非流动资产
   非流动资产合计                           9,937,427,201.50        9,499,809,725.20
     资产总计                              21,924,314,054.51       22,392,258,376.41
流动负债:
  短期借款                                  1,300,000,000.00        2,000,000,000.00
  以公允价值计

  附件:公告原文
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