2015 年年度报告
公司代码：600745 公司简称：中茵股份
中茵股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人高建荣、主管会计工作负责人李时英及会计机构负责人（会计主管人员）库洪刚
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司 2015 年度经营成果及财务状况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。2015 年度公司实现净利润为-14646.02 万元。
由于母公司累计未分配利润为负数，公司 2015 年度不进行利润分配，也不以公积金
转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资
者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？：否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中描述风险因素存在可能带来的影响，敬请查阅董事会报告中关于公司未来
发展的讨论和分析中可能面对的风险因素
十、 其他
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 7
第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9
第五节 重要事项........................................................................................................................... 27
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 46
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 55
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 56
第九节 公司治理........................................................................................................................... 60
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 62
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 63
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 206
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司 指 中茵股份有限公司
中茵集团 指 苏州中茵集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证监局 指 湖北证监局
交易所、上交所 指 上海证券交易所
蓬莱玉斌 指 蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司
闻泰通讯 指 闻泰通讯股份有限公司
闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 中茵股份有限公司
公司的中文简称 中茵股份
公司的外文名称 JOININ （HOLDING） CO.,LTD
公司的外文名称缩写 JOININ
公司的法定代表人 高建荣
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴年有 曹燕伟
联系地址 湖北省黄石市广会路18号（黄石 湖北省黄石市广会路18号（黄石
兰博基尼酒店Ｂ1层） 兰博基尼酒店Ｂ1层）
电话 07146350569
传真 07146353158
电子信箱 nianyouwu@163.com cyw7681@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 湖北省黄石市团城山6号小区
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 湖北省黄石市广会路18路（黄石兰博基尼酒店Ｂ1层)
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.joinin-holding.com
电子信箱 joinin745@sina.com
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中茵股份 600745 ST天华
六、 其他相关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 11 楼
公司聘请的会计师事务所（境
签字会计师姓名 周琪、姜波
内）
办公地址
签字会计师姓名
名称 海际证券有限公司
办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生大夏
报告期内履行持续督导职责的 45 楼
保荐机构 签字的保荐代表 林旭斌、唐东升
人姓名
持续督导的期间 2014 年--2015 年
名称 国金证券股份有限公司
办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦
报告期内履行持续督导职责的 23 楼
财务顾问 签字的财务顾问 陆启勇、王菲
主办人姓名
持续督导的期间 2015 年--2016 年
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2015年 2014年 年同期增 2013年
减(%)
营业收入 716,010,442.89 1,623,050,516.83 -55.88 2,367,796,089.58
归属于上市公司股东 -146,460,194.76 16,892,332.56 -967.02 53,837,095.13
的净利润
归属于上市公司股东 -154,209,639.97 2,936,265.91 -5,351.9 13,902,270.52
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 -333,218,922.47 -928,222,839.35 不适用 532,781,624.49
流量净额
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本期末比
上年同期
2015年末 2014年末 2013年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东 4,277,212,339.23 2,603,676,705.19 64.28 855,185,147.73
的净资产
总资产 11,183,265,386.60 7,175,251,266.48 55.86 6,336,483,010.91
期末总股本 637,266,387.00 483,320,350.00 31.85 327,374,896.00
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.30 0.05 -700 0.16
稀释每股收益（元／股） -0.30 0.05 -700 0.16
扣除非经常性损益后的基本每 -0.32 0.01 -3,300 0.04
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -5.78 1.3 减少7.08个百 6.5
分点
扣除非经常性损益后的加权平 -6.08 0.23 减少6.31个百 1.68
均净资产收益率（%） 分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 101,386,832.98 274,793,601.69 83,179,714.93 256,650,293.29
归属于上市公司
-30,026,556.85 36,158,857.14 -15,650,559.28 -136,941,935.77
股东的净利润
归属于上市公司
-30,017,948.85 37,306,935.81 -16,725,850.97 -144,772,775.96
股东的扣除非经
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常性损益后的净
利润
经营活动产生的
-142,002,652.26 -107,171,285.28 -127,717,537.79 43,672,552.86
现金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
适用）
非流动资产处置损益 1,258,295.88 -588,540.49 -4,637,271.11
计入当期损益的政府补助，但与 300,000.00 2,592,800.00 47,000,000.00
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补
助除外
企业取得子公司、联营企业及合 17,948,197.31
营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
采用公允价值模式进行后续计 11,231,800.00 33,359,000.00 440,089.00
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外 -1,409,377.85 -13,194,997.64 -2,691,387.18
收入和支出
少数股东权益影响额 -1,132,658.96 -3,186,383.51 -10,114,995.45
所得税影响额 -2,498,613.86 -5,025,811.71 -8,009,807.96
合计 7,749,445.21 13,956,066.65 39,934,824.61
十一、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
投资性房地产 739,280,700.00 750,512,500.00 11,231,800.00 11,231,800.00
合计 739,280,700.00 750,512,500.00 11,231,800.00 11,231,800.00
十二、 其他
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内,公司从事的主要业务系房地产开发业务。
经营模式为房地产项目开发和销售自行开发的商品房（开发+销售）。报告期内公
司房地产业务主要集中在苏州、徐州以及淮安三个区域，上述项目均已进入销售阶段。
行业情况：回顾2015年，房地产政策坚持促消费、去库存的总基调，供需两端宽
松政策频出，从需求端来看，多轮降准降息、降低首套及二套房首付比例、减免税费、
放开准入、下调房地产交易环节税费等措施，形成了宽松的市场环境。地方政府也采
取税费减免、财政补贴、取消限购限外等多项刺激措施。从供应端来看，土地供应控
规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改善市场环境。多轮政策组合奠定了
楼市回暖基础。同时，包括户籍改革、公积金改革、保障房货币化等在内的长效机制
正在积极推进，支持房地产行业持续健康发展。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内，公司的主要资产发生较大变化：公司资产总额为 1,118,326.54 万元，
较年初 717,525.13 万元增加 400,801.41 万元；净资产 587,546.42 万元，较年初
370,589.67 万元增加 216,956.75 万元，其中归属于母公司的所有者权益为
427,721.23 万元，较年初 260,367.67 万元增加 167,353.56 万元；资产负债率为
47.46 %，较年初下降 0.89 百分点。
公司主要资产发生重大变化原因主要系公司报告期内实施重大资产重组所致。
三、报告期内核心竞争力分析
报告期内公司业务转型进展顺利，遵循公司已确立“互联网＋大健康”产业战略发展方向，
公司已成功完成收购闻泰通讯 51%股权，2016 年公司将实现 100%控股闻泰通讯。
1、拥有超强的国内外优质品牌客户整合能力优势
闻泰通讯在手机方案设计行业中处于领先地位，主要为国内外知名手机品牌商提供移动通信终端
设备整体解决方案，作为移动通讯终端设备研发制造商，闻泰通讯具有丰富的行业经验和较强的
研发能力，闻泰通讯凭借其在行业领域拥有的一流研发设计及生产能力，在积累了华为、小米、
魅族、中国移动、联想、TCL 等中国一线的手机品牌优质客户的同时,也与印度的 Micromax、Karbonn、
Lava、Intex 等国外一线互联网品牌手机客户保持良好、稳定的合作关系，积极协助海外优质客
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户在差异化产品定义、个性化 ROM（只读存储器）定制、云平台等方面进行互联网转型，奠定了
闻泰通讯多年来高速发展并成为行业领军企业的坚实基础。
2、产品研发和技术创新优势
产品研发和技术创新始终是闻泰通讯高速发展强有力的核心竞争力，闻泰通讯与华为手机分别
荣获 2015 年手机中国 ODM/OEM 设计公司以及手机品牌第一名的殊荣更是闻泰拥有超强技术创新优
势之有力佐证；同时闻泰通讯及其子公司拥有数百项发明专利以及数百项使用新型专利，并荣获
2015 年全国电子信息行业优秀企业、科技进步先进企业、中国第 29 届全国百强企业等殊荣，公
司一直高度重视产品研发和技术创新为业务带来的巨大推动力。闻泰通讯拥有庞大的高素质、专
业化、国际化的研发设计队伍，始终致力于技术创新，产品研发和技术创新能力始终位于行业领
先地位。
3、“明星”机型成就互联网智能手机“爆款”品牌优势
闻泰通讯最大的优势在于其业内无法比拟的产品定义能力，这得益于其对“明星”机型的研
发能力，国内近几年市场出现“爆款”的一线主流互联网智能手机品牌，大部分均出自闻泰通讯，
例如，闻泰通讯就是小米旗下安卓平台手机“红米”的制造商，还帮助联想手机成功打造了互联
网电商品牌手机“乐檬 K3”等，闻泰通讯推出的“明星”机型均为手机市场爆款产品。
4、供应链金融业务破局发展
闻泰通讯依托其在行业的领先地位，对其产业链提供保理业务，并积极稳健开拓新业务领域，
如医疗、旅游大健康等，已形成新增长点；闻泰通讯金融业务发展态势良好，具有很好的发展前
景。
5、高端养老运营优势
公司始终致力于探索传统房地产转型升级养老服务模式（商业地产+酒店服务+养老护理）。大
健康产业始终是公司重要的产业发展战略之一，公司拥有丰富的品质地产开发能力、五星级酒店
管理与服务优势以及与多家知名医院良好的合作关系，是公司开展高端养老运营业务的核心优势
资源。尤其是公司旗下的久怡健康中心已正式试运营，将为身心自由的老年群体提供高端养护、
老年常见病预防、养生保健、康复疗养、健康管理、休闲旅游及金融管理等多元化全产业链休闲
养生养老服务，为践行公司迁徙式休闲度假养老提供很好的试点，公司将对此进行快速复制，为
公司迁徙式休闲度假养老奠定坚实基础。公司未来将依托闻泰通讯在智能终端的研发与制造能力，
结合公司自身高端酒店管理与服务优势，大力发展包括养老服务、智能医疗服务等在内的大健康
产业，使之成为未来发展的主要方向之一。
6、团队及激励机制优势
公司具有完善的法人治理机构，具备高效、合理、审慎的决策机制，同时公司转型后的团队融
合较好，形成了比较和谐的企业文化氛围。公司拥有一批管理经验丰富、专业技术扎实、学习能
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力强、职业化水平较高的管理队伍，公司未来将不断通过有效的激励机制，加强团队向心力，促
进公司持续高速发展。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015 年是公司艰辛的一年，因受经济环境的影响，公司房地产主营业务未完成年
初制定的目标。但公司转型已取得初步成功，实现了由房地产企业转型为“互联网+”
平台企业。
公司 2015 年成功收购了闻泰通讯股份有限公司 51%的股权，迈出了向“互联网+
大健康产业”转型的关键性一步，这对优化公司产业结构、提升公司盈利能力将有很
大帮助。公司本次收购是从房地产业向朝阳产业转型的发展需要，也是对公司提出的
大力并购新兴产业战略转型工作的具体实施，更是积极响应了政府提出的“制定‘互
联网+’行动计划”的号召，是公司顺应政策导向积极主动的转型。
2016 年是公司转型升级的关键性一年，要充分发挥闻泰的核心竞争力，紧紧围绕
“互联网+大健康”发展战略，加速去地产化，积极构建生态型科技平台企业，快速
有序开展各项工作：
1、加速去地产化，加快公司转型步伐，实现 100%收购闻泰通讯
公司 2016 年将继续践行公司的发展战略，加速去地产化进程，尽快完成房地产
资产的置换工作，完成闻泰通讯剩余股权置入工作，实现公司对闻泰通讯的 100%控股。
2、继续夯实闻泰通讯在智能手机设计、研发生产领域的行业领先地位
闻泰通讯 2015 年取得了除南北极以外的所有大洲共计近百个国家或地区的产品
认证；主流客户不断迭代升级，将成功模式复制到海外，与客户共同成长、开拓国际
市场，共同创造中国智能手机产业崛起的辉煌；闻泰通讯派出闻泰技术团队支持国内
数家手机大品牌于 2015 年度先后赴巴西、印尼、阿根廷以及迈阿密等国家或城市开
拓市场并协助其产品生产上市，已成为这些客户的核心供应商；闻泰通讯在客户质量、
交付、研发绩效、综合考核中屡次获得第一名；不断诞生销售量 500 万台以上、1000
万台以上的明星机型；收入较上一年度成倍增长；拥有数百项专利技术以及百余项软
件著作权，为其智能硬件设计、研发生产领域夯实领先地位。
闻泰通讯智能移动硬件产品，持续高增长。中国创造、中国制造追赶世界，手机
业已是成功的例子，闻泰作为其中重要参与者、ODM 领军者，成为国内及海外世界级
一线大品牌客户的核心 ODM 供应商。
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3、积极促进供应链金融业务快速发展
闻泰通讯于 2015 年下半年成立深圳市兴实商业保理有限公司，半年来，积极开
展保理业务，以稳健为原则，在风险可控的情况下扩大行业和客户范围，开拓新的业
务面，积极推进供应商保理业务，利用庞大的供应链和数十亿级的采购额开展供应链
金融业务，快速扩大公司保理业务的供应商范围和业务量；与此同时深挖医疗健康行
业，不断壮大客户范围，扩大业务量；发展旅游大健康等行业，形成新的利润增长点。
4、新业务涉及游戏盒子，积极布局“VR、AR”
2015 年，闻泰通讯凭借其自身强大的研发设计、产品定义能力与 PC 业和互联网
业巨头三方携手打造的游戏盒子重新定义了智能手机、游戏主机、电视三者之间的交
互关系，将手机游戏的整体体验提升到了全新的高度。最近几年以来，VR、AR 的技术
有了很大的发展，产品应用取得了很大的突破，公司紧抓科技发展趋势，依托闻泰通
讯在行业内领先的产品定义优势，积极布局“AR、VR”领域，依托游戏盒子等智能家
居设备发展虚拟现实业务，并力争尽快在虚拟现实行业涉及的智能硬件、技术、算法、
内容、产品等领域不断突破，夯实公司在 VR、AR 等智慧新科技领域内布局的优势。
5、积极切入智能汽车生态圈及车联网
智能汽车及车联网是未来汽车发展的方向，已成为汽车工业增长的新动力，它主
要融合了计算机、现代传感技术、通讯、人工智能、信息互动以及自动控制等技术。
公司将依托闻泰通讯产品定义能力、系统集成能力、软件开发能力、MMI 系统云服务
能力、大数据挖掘与分析能力，积极切入智能汽车生态圈，打造智能汽车车联网平台，
将公司从移动互联网的产品设计平台打造成为智能科技浪潮下的产品平台。公司充分
利用闻泰通讯在消费电子上采购优势和技术优势，并通过充分验证的双系统方案，融
入模块化设计，在智能机车及车联网领域力争尽快有所突破。
6、智能手机、VR、车联网及智能汽车三大生态平台协同效应显现
公司依托闻泰通讯利用其在智能手机、智能硬件及软件方面的优势，以云计
算和大数据处理为基础，凭借其拥有的产品定义能力、系统集成能力、软件开发能力、
供应链整合能力、MMI 系统云服务能力、大数据挖掘与分析能力，在智能手机、VR、
车联网及智能汽车三大生态平台的构建及协同等方面的效应日益加强；闻泰通讯正在
及未来还将推出针对运动功能的穿戴式智能硬件产品、面向智能家居的无线通信模块、
智能家居整体解决方案等产品。
7、大力推进公司大健康养老业务
久怡健康中心的正式试运营，不仅是公司实施“互联网+大健康”产业发展战略，
以实际行动扎实践行品质养老服务理念，更标志着公司在大健康养老服务领域又迈出
了更为坚实的一步，是对公司迁徙式休闲养老服务经营理念的践行，公司待该经营模
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式成熟后将利用闻泰通讯在移动智能硬件的开发能力，设计开发出更多的移动养老服
务智能化产品，为公司大健康养老产业的快速发展提供强有力的支撑。
8、公司要加强企业文化建设，提高团队的凝聚力，弘扬正能量，提升管理水平。公
司要重视人才，广纳人才，培养人才，提拔人才，关爱员工，并建立优胜劣汰的用人
机制。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，本报告期房地产行业新开工面积 22.28 万平方米，竣工面积为 13.28 万
平方米，签约面积 5.42 万平方米，签约金额为 4.79 亿元，已售未结转面积 4.89 万
平方米，已售未结转金额为 4.81 亿元。
报告期内，公司实现营业收入 71,601.04 万元，比上年同期 162,305.05 万元
减少 55.88 %；其中，房地产项目结转营业收入 53,277.53 万元，较上年同期
143,496.77 万元减少 62.87 %；实现净利润-14,384.66 万元，较上年同期 5,064.62 万
元下降 384.02 %；归属于母公司净利润-14,646.02 万元，较上年同期 1,689.23 万元
下降 967.02 %。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,118,326.54 万元，较年初 717,525.13
万元增加 400,801.41 万元；负债总额 530,780.12 万元,较年初 346,935.46 万
元增加 183,844.66 万元；净资产 587,546.42 万元，较年初 370,589.67 万元增加
216,956.75 万元，其中归属于母公司的所有者权益为 427,721.23 万元，较年初
260,367.67 万元增加 167,353.56 万元；资产负债率为 47.46 %，较年初下降 0.89 百
分点。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 716,010,442.89 1,623,050,516.83 -55.88
营业成本 593,383,182.32 1,203,484,496.87 -50.69
销售费用 16,695,593.98 26,874,090.49 -37.87
管理费用 143,723,999.03 141,872,204.09 1.31
财务费用 39,412,127.84 49,074,338.57 -19.69
经营活动产生的现金流量净额 -333,218,922.47 -928,222,839.35 64.10
投资活动产生的现金流量净额 67,676,841.64 -129,928,725.49 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -240,883,264.49 1,638,868,591.69 不适用
研发支出
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1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成 毛利率
营业收入
毛利率 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 增减
减（%）
（%） （%）
（1）房地产 532,775,281.73 481,487,353.48 9.63 -62.87 -55.02 减少
业 15.78
个百分
点
（2）服务业 142,880,947.80 111,390,038.54 22.04 9.24 3.60 增加
4.25
个百分
点
主营业务分产品情况
营业成 毛利率
营业收入
毛利率 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 增减
减（%）
（%） （%）
（1)房产 532,775,281.7 481,487,353.48 9.63 -62.87 -55.02 减少
销售 3 15.78
个百分
点
其中：中茵 3,617,558.00 2,604,023.54 28.02 129.25 749.22 减少
国际商务
