证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2021-020
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股票期权拟行权数量：第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件的激励对象共计144人，可行权的股票期权为886.0995万份，占公司目前总股本的1.32%；第一期股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件的激励对象共计8人，可行权的股票期权为61.425万份，占公司目前总股本的0.09%；
2、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
3、本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权。具体行权事宜公司届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、上述股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开十届一次董事会审议通过《关于第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月27日，公司九届十二次董事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司九届六次监事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》激励对象人员名单的核查意见。
2、2019年3月29日至2019年4月7日，公司通过综合业务管理平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。2019年4月12日，公司披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-012），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。
4、2019年4月25日，公司九届十三次董事会和九届八次监事会审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
5、2019年6月18日，公司披露了《第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2020年3月17日，公司九届二十一次董事会和九届十三次监事会审议
通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
7、2020年4月22日，公司九届二十二次董事会和九届十四次监事会审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于注销第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
8、2020年07月30日，公司九届二十五次董事会和九届十七次监事会审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
9、2021年4月26日，公司十届一次董事会和十届一次监事会审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期满足行权条件的说明
（一）首次授予部分第二个等待期及预留授予部分第一个等待期届满的说明
根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间。首次授予部分第二个行权期为，自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权上限为所获股票期权总量的33%。本计划首次授予日为2019年4月25日，等待期已于2021年4月24日届满，公司将按照规定在等待期届满后办理行权事宜。
预留授予部分第一个行权期为，自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权上限为所获股票期权总量的50%。本计划预留授予日为2020年3月18日，等待期已于2021年3月17日届满，公司将按照规定在等待期届满后办理行权事宜。
（二）首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成
就的说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 | |||||||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||||
| 3、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期公司业绩考核要求 2020年营业收入不低于159.15 亿元；2020 年基本每股收益不低于1.15元<按照 50,765.616 万股计算>，2020 年存货周转率不低于13。 | 公司2020年营业收入为195.20亿元，2020年基本每股收益为1.22元<按照50,765.616 万股计算>，2020年存货周转率为23.14。 综上，公司业绩考核满足行权条件。 | |||||||
| 首次授予的激励对象中，除退出中层管理岗位人员外，剩余144名激励对象2020年度个人绩效考核结果均为“C”及以上，个人 | ||||||||
满足行权条件。预留授予的8名激励对象2020年度个人绩效考核结果均为“C”及以上，个人满足行权条件。
三、第一期股票期权激励计划行权与注销情况
（一）首次授予部分
首次授予161名激励对象的2,280万份股票期权于2019年6月17日登记完成。2020年4月22日，公司九届二十二次董事会审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于注销第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，股票期权的行权价格由13.04元/份调整为12.44元/份；由于8名激励对象退出中层管理岗位，其已获授但尚未行权的96万份股票期权由公司注销。153名首次授予的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为720.72万份。2020年7月30日，公司九届二十五次董事会和九届十七次监事会审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。鉴于公司实施了权益分派，首次授予登记的股票期权数量由2,280万份调整为2,964.00万份。其中，第一批次可行权数量由720.72万份调整为936.936万份，拟注销的股票期权数量由96.00万份调整为124.80万份，剩余尚未行权的股票期权1,902.264万份。首次授予股票期权的行权价格由12.44元/股调整为9.42元/股。
2020年4月26日，公司十届一次董事会审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。由于9名激励对象退出中层管理岗位，本次需注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共计113.5095万份（其中10.2960万份股票期权为其中2名激励对象第一个行权期放弃行权的数量）。注销后，剩余未行权股票期权1,799.0505万份。
（二）预留授予部分
预留授予8名激励对象的94.5万份股票期权于2020年6月1日登记完成。
2020 年7月30日，公司九届二十五次董事会和九届十七次监事会审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。鉴于公司实施了权益分派，预留授予登记的股票期权数量由94.5万份调整为122.85 万份
。预留授予股票期权的行权价格由12.54元/股调整为9.49元/股。
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。综上所述，董事会认为公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的144名首次授予的激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为886.0995万份，8名预留授予的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为61.425万份。
四、行权安排
（一）首次授予部分第二个行权期
1、授予日：2019年4月25日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
3、首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计144人，可行权的股票期权为886.0995万份。
4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为9.42元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：集中行权
6、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 本次可行权数量 （万份） | 尚未行权数量 （万份） |
| 陈培玉 | 董事、总经理 | 33.15 | 10.9395 | 11.2710 |
| 江 辉 | 副总经理 | 33.15 | 10.9395 | 11.2710 |
| 于 森 | 副总经理、董事会秘书 | 33.15 | 10.9395 | 11.2710 |
| 核心管理人员（共 141 人） | 2,585.70 | 853.2810 | 879.1380 |
| 合计（144人） | 2,685.15 | 886.0995 | 912.9510 |
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 本次可行权数量（万份） | 尚未行权数量（万份） |
| 核心管理人员（共8人） | 122.85 | 61.425 | 61.425 | |
| 合计（8人） | 122.85 | 61.425 | 61.425 | |
励对象办理第一个行权期的61.425万份股票期权的行权手续。
七、独立董事意见
公司层面2020年度业绩已达到考核目标，除9名退出中层管理岗位的激励对象，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、 决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为144名首次授予的激励对象办理第二个行权期的
886.0995万份股票期权的行权手续，为8名预留授予的激励对象办理第一个行权期的61.425万份股票期权的行权手续。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司《第一期股票期权激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期的行条件已经成就，同意公司为144名首次授予的激励对象办理第二个行权期的886.0995万份股票期权的行权手续，为8名预留授予的激励对象办理第一个行权期的61.425万份股票期权的行权手续。
九、律师法律意见书结论性意见
1、公司本次注销第一期股票期权激励计划部分股票期权、第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就等事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 和《激励计划（草案）》的相关规定。
2、 公司本次注销第一期股票期权激励计划部分股票期权、第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就等事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十、备查文件
1、十届一次董事会决议；
2、十届一次监事会决议；
3、十届一次董事会独立董事意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2021年4月26日