证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2023-004号
山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第九届董事会第十次会议于2023年4月21日在本公司召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、2022年度董事会工作报告
该报告需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2022年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2022年度财务决算报告
该报告需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2022年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润2,581,955,243.20元，2022年度母公司实现净利润2,611,158,529.96元，根据《公司法》《公司章程》有关规定，计提10%法定盈余公积261,115,853.00元，加上年初未分配利润3,034,787,866.20元，扣除2021年度现金分红384,318,173.10元，期末可供分配的利润为5,000,512,370.06元，期末资本公积金为7,065,321,103.93元。
结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈利
构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度利润分配预案为：上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红利512,424,230.80元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为19.85%；上市公司拟不送红股，不以公积金转增股本。如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。该预案需提交股东大会予以审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司临2023-006号《山西焦化股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》。
五、2022年年度报告及其摘要
会议决定：2023年4月25日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露公司2022年年度报告及其摘要。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、2023年第一季度报告
会议决定：2023年4月25日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露公司2023年第一季度报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于2022年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2023）第140A009209号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、独立董事关于2022年度公司对外担保情况的说明及独立董事意见
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于续聘致同会计师事务所为公司财务报告和内部控制审计机构的议案2023年度，拟续聘致同会计师事务所为公司财务报告和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，聘期一年，审计费用：财务报告审计费用100万元，内控控制审计费用40万元。
本议案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2023-007号《山西焦化股份有限公司关于续聘致同会计师事务所的公告》。
十、2022年度独立董事述职报告
该报告需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于续聘北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨晓娜律师为公司法律顾问的议案
会议决定：2023年度续聘北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨晓娜律师为公司法律顾问，费用10万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、2022年度内部控制评价报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2023）第140A013115号《山西焦化股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、2022年度董事会审计委员会履职情况报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
对于公司2022年度募集资金存放和使用情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2023）第140A009210号《关于山西焦化股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，光大证券股份有限公司出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行
股票2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司临2023-008号《山西焦化股份有限公司关于2022年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十五、关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的议案本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。
本议案尚需提交股东大会予以审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详见公司临2023-009号《山西焦化股份有限公司关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》。
十六、关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持续评估报告公司认为：山西焦煤集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；未发现财务公司资产负债比率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》及中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求；财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定规范经营，风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控，同意披露该评估报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2023）第140A009211号《关于山西焦化股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
公司拟自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日止，向银行等金融机构申请总额不超过人民币172.11亿元的综
合授信敞口额度（上述额度内，经公司申请，控股股东山西焦化集团有限公司可为其中80亿元综合授信敞口额度提供担保）。公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代理人在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司临2023-010号《山西焦化股份有限公司关于向银行等金融机构申请授信额度的公告》。
十八、关于调整公司董事会成员的议案
会议决定：因工作调整原因免去杨世红担任的董事职务；增补王新照为第九届董事会董事候选人（个人简历附后），任期自通过股东大会审议批准之日起至本届董事会任期届满时止。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、关于召开2022年年度股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2023年5月15日（星期一）上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开2022年年度股东大会，股权登记日为2023年5月8日（星期一）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2023-011号《山西焦化股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2023年4月25日
附件：
个人简历王新照，男，汉族，1968年12月出生，山西临县人，中共党员，研究生学历，工学硕士，高级工程师。1991年7月参加工作，历任山西焦煤物流有限责任公司党委委员、董事、副总经理，山西焦煤集团国际贸易有限责任公司党委委员、董事长、总经理；现任山西焦煤集团有限责任公司焦化事业部党委书记、总裁，山西焦化集团有限公司党委书记、董事长，山西焦化股份有限公司党委书记。