辽宁成大股份有限公司独立董事2023年度述职报告
2023年，本人作为辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的职责和义务，积极了解公司的经营和依法运作情况，出席相关会议，客观、公正地发表独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人在会计等领域拥有专业资历及相应经验，符合相关法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求。本人的基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
余鹏翼，博士。曾任广东外语外贸大学科研处副处长、审计处处长，博济医药科技股份有限公司独立董事。现任广东外语外贸大学会计学院审计系教授、会计学院院长、博士生导师，广州广日股份有限公司独立董事，广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事，广东明阳电气股份有限公司独立董事，广州芯德通信科技股份有限公司独立董事，辽宁成大股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
2023年，本人未在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况。
经自查，2023年，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议、股东大会会议情况
2023年，公司共召开7次董事会和3次股东大会，本人积极参加相关会议，有足够的时间和精力有效地履行职责，会前均认真审阅了会议材料，对提交董事
会审议的事项发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2023年，本人独立客观参与公司重大事项决策，以严谨的态度行使表决权，对董事会议案均投同意票，未出现提出异议、投反对票或弃权票的情形。
2023年度，本人出席会议的具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数（次） | 亲自出席 次数（次） | 委托出席 次数（次） | 缺席 次数（次） | 本年应出席股东大会次数（次） | 亲自出席股东大会次数（次） | |
| 余鹏翼 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
2023年，本人担任公司第十届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023年，根据公司董事会专门委员会议事规则，董事会审计委员会会议召开7次、董事会提名委员会会议召开1次、董事会薪酬与考核委员会会议召开1次。本人均出席了上述各次专门委员会会议，切实履行委员会委员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2023年，结合公司实际情况，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权情况
2023年，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司内部控制评价报告、利润分配及资本公积金转增股本方案、为控股子公司融资提供担保的事项、关于购买短期理财产品的事项、董事及高级管理人员薪酬的事项、会计政策变更事项、计提减值准备事项发表了独立意见，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司担保情况发表了专项说明和独立意见，对公司续聘会计师事务所、关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本人在董事会及其专门委员会会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益。
2023年，本人作为独立董事，不存在独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人依据公司制订的工作计划，通过与内部审计部门及会计师事务所沟通等各种形式履行职责。
1、2024年2月8日，公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议召开，审计委员会成员与容诚所就公司2023年年报总体审计计划及内部控制审计计划进行讨论，确定公司2023年年报审计及内部控制审计相关工作内容、时间安排、审计重点，与下一步工作建议。
2、2024年4月12日，公司第十届董事会审计委员会2024年第三次会议召开，审计委员会成员审阅公司财务部编制的未经审计的2023年度财务报表，与容诚所就年度审计报告的初步审计意见和修改意见等事项进行沟通。
3、2024年4月25日，公司第十届董事会审计委员会2024年第四次会议召开，审计委员会成员听取容诚所对公司2023年度财务报告及财务报告内部控制审计报告的审计总结和最终审计意见，审议通过公司2023年度财务会计报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。
（五）保护投资者合法权益情况
2023年，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，亲自出席董事会及其专门委员会等相关会议，会前均认真审阅会议材料，利用自身的专业知识作出独立、客观、公正的判断，并在会上充分、明确发表意见，独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。
本人分别于2023年6月2日、2023年10月13日参与公司2022年度业绩暨现金分红说明会、公司2023年半年度业绩说明会。为充分保障投资者权益，提升交流的针对性，公司提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。本人在上述会议上，对投资者普遍关注的问题进行了回答，广泛听取了投资者的意见和建议。
（六）在公司现场工作情况
2023年，本人通过出席公司股东大会、董事会及其专门委员会等方式，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务管理、内部控制等情况。同时通过研读最新政策法规及公司运营情况等资料、与年审会计师事务所等中介机构以及中小股东沟通等多种方式履行职责，及时学习最新监管政策及动态，了解公司经营发展
情况及重大事项进展，积极有效履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
2023年，公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保本人享有与其他董事同等的知情权，与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和文件、公司运营情况等资料，及时回复本人的问询，组织本人参加相关培训，没有限制或妨碍本人正常履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司董事会于2023年4月13日召开会议审议《关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品构成关联交易。
事前本人认可上述关联交易，认为关联交易事项符合法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。董事会形成决议后，本人对上述关联交易事项均发表了独立意见，认为关联交易事项符合相关法律法规的要求，审批程序合法,不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
（二）资金占用
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于辽宁成大股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明，对相关情况进行了认真负责的核查，并做出专项说明。
（三）对外担保
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司2022年度当期发生和尚未履行完毕的对外担保情况及相关情况进行了认真的核查，并做出专项说明。
（四）董事、高级管理人员薪酬
2023年4月，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过了《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。该议案于2023年6月经公司股东大
会审议通过。本人作为董事会薪酬与考核委员会委员、独立董事，对该议案进行了审议，并发表了同意的独立意见。
（五）聘任会计师事务所
董事会审计委员会及董事会于2023年4月、股东大会于2023年6月审议通过了《关于确定2022年度财务审计和内控审计费用暨聘请2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内控审计机构。本人作为独立董事和审计委员会主任委员，对该议案进行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见。
本人的事前认可意见为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作所需的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司财务和内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性，我们同意聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。
本人的独立意见为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，在作为公司2022年度审计机构期间，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本次续聘符合公司及股东的利益，同意公司聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。
公司于2023年4月15日披露了《辽宁成大股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-028）。
（六）利润分配
董事会于2023年4月、股东大会于2023年6月审议通过了公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）。本人作为独立董事，对该方案进行了审议，并发表了独立意见，认为：根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，结合实
际情况，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司长远发展的需要，有利于保障股东的长远利益，增强公司持续发展能力，对本方案表示同意。
公司分别于2023年4月15日、2023年7月8日、2023年8月11日披露了《辽宁成大股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-024）、《辽宁成大股份有限公司关于调整2022年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：临2023-048）、《辽宁成大股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-057）。
（七）披露财务报告及定期报告中的财务信息
2023年，在董事会审议和披露财务报告及定期报告中的财务信息之前，董事会审计委员会和独立董事均认真审阅了财务报告及定期报告的内容。本人作为独立董事和审计委员会主任委员，对定期报告及财务报告关键事项充分发表意见，保证定期报告及财务报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司分别于2023年4月15日、4月29日、8月31日、10月31日披露了《辽宁成大股份有限公司2022年年度报告》《辽宁成大股份有限公司2023年第一季度报告》《辽宁成大股份有限公司2023年半年度报告》《辽宁成大股份有限公司2023年第三季度报告》。
（八）披露内部控制评价报告
董事会审计委员会、董事会于2023年4月审议通过了公司2022年度内部控制评价报告。本人作为独立董事、审计委员会主任委员，对该报告进行了审议，并发表了独立意见，认为：公司已根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司2022年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告所作出的结论。
公司于2023年4月15日披露了《辽宁成大股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（九）提名或者任免董事
董事会提名委员会、董事会于2023年7月审议通过《关于选举蒋美华女士为公司董事会非独立董事的议案》。该议案于2023年8月经公司股东大会审议通过。本人作为董事会提名委员会委员、独立董事，对该议案进行了审议，并发表了同意的独立意见。除上述事项之外，2023年公司未发生以下情形：（1）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（2）董事会针对公司被收购作出决策及采取措施；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；（5）聘任或者解聘高级管理人员；（6）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（7）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，按照法律法规的要求，切实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉、为公司及全体股东负责的精神，充分利用专业知识及经验，保持董事会内应有的独立元素，有效地做出独立判断，为公司的重大决策献计献策，坚决维护全体股东的合法权益，为促进公司的发展贡献力量。
辽宁成大股份有限公司独立董事：余鹏翼2024年4月25日