长江证券承销保荐有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“丽尚国潮”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”或“重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对丽尚国潮本次重组的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次发行股份募集配套资金限售股取得的基本情况
（一）本次交易概况
经中国证监会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】411号）核准，公司向红楼集团等发行股份及支付现金购买其持有的杭州环北丝绸服装城有限公司100%股权，并向不超过10 名特定投资者非公开发行53,059,766股新股募集本次重组的配套资金，发行价格为7.70元每股。
2017年5月，公司向红楼集团等12名交易对方发行361,168,043股股份用于购买标的资产，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年5月16日出具的《证券变更登记证明》，公司已于2017年5月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
2017年6月，公司向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票53,059,766股募集重大资产重组配套资金约4.09亿元，该部分新增股份于2017年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
本次非公开发行数量合计414,227,809股，其中发行股份购买资产的发行数量为361,168,043股，募集配套资金的发行数量为53,059,766股。发行股份购买
资产的发行价格为7.22元每股，募集配套资金的发行价格为7.70元每股。发行后公司总股本为783,095,436股。
（二）发行对象认购的情况及股份锁定安排
1、发行股份购买资产的发行对象认购数量
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 1 | 红楼集团有限公司 | 305,749,023 | 36个月 |
| 2 | 洪一丹 | 41,512,375 | 36个月 |
| 3 | 朱宝良 | 10,378,093 | 36个月 |
| 4 | 朱家辉 | 1,037,809 | 36个月 |
| 5 | 毛大波 | 1,037,809 | 36个月 |
| 6 | 庞伟民 | 207,562 | 36个月 |
| 7 | 赵伟峰 | 207,562 | 36个月 |
| 8 | 周健 | 207,562 | 36个月 |
| 9 | 卢红彬 | 207,562 | 36个月 |
| 10 | 丁百永 | 207,562 | 36个月 |
| 11 | 张宏 | 207,562 | 36个月 |
| 12 | 郭德明 | 207,562 | 36个月 |
| 合计 | 361,168,043 | - | |
2、募集配套资金的发行对象认购数量
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 限售期 |
| 1 | 云南国际信托有限公司－云信智胜3号单一资金信托 | 36,753,246 | 12个月 |
| 2 | 叶激艇 | 14,285,714 | 12个月 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司－银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 | 848,009 | 12个月 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增灵活配置混合型证券投资基金 | 767,448 | 12个月 |
| 5 | 中国银行股份有限公司－银华惠安定期开放混合型证券投资基金 | 245,923 | 12个月 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－银华惠丰定期开放混合型证券投资基金 | 159,426 | 12个月 |
| 合计 | 53,059,766 | - | |
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 洪一丹、朱家辉、张宏 | 《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》 | 作为交易对方，保证所提供的资料及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 |
| 《承担因未披露的土地闲置等违法违规行为造成损失的承诺》 | 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 | ||
| 《不存在重大违法违规行为的承诺》 | 本公司（本人）最近五年不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。4、存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法违规行为或不诚信行为。5、存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。6、存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 《标的资产权属的承诺》 | 3名自然人股东所持有的标的公司股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；3名自然人股东为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；3名自然人股东所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | ||
| 《股份锁定的承诺》 | 3名自然人通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资 |
三、本次申请解除股份限售股东资金占用与违规担保情况
本次申请解除股份限售股东不存在涉及公司资金占用或违规担保的情况。
四、本次交易至今公司股本变动情况
截至2017年3月31日，公司总股本为368,867,627股。截至2017年5月16日，公司股本因发行股份购买资产增加至730,035,670股。截至2017年6月20日，公司股本因本次重组之募集配套资金增加至783,095,436股。截至2019年11月11日，公司股本因集中竞价交易方式回购减少至773,464,476股。截至本核查意见出具日，公司股本未再次发生变动。
五、本次解除限售股份的上市流通情况
部分限售股328,840,280股已于限售期满后上市流通，具体详见公司于2020年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》披露的《非公开发行限售股上市流通提示性公告》（公告编号：
2020-026）。
本次限售股上市流通数量为32,327,763股，占公司总股本的比例为4.18%，本次限售股上市流通日期为2021年4月19日。本次发行对象限售股上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股 数量 |
| 1 | 洪一丹 | 31,134,282 | 4.03% | 31,134,282 | 0 |
| 2 | 朱家辉 | 1,037,809 | 0.13% | 1,037,809 | 0 |
| 3 | 张宏 | 155,672 | 0.02% | 155,672 | 0 |
| 合计 | 32,327,763 | 4.18% | 32,327,763 | 0 | |
注：洪一丹系丽尚国潮现任董事、总经理，张宏系丽尚国潮现任董事，上述二位限售股上市流通后每年转让的股份数不得超过直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让直接或间接持有的本公司股份。
六、解除限售前后股本变动情况
| 股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 32,996,803 | 4.27% | -32,327,763 | 669,040 | 0.09% |
| 二、无限售条件流通股 | 740,467,673 | 95.73% | +32,327,763 | 772,795,436 | 99.91% |
| 三、股份总数 | 773,464,476 | 100.00% | 0 | 773,464,476 | 100.00% |
七、核查意见
经核查，独立财务顾问长江保荐认为：
丽尚国潮本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的重要承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，长江保荐作为独立财务顾问对丽尚国潮本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：
________________ ________________伍俊杰 赵 雨
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日