证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-028
山东新华锦国际股份有限公司关于转让招金期货有限公司20.04%股权的公告
一、交易概述
为进一步聚焦国际贸易主营业务，优化公司业务结构，降低管理风险，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以6,943.86万元的交易价格出售公司持有的招金期货有限公司（以下简称“招金期货”、“标的公司”或“交易标的”）20.04%股权（以下简称“标的资产”），交易完成后公司将不再持有招金期货股权。
公司于2021年5月31日召开了第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让招金期货有限公司20.04%股权的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需期货行业监管部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：淄博市财金控股集团有限公司（以下简称“淄博金控”）
统一社会信用代码：91370300059038716J
类型：有限责任公司
法定代表人：李大鹏
注册资本：110000万元人民币
成立日期：2012年12月19日
住所：山东省淄博市张店区人民西路228号金融大厦19楼
经营范围：按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资；基础设施建设及运营；产业园区及标准厂房建设及运营；创业投资咨询；创业管理服务；受市政府委托资产管理、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股权结构：截止本公告披露日，淄博市财政局持有100%股权，为淄博金控实际控制人。
（二）财务状况
最近一年财务状况：截止2020年12月31日，淄博金控总资产为209.83亿元，净资产为99.95亿元，2020年度营业收入为58.2亿元，净利润为8.64亿元。（上述财务数据经审计）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：招金期货有限公司
统一社会信用代码：913700006132907417
类型：有限责任公司
法定代表人：高军
注册资本：10500万元人民币
成立日期：1993年4月9日
住所：山东省淄博市张店区柳泉路45号甲3号5层
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：截止本公告披露日，山东招金金银精炼有限公司持有49.96%股权，岜山集团有限公司持有30%股权，公司持有20.04%股权。
（二）业务介绍
招金期货属于非银行金融行业，主要从事期货经纪业务，代理客户从事商品期货和金融期货的交易并收取手续费，同时为客户提供期货投资咨询服务、资产管理等业务。
（三）财务状况
招金期货最近一年又一期的财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （已审计） | 2021年3月31日 （未审计） |
| 资产总额 | 241,503.48 | 260,626.22 |
| 负债总额 | 225,944.86 | 244,738.48 |
| 资产净额 | 15,558.62 | 15,887.74 |
| 项目 | 2020年度 （已审计） | 2021年1-3月 （未审计） |
| 营业收入 | 11,508.38 | 1,203.06 |
| 净利润 | 1,083.06 | 155.50 |
本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化。综上，本次评估确定采用市场法、资产基础法进行评估。评估结果如下：
1、市场法评估结论
招金期货股东全部权益市场价值在评估基准日采用市场法的评估结果为：账面值15,434.34万元，评估值31,320.00万元，评估增值15,885.66万元，增值率102.92%。
2、资产基础法评估结论
招金期货股东全部权益市场价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果为：
账面值15,434.34万元，评估值16,469.79万元，评估增值1,035.45万元，增值率6.71%。
本次评估结论采用市场法评估结果，具体原因如下：
资产基础法评估是从资产购建角度客观地反应了企业净资产的市场价值。而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。本次评估中资产基础法未包含期货公司牌照的经营权、各分公司销售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价值。同时，市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。通过对市场上类似股权的交易案例可比数据进行分析而得出招金期货的股权价值，反映了市场对招金期货的价值认可。因此相对而言，市场法评估结果较为可靠，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：淄博市财金控股集团有限公司
（二）交易对价
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]普字第90014号《审计报告》，标的公司的净资产为15,434.34万元。根据正源和信评估师出具的鲁证信评报字（2021）第Z090号《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为31,320万元。
甲乙双方一致同意本次收购的标的股权价格为每注册资本金3.3元，甲方持有的标的公司2104.2万元注册资本金的交易对价为人民币6,943.86万元。乙方不得以
高于前述价格收购标的公司其他股东所持有的标的公司股权，否则，甲方有权要求乙方以下述公式支付差额部分：差额部分金额=（乙方对标的公司其他股东所持股份的收购价格/该股东持有标的公司的注册资本金-3.3元）×2104.2万元。
（三）支付安排
自股权转让协议签署之日起10个工作日内，乙方根据甲方付款指示一次性支付甲方股权转让款6,943.86万元。甲方收到乙方支付的股权转让款后，甲乙双方应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续。
（四）过渡期损益安排
自审计基准日（2021年11月30日，不含当日）起至2021年4月30日止为过渡期。
甲乙双方同意委托中天运会计师事务所以2021年4月30日为基准日对标的公司进行过渡期间补充审计，并出具过渡期损益情况的专项审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益。
甲乙双方同意，自审计基准日起至2021年4月30日期内产生的盈利或亏损导致与标的股权相对应的净资产的增加或减少由甲方享有。标的公司因盈利或其他任何原因增加的净资产，由标的公司在过渡期损益情况专项审计报告出具之日起5个工作日内，经标的公司股东会决议后按照各在册股东对标的公司的持股比例进行分配，归属于甲方的部分由标的公司支付至甲方指定账户。
（五）交割的前提条件
本次交割须以下列条件在所有方面均已满足或被乙方豁免为前提：
（1）本次收购获得标的公司董事会、股东会的有效批准；
（2）本次收购导致的股东变更获得证券监管机构的批准；
（3）本次收购获得交易双方董事会、股东会、国资监管机构等的有效批准或备案；
（4）甲乙双方在股权转让协议中作出的陈述与保证，于协议签署日全部是真实的、准确的，并且于交割日仍然是真实的、准确的（但若此等陈述及保证已指明其针对的是某一特定日期，则其应被视为仅就该日期之情形而作出且于该日期在所有方面是真实、准确的）。
（六）违约责任
股权转让协议项下任何一方因违反协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
六、本次交易履行的审议程序
2021年5月31日公司召开第十二届董事会第十七次会议，会议以7票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让招金期货有限公司20.04%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
七、特别风险提示
本次股权收购尚需期货监管机构、国资管理部门审批，存在因期货监管机构或国资管理部门不予审批通过，导致本次股权转让失败的风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次转让招金期货20.04%股权，有利于公司聚焦主营业务，优化公司业务结构，降低管理风险，进一步提高公司的核心竞争力。
（二）公司于2018年11月取得招金期货20.04%股权的初始投资成本为6176.78万元，持有招金期货股权期间，招金期货未进行现金分红。截止本公告披露日，公司持有招金期货的账面价值为5765.72万元，本次股权出售会产生投资收益1178.14万元，对公司财务状况有正面影响；同时可以增加公司现金流入，有利于公司集中资源进一步拓展转型业务，对公司实现战略转型起到积极作用。
（三）招金期货为公司的参股公司，本次交易完成后，公司将不再持有招金期货任何股权，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会2021年6月1日