2014 年年度报告
公司代码：600735 公司简称：新华锦
山东新华锦国际股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是： 请
投资者特别关注。
三、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 宋焱 已提出辞职 无
四、 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
五、 公司负责人张建华、主管会计工作负责人张琳及会计机构负责人（会计主管人员）张琳声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经2015年3月30日公司十届十二次董事会会议审议通过的2014年度利润分配预案如下：
按公司章程规定本公司未达到利润分配条件而不能分配现金红利。但为加快公司转型步伐，保持
发展后劲，董事会决定扩大股本规模，即以2014年12月31日公司总股本25069.9666万股为基数拟
向全体股东以资本公积按每10股转增5股。
本预案需经公司股东大会批准后方为有效。
七、 前瞻性陈述的风险声明
公司发制品、纺织品两大出口业务面临的普遍风险包括：
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（1）发制品：因客户多集中在欧美、日本，该区域市场经济复苏缓慢或前景不明，会导致一
定的市场风险: 发制品装业主要是原材料价格波动，客户和供应商经营状况的变化、会给公司带
来经营风险。
（2）国外市场持续低迷、国内竞争恶化，出口秩序混乱，竞相杀价销售；国内汇率和原材料
价格不稳，劳动力成本上升，生产企业环保成本上行压力加大，外贸出口企业利润空间不断压缩
。
（3）汇率及成本风险。
八、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
十、 其他
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 24
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 41
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 47
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 51
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 52
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 197
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
新华锦、本公 指 山东新华锦国际股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代码：600735，
司、公司 证券简称：新华锦
鲁锦集团 指 山东鲁锦进出口集团有限公司,本公司控股股东
新华锦集团 指 新华锦集团有限公司，鲁锦集团的唯一股东
海川控股 指 山东海川集团控股有限公司，本公司股东之一
鑫融发 指 青岛鑫融发咨询管理有限公司，本公司股东之一
锦盛发制品 指 山东锦盛发制品有限公司，本公司全资子公司
海川工艺 指 新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司，锦盛发制品控股 51%子公司
海川锦融 指 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司，锦盛发制品控股 51%子公司
新华锦纺织 指 山东新华锦纺织有限公司，本公司全资子公司
盛泰分公司 指 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司
禹城新源 指 禹城新源发制品有限公司，锦盛发制品全资子公司
禹城新意 指 山东禹城新意发制品有限公司，锦盛发制品全资子公司
丝傲上海 指 丝傲（上海）商贸有限公司，锦盛发制品控股 60%子公司
青岛锦信 指 青岛锦信三维技术有限公司，锦盛发制品控股 60%子公司
海顺地 指 青岛海顺地进出口有限公司，海川锦融全资子公司
香港华晟 指 EVERLUCENT HOLDINGS CO.,LIMITED（华晟控股有限公司），本公司香港全
资子公司
美国华越 指 EMMINENCE, LLC（华越有限责任公司），本公司美国全资子公司
AMM 指 AMM INDUSTRIES INC.，美国华越的美国全资子公司
NI 美国 指 NEW IMAGE LABS CORPORATION 美国华越的美国全资子公司
OR 指 ON-RITE COMPANY,INC. AMM 的美国全资子公司
NI 加拿大 指 NEW IMAGE CANADA LTD. NI 美国的加拿大全资子公司
NI 香港 指 EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED（帝王发制品有限公司），NI 美国的香港
全资子公司
锦融柬埔寨 指 锦融（柬埔寨）有限公司，海川锦融的柬埔寨全资子公司
海 顺 地 柬 埔 指 海顺地（柬埔寨）有限公司，海顺地的全资子公司
寨
盈商国际 指 新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司，本公司全资子公司
海诚公司 指 新华锦集团山东海诚进出口有限公司，本公司控股 51%子公司
嵘臻毛纺 指 青岛嵘臻毛纺织有限公司，原为盈商国际控股 75%子公司，本年度已出售
青岛材料 指 新华锦（青岛）材料科技有限公司，本公司控股 51%子公司
上海材料 指 上海新华锦焊接材料科技有限公司，青岛材料全资子公司
香港贸易 指 新华锦（香港）贸易有限公司，青岛材料的香港全资子公司
山东丽吉娜 指 山东丽吉娜发制品有限公司，海川工艺受托经营之发制品生产企业
青岛山丽 指 青岛山丽发制品有限公司，海川工艺控股子公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所，本公司常年法律顾问
独 立 财 务 顾 指 齐鲁证券有限公司，本公司重大资产重组之独立财务顾问
问/齐鲁证券
中 天 运 会 计 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)，本公司审计师
师
天和评估 指 青岛天和资产评估有限公司
重组、重组事 指 本公司 2012 年 11 月 21 日完成的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关
宜、重大资产 联交易》
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重组
《盈利预测 指 重组事宜中，本公司与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东分别签
补偿协议》 署的《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》
《发行股份 指 重组事宜中，新华锦与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东分别签
购买资产协 署的《发行股份购买资产协议》
议》
公司章程 指 《山东新华锦国际股份有限公司章程》2013 年修订版
报告期、本报 指 2014 年度
告期
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中央登记结算有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
指
二、 重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事
会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 山东新华锦国际股份有限公司
公司的中文简称 新华锦
公司的外文名称 SHANDONG HIKNG INTERNATIONAL CO., LTD.
公司的外文名称缩写 HIKING
公司的法定代表人 张建华
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 盛强 黄柳
联系地址 青岛市崂山区松岭路127号 青岛市崂山区松岭路127号
电话 0532-85967156 0532-85967622
传真 0532-85877680 0532-85877680
电子信箱 600735@hiking.cn 600735@hiking.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 青岛市崂山区秦岭路18号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 青岛市崂山区松岭路127号11号楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.hikinginternational.com
电子信箱 600735@hiking.cn
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn
址
公司年度报告备置地点 青岛市崂山区松岭路127号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 新华锦 600735 兰陵陈香
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2012 年 2 月 10 日
注册登记地点 青岛市崂山区秦岭路 18 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
1993 年 11 月 18 日，公司首次注册登记在山东省临沂市解放路 88 号。2007 年 5 月 23 日，公司
第一次变更注册登记地点为临沂市平安路爱国巷 1-301 号楼，详见 2007 年度报告公司基本情况。
2012 年 2 月 10 日，公司第二次变更注册登记地点为青岛市崂山区秦岭路 18 号。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司自 2007 年完成借壳\"山东兰陵陈香酒业股份有限公司\"上市以来至 2012 年实施发制品重大资
产重组之前，主营业务为\"纺织服装+锡材料加工\"；2012 年 11 月 21 日完成重大资产重组后，公
司主营业务为\"发制品+纺织服装+锡材料加工\"。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自 2007 年完成借壳\"山东兰陵陈香酒业股份有限公司\"上市以来，控股股东未发生过变更。控
股股东为山东鲁锦进出口集团有限公司。
七、 其他有关资料
名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼
内）
签字会计师姓名 张敬鸿、鞠录波
名称
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址
外）
签字会计师姓名
名称
办公地址
报告期内履行持续督导职责的
签字的保荐代表
保荐机构
人姓名
持续督导的期间
报告期内履行持续督导职责的 名称
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财务顾问 办公地址
签字的财务顾问
主办人姓名
持续督导的期间
八、 其他
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 1,342,383,919.89 1,339,800,748.23 0.19 1,651,505,054.54
归属于上市公司股东的 57,710,500.45 45,870,403.43 25.81 55,385,424.44
净利润
归属于上市公司股东的 51,437,245.27 43,647,980.45 17.85 2,131,454.80
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 85,269,750.40 112,179,452.38 -23.99 95,961,247.38
量净额
本期末
比上年
2014年末 2013年末 同期末 2012年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的 644,000,193.07 587,245,695.54 9.66 549,028,840.76
净资产
总资产 910,546,428.88 896,454,829.91 1.57 909,542,599.24
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.2302 0.18297 25.81 0.2209
稀释每股收益（元／股） 0.2302 0.18297 25.81 0.2209
扣除非经常性损益后的基本每 0.2052 0.1741 17.85 0.0099
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.37 8.07 增加1.30 个 10.32
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 8.36 7.68 增加0.68 个 0.61
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均净资产收益率（%） 百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
不适用。
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 5,807,972.45 -58,945.15 3,881,391.83
越权审批，或无正式批准
文件，或偶发性的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补 212,876.00 230,624.00 752,005.00
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用
费
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资
产的损益
因不可抗力因素，如遭受
自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益
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企业重组费用，如安置职
工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交
易产生的超过公允价值
部分的损益
同一控制下企业合并产 68,515,767.60
生的子公司期初至合并
日的当期净损益
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损
益
除同公司正常经营业务 1,097,801.09 -845,779.37
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应
收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损
益
采用公允价值模式进行 738,975.00 463,325.00 299,000.00
后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费
收入
除上述各项之外的其他 -295,958.77 1,567,668.20 34,957.25
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
定义的损益项目
少数股东权益影响额 27,679.70 -872,964.40 -19,086,801.53
所得税影响额 -218,289.20 -205,085.76 -296,571.14
合计 6,273,255.18 2,222,422.98 53,253,969.64
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
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南京路网点房 35,657,200.00 36,159,500.00 502,300.00 502,300.00
台东三路 63-14、 8,462,025.00 8,698,700.00 236,675.00 236,675.00
63-28
合计 44,119,225.00 44,858,200.00 738,975.00 738,975.00
五、 其他
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、发制品出口业务
2014 年内全球发制品行业遭遇史上比较明显的市场下滑，特别是全球假发制品最大消费市场美国
的消费者由于对美国经济持续复苏的信心不足而消费意愿不强，导致高端产品销售下降。公司所
属境内外发制品贸易公司在充分了解和掌握市场竞争动态前提下，提前预判分析国际不同区域市
场的消费结构和流行趋势的变化，鼓励业务人员重点抓大客户订单并给予差异化营销政策；在廉
价产品充斥市场情况下，坚持实施差异化、精细化的客户政策，积极调整产品结构，对新产品、
新项目精细安排、高效运作，有效避开价格竞争；从信息互通、原料供应、品质控制、交期原料、
成本管理等方面多管齐下，使公司所属贸易公司订单不下降，从而保证了自属加工厂正常运转。
2014 年公司所属发制品贸易公司还通过创新设计骨干产品，增加产品附加值，与国外品牌及知名
设计师合作，使出口产品结构更加合理、健康。通过上述努力，2014 年公司发制品实现主营业务
收入 86,409.78 万元，较 2013 年增加 1.62%，主营业务毛利率 29.43%，较 2013 年减少 0.03 个百
分点。
2、纺织品服装出口业务
报告期内中国纺织服装出口规模和效益持续下降，中国在美国、欧盟、日本三大市场的出口份额
分别下降 0.6 个百分点、0.7 个百分点、约 4 个百分点，虽日本一直是中国纺织服装出口三大市
场之一但日本经济连年持续衰退，使中国对日出口出现了连续 6 个月的负增长，中国纺织服装制
造行业出现工厂大幅倒闭、缩减工人和产能情况。上述背景下，本公司所属纺织服装出口企业—
山东新华锦纺织有有限公司 2014 年业务重点围绕着稳定现有客户、提高订单执行效率，降低运营
成本和费用，加强外销市场销售，全年纺织品主营业务收入 34,305.03 万元，较 2013 年下降 2.98%，
主营业务毛利率 8.87%，较 2013 年减少 0.01 个百分点。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,342,383,919.89 1,339,800,748.23 0.19
营业成本 1,041,748,237.38 1,037,291,892.91 0.43
销售费用 124,508,701.50 129,010,322.15 -3.49
管理费用 57,926,605.67 65,567,317.84 -11.65
财务费用 8,965,830.23 15,682,483.77 -42.83
经营活动产生的现金流量净额 85,269,750.40 112,179,452.38 -23.99
投资活动产生的现金流量净额 -461,592.22 -7,459,077.56 -93.81
筹资活动产生的现金流量净额 -53,847,021.94 -96,196,375.06 -44.02
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2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
发制品收入增长系公司不断创新设计骨干产品，增加产品附加值，与国外品牌及知名设计师
合作，使出口产品结构更加合理、健康的成果。
纺织品收入下降 2.98%系中国对日本出口市场 2014 年整体下降近 4%背景下，公司采取积极稳
定现有客户、提高订单效率、降低运营成本和费用等措施，避免了收入的大幅下滑。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，由于持续受欧美发制品市场需求低迷和高端产品需求下降，公司境外发制品贸易
子公司产品销量下滑，对公司营业收入产生了较大影响，但境内发制品贸易子公司调整对美国产
品销售政策，一定程度上弥补了因境外需求下降给公司收入下降带来的不利影响。
(3) 订单分析
2014 年公司所属发制品贸易公司还通过创新设计骨干产品，与国外品牌及知名设计师合作，
创新特单服务手段，为终端客户提高体验舒适度，提高产品附加值，使出口产品结构更加合理、
健康。
(4) 新产品及新服务的影响分析
2014 年公司所属发制品贸易公司还通过创新设计骨干产品，与国外品牌及知名设计师合作，
创新特单服务手段，为终端客户提高体验舒适度，提高产品附加值，使出口产品结构更加合理、
健康。
(5) 主要销售客户的情况
本公司前五名销售客户明细
客户名称 销售收入金额 占营业收入比例（%）
第一名 92,785,257.19 6.91
第二名 71,667,531.29 5.34
第三名 65,553,076.32 4.88
第四名 44,281,355.46 3.30
第五名 27,846,506.21 2.07
合 计 302,133,726.47 22.50
(6) 其他
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3 成本
（1）成本分析
（详见行业、产品或地区经营情况分析）
（2）主要供应商情况
采购总金额 占营业成本比例（%）
供应商名称
第一名 75,705,737.20 7.27
第二名 57,676,065.93 5.54
第三名 35,539,348.33 3.41
第四名 31,592,467.05 3.03
第五名 22,712,014.97 2.18
合 计 223,225,633.48 21.43
（3）其他
4 费用
因所属子公司减少贷款，以及年度汇率变动的影响致 2014 年度公司财务费用比上年减少 42.83% 。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表（不适用）
(2) 情况说明（不适用）
6 现金流
2014 年公司经营活动产生的现金流量净额为 8,526.98 万元，比去年同期减少 23.99%系收到
往来款减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-46.16 万元，比去年同期减少 93.81%，主要是
因处置子公司收回现金所致；筹资活动产生的现金流量净额为-5,384.70 万元，主要是由于 2013
年度归还大股东欠款所致。
7 其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
不适用。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
（I）关于重组项目 2014 年度盈利预测实现情况说明
（a）本公司 2014 年盈利情况
2015 年 3 月 28 日，中天运会计师出具了“中天运审字[2015]【90345】号”《审计报告》:
新华锦 2014 年度实现净利润 7619.18 万元，其中:归属于母公司股东的净利润 5771.05 万元。
（b）标的资产 2014 年度盈利预测完成情况
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2012 年 11 月 21 日，本公司以 11.41 元/股的发行价格向鲁锦集团发行股份 31,487,770 股，购
买其持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司(以下简称“锦盛发制品”)100.00%的股权、华晟
控股有限公司(以下简称“香港华晟”)100.00%的股权。向海川控股发行股份 6,061,785 股，购买
其持有的华越有限责任公司(以下简称“美国华越”)38.41%的股权。向鑫融发、魏伟、许小东分
别发行股份 2,596,368 股、785,844 股、770,435 股，购买其合计持有的新华锦集团山东海川锦融
发制品有限公司(以下简称“海川锦融”)49%的股权。
重组交易的标的资产 2014 年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
标的资产 盈利预测数 实际完成数 盈利预测实现率
锦盛发制品 100.00%股权 2,866.47 3,144.53 109.70%
香港华晟 100.00%股权 1,398.89 1,351.66 96.62%
美国华越 38.41%股权 917.92 875.03 95.33%
海川锦融 49.00%股权 623.28 737.49 118.32%
重组交易的标的资产 2012-2014 年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
标的资产 2012-2014 年度盈利预测数 实际完成数 盈利预测实现率
锦盛发制品 100.00%股权
8,206.46 106.75%
8,760.26
香港华晟 100.00%股权 3,795.59 3,852.03 101.49%
美国华越 38.41%股权 2,503.62 2,487.87 99.37%
海川锦融 49.00%股权 1,598.53 1,850.17 115.74%
截至 2014 年 12 月 31 日，除美国华越累计三年净利润未完成盈利预测目标外，其他标的资产
累计三年净利润均分别完成各自盈利预测目标。
（II）关于非公开发行股票进展情况
本公司于 2014 年 9 月 24 日停牌开始筹划的非公开发行股票事宜，于 2014 年 10 月 20 日公布了相
关预案并复牌。中国证券监督管理委员会已于 2014 年 12 月 19 日受理了本公司提报的 《上市公
司非公开发行股票》行政许可申请材料。
目前公司已收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
