中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司签署重整投资协议有关事项的问询函》（上证公函【2021】
2963号）之专项意见
上海证券交易所上市公司管理二部：
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“实达集团”）重整于2021年12月7日晚披露公司与重整投资人签署重整投资协议的公告。2021年12月8日，公司收到贵部下发的《关于福建实达集团股份有限公司签署重整投资协议有关事项的问询函》（上证公函【2021】2963号）（以下简称“《问询函》”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）针对上述事项接受实达集团委托，根据《问询函》所涉相关问题出具专项意见。
问题二
根据公告，出资人权益调整方案为以公司现有总股本6.22亿元为基数，按每10股转增25股的比例实施资本公积转增股本，转增约15.56亿股股票。其中，产业投资人受让约5.54亿股，财务投资人受让10.11亿股。请公司补充披露：（1）重整投资人受让的股票的整体对价、定价依据及公允性、资金来源、支付方式及使用安排，相关对价等安排是否有利于维护上市公司及全体股东利益。请财务顾问发表专项意见。
回复：
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根据实达集团、实达集团管理人于2021年12月6日与福建省大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）、衢州东昆科技服务中心（有限合伙）（以下简称“衢州东昆”）、北京华夏远策资产管理有限公司、许秀芸、郑刘颖、林强、
武敏、周映霏、黄浪峰、冷霞、王珊和刘浪英（以下合称“重整投资人”）等重整投资人分别签署的《重整投资协议》，大数据公司作为产业投资人将以2.5亿元的对价受让实达集团资本公积转增的约5.45亿股股票；衢州东昆等财务投资人将以约6.5亿元的对价受让实达集团资本公积转增的约10.11亿股股票。重整投资人合计将支付约9亿元对价，受让实达集团约15.56亿元股票，平均每股对价约0.578431元/股。根据实达集团2020年经审计的年度报告显示，实达集团归属于上市公司股东的净资产为-11.63亿元，公司已严重资不抵债，因公司2020年度期末净资产仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《上市规则》”）公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施退市风险警示；在实达集团破产重整受理之前，上市公司股票二级市场交易价格还曾一度低至0.92元/股，面临严峻的面值退市风险。尽管公司于2021年11月26日被福州市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定进入破产重整程序，但由于公司进入破产重整程序时间较晚，深陷经营和债务危机，公司仍面临重整失败或2021年度报告触及《上市规则》中财务类强制退市指标而被终止上市的重大风险。重整投资人在面临较大投资风险的情况下，出资约9亿元受让转增的约
15.56亿元股票，所支付的对价将用于支付破产费用、共益债务、清偿破产债权、
补充上市公司流动资金等，重整投资人支付的对价将对公司化解债务风险及退市风险具有重要作用。
因此，本次重整投资人受让股票的定价作为公司重整整体方案的一部分，系参考公司重整受理前二级市场交易价格、公司重整资金需求、重整投资人投资风险、重整投资人参与重整及后续经营中所承担的责任义务等因素，经公司、公司管理人、债权人与重整投资人多轮协商后确定，还将在实达集团出资人组会议、债权人会议表决通过后实施，具备公允性。
上述重整投资人受让股份具体数量以经法院批准的重整计划为测算依据，并以经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的数量为准。
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重整投资人均已出具《关于参与实达集团重整投资相关事项的承诺函》，承诺其具有足够资金实力认购实达集团本次资本公积转增的股票；本次认购实达集团重整中资本公积的转增股票的资金为其自有资金或（及）自筹资金，符合证券监管规定，不存在对外募集、代持或者直接间接使用实达集团及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在实达集团直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。此外，重整投资人还承诺其认购实达集团本次资本公积转增的股票的资金将通过现金方式支付，将根据与实达集团、实达集团管理人签订的《重整投资协议》中约定的付款进度及时履行付款义务。
根据《重整投资协议》，本次重整投资人投入的重整资金将用于支付破产费用、共益债务、清偿破产债权、补充上市公司流动资金等。具体以重整计划的规定为准。
实达集团重整方案实施后，将有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，有利于维护公司及全体股东利益。
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本财务顾问认为：本次《重整投资协议》中的相关对价安排将作为实达集团整体重整方案的一部分，上市公司破产重整方案将在管理人、法院的监督和指导下，依据《中华人民共和国企业破产法》等法律法规，兼顾公司、公司出资人和公司债权人利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后实施。如果上市公司重整顺利执行完毕，将有利于推动公司化解债务风险，维护上市公司及全体股东利益。
（以下无正文）