北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议材料
2021年6月25日
北京
文件目录
会议议程 ...... 3
议案1：关于变更公司注册资本的议案 ...... 4
议案2：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 5议案3：关于未弥补亏损达实收资本总额三分之一的议案 ...... 6议案4.00：关于选举董事的议案 .......................... 10
议案4.01：关于选举代康伟女士为公司董事的议案 .......... 11
议案4.02：关于选举胡勇先生为公司董事的议案 ............ 13
会议议程
1、股东大会类型和届次：2021年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
日期和时间：2021年6月25日13:30地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年6月25日至2021年6月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、参会人员：2021年6月18日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、会议安排
| 序号 | 内容 |
| 一 | 签到 |
| 二 | 宣布会议开始，通报现场到会人员情况 |
| 三 | 推选计票人和监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 五 | 股东发言提问 |
| 六 | 现场投票表决 |
| 七 | 统计表决结果 |
| 八 | 宣布表决结果和法律意见书 |
| 九 | 宣布会议结束 |
议案1：
关于变更公司注册资本的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司注册资本进行变更。
经2020年8月19日公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号）核准，公司实施非公开发行股票募集资金。2021年5月20日，公司已经办理完毕本次非公开发行股票的股份登记。公司股份总数由实施本次非公开发行股票之前的3,493,659,337股增加至实施本次非公开发行股票之后的4,287,310,130股，公司注册资本由3,493,659,337元变更为4,287,310,130元。
具体情况详见公司于2021年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2021-041）。
公司将于股东大会审议通过本议案后，根据政府主管机关相关规定办理相应工商变更登记事宜。
议案已经公司九届二十七次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意公司注册资本由本次非公开发行股票之前的3,493,659,337元变更为本次非公开发行股票之后的4,287,310,130元。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2021年6月25日
议案2：
关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东及股东代表：
鉴于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已实施完成非公开发行股票工作，公司股份总数由本次非公开发行股票之前的3,493,659,337股增加至本次非公开发行股票之后的4,287,310,130股，公司注册资本由3,493,659,337元变更为4,287,310,130元。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，现对《公司章程》相关条款进行相应修订，修订前后对比情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币3,493,659,337元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,287,310,130元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为3,493,659,337股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为4,287,310,130股，全部为普通股。 |
议案3：
关于未弥补亏损达实收资本总额三分之一的议案各位股东及股东代表：
现就《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》报告如下：
一、情况概述
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润-6,482,440,212.17元，加上上年结转的未分配利润-189,043,888.82元，2020年年末未分配利润为-6,671,484,100.99元。公司实收股本为3,493,659,337.00股，未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，未弥补亏损达公司实收股本总额的三分之一时，需要提交股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
（一）受新冠肺炎疫情等因素影响，公司产销量未达预期，尤其是占比较高的对公销量受疫情影响严重，导致收入和毛利大幅下降，使现有毛利无法覆盖固有成本费用，因此对公司业绩影响金额约为37亿元；
（二）随着市场竞争的加剧，公司增大产品结构调整和更新换代力度的同时对现有车型加大促销，经测算，存货可变现净值低于成本，存在减值迹象，因此根据公司会计政策，对期末库存计提了较大金额的跌价准备，对公司业绩影响金额约为8亿元；
（三）公司2020年收到的政府补助对比2019年大幅下降，对公司业绩影响金额约为10亿元；
（四）为了实现产品向高端化转型，公司研发投入持续增加，无形资产摊销金额和新品牌车型的推广费用等增加金额约为6亿元；加上融资规模增大导致财务费用增加金额约为3亿元，上述两项合计对公司业绩
影响金额约为9亿元。
三、应对措施
1、推动高端品牌ARCFOX能力建设
公司将全面践行品牌向上策略，重点打造ARCFOX品牌，从营销网络能力建设、品牌运营提升、售后服务体系保障、产品力提升等方面，持续强化品牌竞争力。（1）营销网络能力构建。公司将加速营销数字化转型，构建线上+线下一体化的营销模式。线上打通用户平台、数据中台、业务中台体系的数据接口，建立合作达人和车辆用户的精细化运营体系，精准识别与推送营销活动；线下构建直销+分销双驱动的商业模式，围绕目标城市全力推进城市体验中心、工厂直营店和经销商店铺的开发运营。此外，面向个人开展全民合伙人计划，鼓励以老带新推荐购车，面向组织开发VIP组织客户。（2）品牌运营提升。公司将借助冬奥测试赛、试驾之旅、车展等充分展示车辆性能，同时依托线上媒体、广告投放、社交平台，深度挖掘ARCFOX第二款全新车型αS的设计DNA、以及首个搭载华为激光雷达和全栈智能解决方案的新车型的黑科技卖点，塑造ARCFOX品牌智能科技首屈一指的品牌形象。（3）售后服务体系保障。公司将强化以用户为中心的服务保障能力建设,积极推进向主动型、数字化、智能化的服务模式转变,加快推进维修、能源两张基础服务网络建设，直属服务通过上门取送车、道路救援、技术实施、24小时值守、代步车提供、专属桩安装、应急充电、APP一键服务等8个触点覆盖用户生活，从而打造渠道多元化、服务直属化、场景数字化的极致服务体验。（4）产品力提升。公司将以用户体验为核心的差异化产品策略为出发，持续推进用户体验场景、用户感知价值、用户车型偏好、差异化用户需求的研究分析，从而支持后续产品的开发及上市工作，着力提升特定场景下的用户感知价值，丰富产品谱系，满足用户全周期需求。
2、推进公司治理体系能力提升
公司将持续深化企业变革，围绕组织机构、人员活力、激励体系等管理要素，破除深层次体制机制障碍，推进企业治理体系能力提升。
3、经营主要任务
（1）强化终端销能。公司将持续推进渠道融合，以“打造标杆”方式激发渠道潜力，推进双品授权和打造标杆店铺；国民车要立足战区，加速市场下沉和薄弱市场开发，完善国民E店和二网的网络布局，同时通过数字化营销转型、圈层营销，提升集客能力。
（2）强化风险管控。投资管控要全面复盘，明确投资原则及投资理念，针对现有投资项目去劣存优。资产管控要细致盘点，充分挖掘资产利用的增值空间，充分提升资产收益。财务风控要重点关注现金流安全，系统压减两金占用额度，同时多渠道开拓融资空间，优化资产结构。
（3）促进系统降本增效。主营业务要强化盈利能力，从产品实现全过程入手，严控开发成本。全员降本意识深化，要围绕价值链全环节+产品实现全过程+公司日常经营，深挖降本空间；积极寻找开源业务，借助公司优质资产及设备，开拓更多收益。
（4）强化研发体系能力。公司将持续推进年度新品及改款车型开发，着力确保ARCFOX车型开发工作。关键核心技术掌控方面，要加强智能网联、三电系统核心技术开发，智能网联加快一机多屏智能座舱控制器产品量产；电池开发方面，要推进BE21平台标准电池包及固态电池开发；动力系统要重点开发EP10中平台动力总成；控制系统方面，要开展集中式电子电气架构开发工作，同时推进OTA(空中下载技术)升级能力建设。
（5）强化质量管控体系。公司将加强新车阶段现行质量活动，从产品设计阶段严控产品质量；量产车质量保证，将构筑市场质量问题迅速应对体制，及时响应市场质量问题；质量管理体系能力建设，将强化专业化质量内审员队伍的建设及质量文化的推动落地，培育质量各领域专业人才，引领公司质量活动开展。
（6）强化分品牌运营。ARCFOX品牌作为公司倾全力打造的高端品牌，要尽快健全体系能力，确保新品按时保质上市，加强产品生产保障及质量管控，同时强化营销服务能力建设，最终通过着力打造科技、品质、新合资模式，站稳行业头部位置。BEIJING品牌要深耕新能源中高端市场，依托共享平台产品着力打造大众化的智能型汽车，通过完善强化营销服务能力和对公领域的合作，充分挖掘市场机会。国民车品牌要深耕经济国民车市场，着力降低产品成本，打造高性价比降本车型，积极抢占二三线城市及乡村小微车型市场。
（7）强化资源整合能力。公司将围绕新能源产业发展和智能网联生态，聚焦关键技术和关键资源的掌控，持续推进与宁德时代、华为、麦格纳等战略合作伙伴的既有合作项目，通过与产业链优质资源的合资合作，推动企业在服务生态、大数据应用、智慧出行等产业生态方面构建竞争力优势。
议案已经公司九届二十七次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润-6,482,440,212.17元，加上上年结转的未分配利润-189,043,888.82元，2020年年末未分配利润为-6,671,484,100.99元。公司实收股本为3,493,659,337.00股，未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2021年6月25日
议案4.00：
关于选举董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事会收到董事冯昊成先生递交的辞职信，其因工作安排调整原因向董事会提出辞去公司九届董事会董事职务，并自愿继续履行董事职责并承担董事责任至公司完成新任董事补选之日。辞职后，冯昊成先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》等相关规定，冯昊成先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，不会影响公司正常生产经营。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，由公司股东北京汽车集团有限公司和北京工业发展投资管理有限公司推荐，经公司董事会提名委员会审核，公司九届二十七次董事会审议通过了《关于选举董事的议案》，同意提名代康伟女士、胡勇先生为公司九届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起履职，任期与九届董事会一致。
现提交股东大会审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2021年6月25日
议案4.01：
关于选举代康伟女士为公司董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事会提名代康伟女士为九届董事会非独立董事候选人，自股东大会选举通过之日起履职，任期与本届董事会一致。
代康伟女士符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
本议案已经公司九届二十七次董事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意选举代康伟女士为公司九届董事会董事，自股东大会选举通过之日起履职，任期与九届董事会任期一致。
附件：董事候选人简历
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2021年6月25日
附件：
董事候选人简历代康伟女士，女，1983年6月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京理工大学机械工程专业，研究生学历、工学博士学位。2008年4月至2021年5月，历任北汽福田研究院新能源技术中心软件开发工程师、新能源系统开发所开发管理部副部长；北京新能源汽车股份有限公司工程研究院系统集成与标定科工程师、系统集成与标定科科长、技术中心主任助理、策略开发部副部长、策略开发部部长、院长助理、院党委委员、副院长。2021年3月至今，任北京新能源汽车股份有限公司蓝谷动力系统分公司总经理。2021年4月至今，担任北京新能源汽车股份有限公司党委副书记、董事、总经理。
议案4.02：
关于选举胡勇先生为公司董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事会提名胡勇先生为九届董事会非独立董事候选人，自股东大会选举通过之日起履职，任期与本届董事会一致。
胡勇先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
本议案已经公司九届二十七次董事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意选举胡勇先生为公司九届董事会董事，自股东大会选举通过之日起履职，任期与九届董事会任期一致。
附件：董事候选人简历
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2021年6月25日
附件：
董事候选人简历
胡勇先生，男，1982年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京第二外国语学院，研究生学历、硕士学位。2008年至2011年，任毕马威华振会计师事务所助理经理；2011年至2015年任天津裕丰股权投资管理有限公司风险合规部高级经理；2015年至2018年任深圳京信嘉隆投资管理有限公司风险合规管理部总经理；2018年至今任北京工业发展投资管理有限公司资产管理部副经理。