证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2021-044
重庆百货大楼股份有限公司关于确定多点（深圳）数字科技有限公司为电子价签项目总
包商的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 简述交易风险：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）为实现全面数字化，提升门店整体管理和营运效率，确定由多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称“多点公司”）为总包商，实施公司电子价签项目。本次关联交易的风险较小。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额：过去12个月，公司与多点公司进行的关联交易累计金额为25,557.62万元；公司未与其他关联人发生此类交易。
一、关联交易概述
为全面拥抱数字化，提升超市业态门店整体管理和营运效率，2021年3月2日，公司第七届八次董事会审议通过《关于购置电子价签系统的议案》，公司决定投资7,474.69万元购置电子价签系统，投入超市门店使用。
本次电子价签项目投入金额较大，所涉软件与硬件相结合的技术建设内容较复杂，需要后期配套服务持续支持。为保障项目投入的有效性，降低技术建设的风险与成本，提升电子价签对业务经营的持续帮助，需要优先考虑软硬件相结合的技术建设方案。
目前，在公司超市业务的数字化建设上，公司已与多点DMALL OS进行了全面合作。公司第七届九次董事会和2020年年度股东大会审议通过《关于预计2021
年日常关联交易的议案》：2021年度，公司下属超市业态采购多点OS系统技术服务，采用多点APP用于日常业务经营。具体见《重庆百货大楼股份有限公司关于预计2021年日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-020）。
为配合电子价签的使用，打通底层数据，实现软硬件一体化，实现业务与设备管理的闭环，达到预期效果，公司确定多点公司作为电子价签项目的总包商，整体承接电子价签项目建设，包括电子价签硬件设备供应与服务，以及电子价签系统建设，对接超市OS系统开发，配合电子价签使用与管理等内容的IT开发、实施、运维工作等技术服务工作。本次关联交易金额不超过7,474.69万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，多点（深圳）数字科技有限公司关联方，本次交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月，公司与多点公司进行的关联交易累计金额为25,557.62万元；公司未与其他关联人发生此类交易。
二、关联方介绍
关联方：多点（深圳）数字科技有限公司
| 公司名称 | 多点（深圳）数字科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场5层502B |
| 办公地点 | 深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场5层502B |
| 法定代表人 | 张峰 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 经营范围 | 批发及零售、技术咨询、技术服务等 |
| 主要股东或 实际控制人 | 多点生活（中国）数字科技有限公司 |
| 主要财务指标 | 截止2020年12月31日，资产总额为141,269.48万元，净资产为63,613.85万元，主营业务收入为82,037.08万元，净利润为-43,077.57万元。（未经审计） |
| 关联方关系介绍 | 1.公司董事长张文中先生间接控制多点（深圳）数字科技有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。 2.公司董事张潞闽先生担任物美科技集团有限公司首席投资官。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 |
条第（五）款规定的关联关系情形。
条第（五）款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司确定多点公司作为电子价签项目的总包商，整体承接电子价签项目建设。本次关联交易金额不超过7,474.69万元。
1. 电子价签项目服务范围
公司下属超市业态，包含超市总部、超市门店。
2. 电子价签项目建设范围
公司确定多点公司作为电子价签项目的总包商, 整体承接电子价签项目建设。包括：电子价签硬件设备供应与服务，以及电子价签系统建设，对接超市OS系统开发、配合电子价签使用与管理等内容的IT开发、实施、运维工作等技术服务工作。
3. 电子价签项目建设内容
| 序号 | 内容 | 说明 |
| 1 | 电子价签设备 |
| 2 | 多点智能物联 电子价签系统 | 电子价签的IT系统、与多点OS系统的对接，支持电子价签运营的OS系统功能开发，配合电子价签使用与管理等内容的IT开发、实施与运维服务。 |
司承担总包，有利于多点公司在优化多点OS系统时，充分考虑电子价签的应用价值，以更低开发成本及开发周期，实现更多系统功能，有利于电子价签运营管理的持续迭代，降低长期运维费用。
（3）降低建设风险和故障几率
电子价签的使用与管理，必须获得超市业态OS系统的支持与配合。相较于应用第三方平台，多点公司总包建设能够深度集成多点智能物联网平台与多点OS系统，降低系统耦合性，减少故障几率。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次交易符合公开、公平、公正的一般商业原则。本次关联交易定价公平、公允、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与多点公司将签订《智能变价系统合作框架协议》，协议主要条款为：
甲方：重庆百货大楼股份有限公司
乙方：多点（深圳）数字科技有限公司
（一）合作目标及前提
双方本着平等互信，友好合作的前提，签订本协议。由多点公司提供智能变价系统建设的总包服务，为重百提供电子价签系统的软硬件一体化建设服务。
（二）合作项目
1.甲方选择乙方作为智能变价系统（以下简称“合作产品”）建设的总包商。合作产品包括电子价签设备硬件与多点智能物联电子价签系统软件，以及相应的配套实施、维护服务等内容。
2.合作中所对应的具体产品型号、数量、质量标准、价款、履行方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式等内容，在甲乙双方协商一致后，根据本框架合作协议，另行签订补充协议，约定业务合作的具体内容。
3.根据本框架协议所补充签订的具体业务合作协议，均须在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。本协议约定事项与具体业务合作协议不一致的，以具体业务合作协议为准，具体业务合作协议中没有约定的事项适用本协议。
4.本协议项下甲乙双方约定的合作范围包括甲方旗下在中国大陆地区范围
内的所有重百商超门店，双方同意此项合作期限不少于三年。
5.甲乙双方合作均基于符合国家法律法规及符合双方的业务审批条件和办理程序的前提，双方指定专门牵头部门，成立联合工作组及服务团队，负责组织、协调、落实智能变价系统框架合作具体内容，积极推进合作进程。
（三）双方权利及义务
1.甲方权利与义务
（1）除非获得乙方事先书面盖章同意，甲方不得将乙方提供的服务和技术授权、转让或开发给甲方外第三方使用。
（2）甲方应提供与系统部署及产品功能开通相关的协助，以确保多点智能变价系统的正常运行。
（3）就甲方在使用多点智能变价系统期间生成的所有数据，乙方将予以保密，且甲方拥有所有数据的所有权，乙方需在甲方的授权下使用数据。
2.乙方权利与义务
（1）乙方应保证其在本协议项下提供的服务必须符合国家标准（如有）以及相关法律法规要求。
（2）乙方在提供技术服务的过程中，有责任保证系统及产品功能的正常运行；乙方应按甲方的要求，向甲方提供履行本协议所必须的其系统相关的信息与数据，包括但不限于系统数据、技术资料与数据接口等内容。
（3）乙方应采取有效的安全措施和操作规程，须对所有来自甲方的信息严格保密。
（4）乙方应按甲方的要求，配合甲方，为甲方或与甲方合作的第三方，所进行商业合作、业务开展、技术建设，以及数据的备份、稽核、检查与安全等工作提供相关协助，包括但不限于数据传输、数据接口开发与对接、数据存储、技术资料，以及多点智能变价系统平台的相关功能调整等内容，以确保甲方工作的开展，保障甲方相关合作的进行。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
电子价签项目确定由多点公司为总包商，可以降低系统对接、管理成本，有效保障公司顺畅运营。该关联交易符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对
公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2021年6月18日，公司第七届十一次董事会审议通过《关于确定多点（深圳）数字科技有限公司为电子价签项目总包商的关联交易议案》。本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事，回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届十一次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：
我们认为，公司电子价签项目确定由多点公司为总包商，可以降低系统对接、管理和沟通成本，有效保障公司顺畅运行，符合公司经营发展的需要。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。
（三）董事会关联交易委员会意见
董事会关联交易委员会认为：电子价签项目确定由多点公司为总包商，可以降低系统对接、管理和沟通成本，有效保障公司顺畅运行，符合公司经营发展的需要。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可函
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）第七届关联交易委员会第四次会议决议
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会2021年6月22日