券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2021-015
宁波富达股份有限公司关于修订《公司董事行为规则》等治理规则的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司十届七次董事会审议通过了修订公司《公司董事行为规则》、《公司对外担保管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等议案，具体情况如下：
一、关于修订《公司董事行为规则》的议案
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）78条和82条的相关规定，公司拟对《宁波富达股份有限公司董事行为规则》（以下称“《董事行为规则》”）的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《董事行为规则》条款 | 修订后的《董事行为规则》条款 |
| 1 | 第五条 董事在履行权利时，应对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；。 | 第五条 董事在履行权利时，应对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 序号 | 原《对外担保管理办法》条款 | 修订后的《对外担保管理办法》条款 |
| 1 | 第十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 … (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 … | 第十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 … (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)法律、法规、规范性文件、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他需要提交股东大会审议通过的对外担保事项。 … |
| 序号 | 原《信息披露事务管理制度》条款 | 修订后的《信息披露事务管理制度》条款 |
| 1 | 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布的前述信息。 | 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布的前述信息。 |
| 2 | 第三条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 第三条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 3 | 第五条 本《信息披露事务管理制度》由五届十二次董事会审议通过，并报中国证监会宁波监管局和上海证券交易所备案，同时已在 | 第五条 本《信息披露事务管理制度》由五届十二次董事会通过，十届七次董事会修订，并报中国证监会宁波监管局和上海证券交易所备案，同时已在上海证券 |
| 序号 | 原《信息披露事务管理制度》条款 | 修订后的《信息披露事务管理制度》条款 |
| 上海证券交易所网站上全文披露。 | 交易所网站上全文披露。 |
| 4 | 第六条 公司信息披露事务管理制度由董事会负责建立并实施，由董事会秘书负责具体协调。董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，确保公司遵守有关法律、法规及上市规则。 | 第六条 公司信息披露事务管理制度由董事会负责建立并实施，由董事会秘书负责具体协调。董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司遵守有关法律、法规及上市规则。 |
| 5 | 第八条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构： （一）董事和董事会； （二）监事和监事会； （三）董事会秘书和信息披露事务管理部门； （四）高级管理人员； （五）公司各部门以及各子公司的负责人； （六）控股股东和持股5％以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 以上人员和机构统称“信息披露义务人”。 | 第八条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构： （一）董事和董事会； （二）监事和监事会； （三）董事会秘书和信息披露事务管理部门； （四）高级管理人员； （五）公司各部门以及各子公司的负责人； （六）股东、实际控制人； （七）收购人； （八）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； （九）破产管理人及其成员； （十）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 以上人员和机构统称“信息披露义务人”。 |
| 6 | 第十四条 信息披露形式包括定期报告和临时报告。 | 第十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 |
| 7 | 无 | 第十五条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 |
| 8 | 无 | 第十六条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。 |
| 9 | 无 | 第十七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 |
| 序号 | 原《信息披露事务管理制度》条款 | 修订后的《信息披露事务管理制度》条款 |
| | 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为 |
| 10 | 无 | 第十八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 11 | 无 | 第十九条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。证券交易所对信息披露另有要求的，还应当遵守证券交易所的相关规定。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 |
| 12 | 无 | 第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 |
| 13 | 无 | 第二十一条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会、证券交易所、公司章程规定的其他事项 |
| 14 | 无 | 第二十二条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； |
| 序号 | 原《信息披露事务管理制度》条款 | 修订后的《信息披露事务管理制度》条款 |
| | （六）财务会计报告； （七）中国证监会、证券交易所、公司章程规定的其他事项 |
| 15 | 第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 | 第二十三条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 监事会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 |
| 16 | 第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 | 第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 |
| 17 | 第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 | 第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 |
| 18 | 第十七条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项： 1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； 4、股东大会决议； | 第二十六条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； |
| 序号 | 原《信息披露事务管理制度》条款 | 修订后的《信息披露事务管理制度》条款 |
| 5、独立董事的声明、意见及报告； 6、收购或出售资产达到应披露的标准时； 7、关联交易达到应披露的标准时； 8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 9、大额银行退票； 10、重大经营性或非经营性亏损； 11、遭受重大损失； 12、重大投资行为； 13、可能依法承担的赔偿责任； 14、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件； 15、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更； 16、经营方针和经营范围发生重大变化； 17、订立前述第8 项以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 18、发生重大债务或未清偿到期重大债务； 19、变更募集资金投资项目； 20、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上； 21、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上； 22、公司第一大股东发生变更； 23、公司董事长、三分之一以上董事或总裁发生变动； 24、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化； 25、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； 26、法律、法规、规章、政策 | （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会、证券交易所、公司章程规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司控股子公司发生上述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 |
| 序号 | 原《信息披露事务管理制度》条款 | 修订后的《信息披露事务管理制度》条款 |
| 可能对公司的经营产生显著影响； 27、更换为公司审计的会计师事务所； 28、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； 29、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份； 30．持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押； 31、公司进入破产、清算状态； 32、公司预计出现资不抵债； 33、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的； 34、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会处罚或正受到中国证监会调查； 35、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》 以及公司章程应予披露的其他重大信息。 | |
| 19 | 无 | 第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 |
| 20 | 无 | 第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况 |
| 21 | 无 | 第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 |
| 序号 | 原《信息披露事务管理制度》条款 | 修订后的《信息披露事务管理制度》条款 |
| 22 | 无 | 第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 |
| 23 | 无 | 第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 |
| 24 | 无 | 第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 |
| 25 | 第三十条 信息披露工作职责： … 7、持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）应及时主动向董事会秘书和董事办通报信息，履行信息披露义务。 8、上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 | 第四十二条 信息披露工作职责： … 7、持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人或其他组织、关联自然人和潜在关联人）应及时主动向董事会秘书和董事办通报信息，履行信息披露义务。 8、公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务: （1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （3）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （4）中国证监会、证券交易所、公司章程规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。 9、上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 |
| 序号 | 原《信息披露事务管理制度》条款 | 修订后的《信息披露事务管理制度》条款 |
| 26 | 无 | 第五十六条 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 |
| 27 | 第七十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。 | 第七十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券交易所和公司章程的相关规定执行，与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所和公司章程的相关规定冲突时，从其规定。 |
| 序号 | 原《内幕信息知情人登记制度》条款 | 修订后的《内幕信息知情人登记制度》条款 |
| 1 | 第一条 …根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定 … | 第一条 …根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定 … |
| 2 | 第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未公开的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； | 第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未公开的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； |
| 序号 | 原《内幕信息知情人登记制度》条款 | 修订后的《内幕信息知情人登记制度》条款 |
| （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动、董事长或总裁无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （十五）主要或者全部业务陷入停顿； （十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十七）变更会计政策、会计估计； （十八）公司分配股利或者增资的计划； （十九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动； （二十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （二十一）对外提供重大担保； （二十二）公司季报、半年报、年度经营业绩数据及重要财务资料； （二十三）中国证监会依法认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | （四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动、董事长或经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十七）法律、法规或中国证监会、上海证券交易所依法认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 |
| 3 | 第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： | 第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： |
| 序号 | 原《内幕信息知情人登记制度》条款 | 修订后的《内幕信息知情人登记制度》条款 |
| （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股或能够实施重大影响的公司董事、监事、高级管理人员。 （三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关联方，以及上述主体的董事、监事、高级管理人员； （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （六）参与可能对公司证券交易价格产生重大影响事件的咨询、论证、相关文书制作等各环节的证券公司、证券服务机构、及其法定代表人（负责人）、经办人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员； （七）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其工作人员； （八）前述（一）至（六）项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取的内幕信息的人； （九）证监会依法认定的其他单位和个人。 | （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员 （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 |
| 4 | 无 | 第十四条 公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 |
| 5 | 第十五条 行政管理人员接触到公司内幕信息的，应当按要求填写本单位内幕信息知情人的档案，并及时送达公司董事办备案。 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，负责报送信息的公司职能部门应在提供信息之前，通过与其签署保密协议、发送禁止内幕交易提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，填写内幕信息知情人的档案，并及时送达公司董事办备案。在报送部门、内容等未发生重大变 | 第十六条 行政管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 |
| 序号 | 原《内幕信息知情人登记制度》条款 | 修订后的《内幕信息知情人登记制度》条款 |
| 化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 | |
| 6 | 第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。 | 第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录 |
| 7 | 第十七条 公司各职能部门及其子公司对涉及本制度第四条内幕信息及本制度第十四、十五、十六条事项的，在严格按管理决策权限履行报告义务的同时，应当填写内幕信息知情人的档案，并及时送达公司董事办备案。 | 第十八条 公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司对涉及本制度第四条内幕信息及本制度第十五、十六、十七条事项的，在严格按管理决策权限履行报告义务的同时，应当填写内幕信息知情人的档案，并及时送达公司董事办备案。 |
| 8 | 第十八条 董事会秘书、证券事务代表应汇总建立内幕信息知情人档案，并对相关信息及时补充完善。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 公司进行本制度第十六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 | 第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 |
| 9 | 第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果在两个工作日内报送宁波证监局。 | 第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果在两个工作日内报送宁波证监局和证券交易所。 |
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《宁波富达内幕信息知情人登记管理制度》。
五、审议关于修订《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）44条的相关规定，公司拟对《宁波富达股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（以下称“《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》”）的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》条款 | 修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》条款 |
| 1 | 第四条 公司高管人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。… | 第四条 公司董事、监事、高管人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及属于国务院证券监督管理机构规定的其他例外情形的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 … |
