中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司2024年度对外担保计划的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中交设计2024年度对外担保计划进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）对外担保计划总额度
公司2024年度对外担保计划额度为10.79亿元，其中2024年公司拟新增对外担保金额为6.45亿元。截至2023年12月31日，公司实际提供担保余额4.34亿元，占公司归母净资产（2023年末归母净资产124.62亿元）比为3.48%。其中，公司所属各子公司对其下属子公司（含控股）对外担保余额2.80亿元；公司所属各子公司对关联方（中国交通建设集团有限公司内）对外担保余额1.54亿元，中国交通建设股份有限公司已经提供相应的反担保。无逾期对外融资担保。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议本议案，并同意提交公司第十届董事会第四次会议审议，届时关联董事应回避表决。
公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于审议公司2024年度对外担保计划的议案》，尚需提交公司股东大会审议，对外担保计划的有效期为股东大会
审议通过之日起至公司2024年度股东周年大会审议止。
（三）担保预计基本情况
1、2023年末担保余额为4.34亿元，如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 关联担保 |
| 一公院 | 中交西安筑路机械有限公司 | 3,906 | 是 |
| 一公院下属子公司 | 13,445 | 否 | |
| 二公院 | 贵州中交和兴高速公路发展有限公司 | 4,675 | 是 |
| 贵州中交兴陆高速公路发展有限公司 | 3,000 | 是 | |
| 贵州中交福和高速公路发展有限公司 | 3,800 | 是 | |
| 二公院下属子公司 | 14,532 | 否 | |
| 合计 | 43,358 | ||
2、2024年子公司公规院对其子企业（含控股）新增担保额度为6.45亿元。上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为提高担保额度使用效率，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，对于本次担保计划：
（1）为确保公司生产经营的实际需要，提高融资担保计划额度的灵活性及使用效率，除对参股公司融资担保外，公司可根据实际业务需要，对同类事项的融资担保事宜，在对应额度内调剂使用。
（2）担保计划额度内的具体事项按照公司有关规定由公司管理层审批。
（3）本次担保计划不含对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业担保，不含对金融子企业担保，不含集团内无直接股权关系的子企业之间互保。
二、关联担保被担保人基本情况
1、中交西安筑路机械有限公司
（1）被担保人基本信息
| 被担保方名称 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册地点 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 主要股东或实际控制人 |
| 中交西安筑路机械有限公司 | 91610132628054338T | 1999-11-09 | 西安经济技术开发区泾渭新城泾高南路西段8号 | 彭正勇 | 43311.55 | 工程机械设备生产等 | 中交集团 |
（2）被担保人最近一年财务报表信息
| 截至2023年12年31日 | ||||
| 资产总额 （万元） | 负债总额 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） |
| 149,115 | 120,039 | 29,076 | 75,086 | -5,899 |
2、贵州中交和兴高速公路发展有限公司
（1）被担保人基本信息
| 被担保方名称 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册地点 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 主要股东或实际控制人 |
| 贵州中交和兴高速公路发展有限公司 | 91520300590760885X | 2012-02-28 | 贵州省遵义市湄潭县湄江街道中交高速贵州道安管理中心 | 郭忠利 | 232581.38 | 公路建设项目投资及管理 | 中交集团 |
（2）被担保人最近一年财务报表信息
| 截至2023年12年31日 | ||||
| 资产总额 （万元） | 负债总额 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） |
| 783,227 | 606,114 | 177,114 | 22,477 | -16,014 |
3、贵州中交兴陆高速公路发展有限公司
（1）被担保人基本信息
| 被担保方名称 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册地点 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 主要股东或实际控制人 |
| 贵州中交兴陆高速公路发展有限公司 | 91520300590760906E | 2012-02-28 | 贵州省遵义市湄潭县湄江街道中交高速贵州道安管理中心 | 郭忠利 | 237,173 | 公路建设项目投资及管理 | 中交集团 |
（2）被担保人最近一年财务报表信息
| 截至2023年12年31日 | ||||
| 资产总额 （万元） | 负债总额 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） |
| 852,633 | 694,808 | 157,825 | 24,605 | -19,293 |
4、贵州中交福和高速公路发展有限公司
（1）被担保人基本信息
| 被担保方名称 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册地点 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 主要股东或实际控制人 |
| 贵州中交兴陆 | 91520300590760893Q | 2012-02-28 | 贵州省遵义市湄潭县湄江街 | 郭忠利 | 247,860.84 | 公路建设项目 | 中交集团 |
| 被担保方名称 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册地点 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 主要股东或实际控制人 |
| 高速公路发展有限公司 | 道中交高速贵州道安管理中心 | 投资及管理 |
（2）被担保人最近一年财务报表信息
| 截至2023年12年31日 | ||||
| 资产总额 （万元） | 负债总额 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） |
| 908,585 | 697,701 | 210,884 | 29,070 | -16,173 |
三、担保协议的主要内容
公司将在担保发生时在核定额度内签署具体担保协议。
四、担保的必要性和合理性
公司及子公司（含控股）对其子公司提供担保，主要是为满足公司日常经营和业务发展需求，便于高效办理综合授信、筹措资金等相关业务。公司及子公司（含控股）在提供担保前均按照法律法规和公司相关制度履行审批和披露程序，被担保方经营正常、资信状况良好，能有效控制担保风险。
五、董事会意见
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于审议公司2024年度对外担保计划的议案》，批准2024年度对外融资担保额度事项。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司及其下属全资、控股子公司对外担保总额4.34亿元，占公司最近一期经审计净资产（2023年末归母净资产124.62亿元）的比例为3.48%；公司对子公司（含控股）提供的担保总额为0，公司各子公司（含
控股）对其子公司（含控股）提供的担保总额为2.80亿元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为1.54亿元。无逾期担保。
六、独立财务顾问核查意见
经核查：公司2024年度预计对外担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚须股东大会审议。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。独立财务顾问对该事项无异议。（以下无正文）