中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司公司重大资产重组事项2023年度业绩承诺完成情况
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中国交通建设股份有限公司（下称“中国交建”）和中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）关于业绩承诺资产的2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、重大资产重组基本情况
2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，重组方案由公司重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。
（一） 重大资产置换
公司将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权（作为“置出资产”）置出公司，并与中国交建下属中交公路规划设计院有限公司100%股权中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权中的等值部分（作为“置入资产”、“标的资产”）进行资产置换。
（二） 发行股份购买资产
公司向中国交建、中国城乡发行股份购买中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权与拟置出资产的差额部分。
（三） 募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
二、业绩承诺情况
根据公司与中国交建及中国城乡（下称“交易对方”）于2022年12月签署的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》（下称“《业绩承诺补偿协议》”）规定，各项业绩承诺资产的业绩承诺情况具体如下：
（一）业绩承诺资产及作价期间
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：
| 置入资产 | 资产基础法评估的公司 |
| 公规院 | 北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司 |
| 一公院 | 西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公司 |
| 二公院 | - |
| 西南院 | 四川中交工程总承包有限公司 |
| 东北院 | 监利泽润水处理有限公司 |
| 能源院 | - |
因此，上市公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：
| 业绩承诺资产 | 业绩承诺资产范围 | 交易作价（万元） |
| 公规院业绩承诺资产 | 剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司后的全部资产负债（合并口径） | 693,660.18 |
| 一公院业绩承诺资产 | 剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公司后的全部资产负债（合并口径） | 616,071.00 |
| 二公院业绩承诺资产 | 二公院的全部资产负债（合并口径） | 677,984.59 |
| 西南院业绩承诺资产 | 剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部资产负债（合并口径） | 226,208.15 |
| 东北院业绩承诺资产 | 剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产负债（合并口径） | 87,648.95 |
| 能源院业绩承诺资产 | 能源院的全部资产负债（合并口径） | 12,013.61 |
（二）业绩承诺期间
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。因本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023 年、2024年及2025年。
（三）业绩承诺及补偿约定
1、预测业绩指标
各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润， 以下简称“预测净利润” ） ：
单位：万元
| 交易对方 | 置入资产 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 中国交建 | 公规院业绩承诺资产 | 46,409.95 | 49,787.29 | 52,410.73 |
| 一公院业绩承诺资产 | 43,022.48 | 42,761.39 | 43,925.73 | |
| 二公院业绩承诺资产 | 43,489.74 | 45,516.16 | 47,505.04 | |
| 中国城乡 | 西南院业绩承诺资产 | 12,726.93 | 13,722.90 | 14,726.88 |
| 东北院业绩承诺资产 | 5,663.56 | 6,513.09 | 7,574.73 | |
| 能源院业绩承诺资产 | 772.98 | 1,004.73 | 1,030.08 |
2、承诺业绩指标
根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标” ）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润” ）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是指业绩承诺期间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产 | 累计承诺净利润 | ||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 公规院业绩承诺资产 | 46,409.95 | 96,197.24 | 148,607.97 |
| 一公院业绩承诺资产 | 43,022.48 | 85,783.87 | 129,709.60 |
| 二公院业绩承诺资产 | 43,489.74 | 89,005.90 | 136,510.94 |
| 西南院业绩承诺资产 | 12,726.93 | 26,449.82 | 41,176.70 |
| 东北院业绩承诺资产 | 5,663.56 | 12,176.65 | 19,751.38 |
| 能源院业绩承诺资产 | 772.98 | 1,777.71 | 2,807.79 |
3、业绩补偿方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润） ÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末交易对方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后） =当期应当补偿股份数量（调整前） ×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（3）若上市公司于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
为了进一步明确业绩补偿方式，交易对方中国交建、中国城乡已出具《关于业绩承诺补偿相关事项的承诺函》，承诺如下：“在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的本公司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先以通过本次重组获得的上市公司的全部股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由本公司以现金补偿；该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股份数量按照《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。”
三、业绩承诺实现情况
据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，各项业绩承诺资产的业绩承诺实现情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 公规院 | 一公院 | 二公院 | 西南院 | 东北院 | 能源院 | |
| 业绩承诺金额 | 46,409.95 | 43,022.48 | 43,489.74 | 12,726.93 | 5,663.56 | 772.98 |
| 实现金额 | 55,073.54 | 44,633.89 | 53,773.81 | 18,043.67 | 5,988.09 | 1,274.34 |
| 差额 | 8,663.59 | 1,611.41 | 10,284.07 | 5,316.74 | 324.53 | 501.36 |
| 实现率（%） | 118.67 | 103.75 | 123.65 | 141.78 | 105.73 | 164.86 |
注：业绩承诺金额与实现金额均为目标公司合并报表层面扣除采用资产基础法评估的子公司当期净利润及非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
综上所述，公司各项业绩承诺资产2023年度均已完成业绩承诺净利润，未触发补偿义务。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2024）0201512号）、公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：置入资产2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。