大连热电：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈意见中有关财务会计问题的专项说明(致同专字(2024)第210A005625号)(修订稿)

大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈

意见中有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈意见中有关财务会计问题的专项说明

致同专字（2024）第210A005625号

上海证券交易所：

贵所2023年11月26日出具的《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕

号）（以下简称“问询函”）已收悉。对问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”“会计师”）对大连热电股份有限公司（以下简称“申请人”“大连热电”或“公司”）相关问题进行了核查，现做专项说明如下：

问询函问题1关于洁净能源集团履约能力重组报告书披露，（1）拟出售资产交易对方洁净能源集团以现金购买上市公司全部债权债务，金额为65,219.87万元。洁净能源集团应在协议生效后30个工作日内支付交易对价；（

）本次交易中，如上市公司因拟出售资产的未决诉讼、房产瑕疵等遭受损失，由洁净能源集团以现金方式全额补偿。

请公司说明：（

）结合洁净能源集团财务状况、本次交易资金来源及具体支付安排，分析其是否具有按期支付能力及对本次交易的影响；（

）结合前述情况及本次交易中洁净能源集团的相关承诺，分析洁净能源集团的履约能力；对其股份锁定期的影响。

请会计师和律师核查并发表明确意见。回复：

一、结合洁净能源集团财务状况、本次交易资金来源及具体支付安排，分析其是否具有按期支付能力及对本次交易的影响

（一）洁净能源集团财务状况

洁净能源集团截至2023年12月31日的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

资产负债表项目	2023年12月31日
总资产	752,766.74
总负债	784,271.23
净资产	-31,504.49
利润表项目	2023年度
营业收入	157,385.32
营业利润	-12,891.07
利润总额	-13,741.55
净利润	-17,161.94

注：

2023年度财务数据已经审计。

（二）本次交易资金来源及具体支付安排

根据大连热电与洁净能源集团签署的《资产出售协议》及其补充协议，本次置出资产交易对价为65,219.87万元。洁净能源集团将在协议生效（即本次交易获得中国证监会同意注册）后

个工作日内向大连热电支付置出资产的交易对价。洁净能源集团具体资金来源及保障措施如下：

截至2023年

月

日，洁净能源集团拥有货币资金27,372.33万元。截至目前，洁净能源集团持有上市公司133,133,784股股份，该等股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。本次重大资产重组完成后，洁净能源集团仍将持有上市公司133,133,784股股份，按照截至2023年12月31日收盘价8.11元/股计算，该等股票市场价值为107,971.50万元。按照7折质押折扣率计算，洁净能源集团能够通过质押股票的方式获取资金75,580.05万元。

大连热电主营业务为热电联产、集中供热业务，是大连地区集中供热主要企业。本次重大资产重组的置出资产是保障大连市人民日常生活的重要市政民生资产。洁净能源集团系大连市市属国有控股企业，必要时，洁净能源集团可向控股股东、实际控制人寻求支持，进一步为购买本次拟置出资产提供保障。大连装备投资集团有限公司（以下简称“大装集团”）、大连市国有资本管理运营有限公

司（以下简称“国运公司”）分别持有洁净能源集团

47.48%及

47.01%股权，为洁净能源集团大股东。国运公司系由大连市国资委出资设立的国有独资公司，注册资本102.01亿元，下属子公司包括大装集团、大连农渔产业集团有限公司、大连市工业发展投资有限公司、大连康养产业集团有限公司、大连国恒投资有限公司、大连交易集团有限公司、大连检验检测认证集团有限公司等众多优质资产，具备向洁净能源集团提供资金支持的能力。大装集团系国运公司下属全资子公司，注册资本30亿元。根据21大装备SCP001公开资料，截至2022年末，大装集团总资产为560.69亿元，净资产为185.61亿元，货币资金余额为54.67亿元，具备向洁净能源集团提供资金支持的能力。

综上所述，洁净能源集团具有按期支付本次交易对价的能力，对本次交易不存在重大不利影响。

二、结合前述情况及本次交易中洁净能源集团的相关承诺，分析洁净能源集团的履约能力；对其股份锁定期的影响

（一）未决诉讼

根据大连热电与洁净能源集团签署的《资产出售协议》及其补充协议的约定，大连热电于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致（如有）的赔偿责任及任何或有负债应当由洁净能源集团全部负责承担或解决，大连热电因前述事项而遭受的损失由洁净能源集团以现金形式全额补偿。

截至本回复出具日，北京高速干线铁道技术服务有限公司（原告）与大连热电、洁净能源集团（被告）的合同违约纠纷已撤诉，大连热电母公司口径已无1,000.00万元以上的重大未决诉讼。截至本回复出具日，大连热电母公司口径作为被告方涉及的全部未决诉讼金额为79.42万元。上述金额较小，如上文关于本次交易资金来源分析，洁净能源集团具备履行相关义务的能力。

（二）房产瑕疵

根据大连热电与洁净能源集团签署的《资产出售协议》及其补充协议的约定，洁净能源集团确认并承诺其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求大连热电承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本次交易其他

相关协议，洁净能源集团同意受让该等资产，并同意承担因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失。

截至评估基准日，大连热电部分房屋建筑物存在权属瑕疵，包括综合楼、调峰炉厂房及灰库、职工活动中心等42处房产，总建筑面积为33,324.76㎡。上述房屋建筑物因历史遗留问题、未取得建设手续文件，尚无法办理房屋所有权证。

2023年7月，大连热电所在地大连市沙河口区住房和城市建设局出具《证明》，确认未发现大连热电有重大违反国家和地方有关房产、工程建设行政管理方面的法律、法规的行为和记录，不存在因违反上述有关法律法规而受到该局行政处罚的情形。

因此，上市公司因上述瑕疵资产受到处罚的风险较小；洁净能源集团承接出售资产后，因该等瑕疵资产而遭受处罚或损失的风险亦较小。

（三）拟出售资产债务

根据大连热电与洁净能源集团签署的《资产出售协议》及其补充协议的相关约定，本协议生效后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向大连热电追索债务及或担保责任的，大连热电应当在收到通知或文件后14日内通知洁净能源集团。洁净能源集团应在接到大连热电关于清偿债务及或担保责任通知后进行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。

截至本回复出具日，大连热电已取得金融债权人同意函或已偿还的金额合计163,890.93万元，占截至评估基准日金融负债的比例为100.00%；已取得非金融债权人同意函40,173.02万元，占截至评估基准日非金融债权的86.76%；已偿还明确不同意转让涉及的负债金额合计10.94万元，占截至评估基准日非金融债权的

0.02%；尚需取得非金融债权人同意函金额为6,117.62万元，占截至评估基准日非金融债权的13.21%。

如上文关于本次交易资金来源分析，洁净能源集团具备履行相关义务的能力。同时，截至本回复出具日，大连热电尚未取得债权人同意函的债务均为经营性债务。最近三年，大连热电经营活动产生的现金流量净额合计32,861.74万元，洁净能源集团接收大连热电全部资产后，相关资产经营活动产生的现金流能够支撑相关债务的偿还。

（四）对股份锁定期的影响洁净能源集团已出具承诺函，对于在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。

如上文分析，洁净能源集团具备履行本次交易相关约定的能力。因此，如上市公司因拟出售资产的未决诉讼、房产瑕等遭受损失，洁净能源集团有能力进行赔偿，不会对其股份锁定期产生重大不利影响。

会计师核查意见

经核查，我们认为：

、洁净能源集团具有按期支付本次交易对价的能力，对本次交易不存在重大不利影响。

2、洁净能源集团具备履行本次交易相关约定的能力，不会对其股份锁定期产生重大不利影响。

问询函问题14

关于拟出售资产及其评估

重组报告书披露，（

）拟出售资产最近三年一期的扣非后归母净利润分别为1,005.23万元、-10,974.76万元、-17,533.16万元和-13,458.47万元，管理费用分别为7,471.64万元、7,002.62万元、5,143.59万元和1,915.92万元；（

）拟出售资产评估中，流动资产评估增值

242.19万元，均为存货评估增值，主要原因系原材料煤炭价格上涨以及东海电厂资产已全额计提跌价准备；（3）投资性房地产评估增值24.14万元，增值率为1.71%，主要采用收益法评估；房屋建筑物类固定资产，评估增值4,589.99万元，评估增值率为

5.69%；（

）机器设备评估减值-10,996.10万元，其中，116MW燃煤热水锅炉建设工程需将高压线路迁改资产无偿移交给国网辽宁省电力有限公司大连供电公司，按照零值评估，减值6,900余万元，另外仍存在4,000余万减值。请公司说明：（

）拟出售资产主要客户和供应商的具体情况及相关业务往来，是否存在关联关系，销售和采购价格的公允性及依据，是否存在向关联方输送利益的情况；（2）结合采购和销售价格、毛利率、期间费用以及与同行业公司的对比情况、差异原因等，分析拟出售资产利润较低或亏损的原因及合理性，进一步说明管理费用的构成及其金额较高的原因；（3）流动资产各构成的评估

及增值情况，存货评估价格的参考依据，东海电厂的资产情况、减值情况及原因，评估价格及公允性；（4）投资性房地产、房屋建筑物评估作价的公允性，增值较低的原因及合理性，投资性房地产采用重置成本评估的情况；除116MW燃煤热水锅炉建设工程外，其余机器设备减值的原因及作价公允性。

请独立财务顾问、会计师和评估师按照《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的要求，逐项说明核查措施、依据和结论，进一步核查上述问题，并发表明确意见。

回复：

一、拟出售资产主要客户和供应商的具体情况及相关业务往来，是否存在关联关系，销售和采购价格的公允性及依据，是否存在向关联方输送利益的情况

（一）拟出售资产主要客户和供应商的具体情况及相关业务往来

1、拟出售资产主要客户的具体情况及相关业务往来

报告期各期，公司主要客户情况具体如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	销售产品	销售金额	占营业收入的比例
2023年	1	大连洁净能源集团有限公司	非供暖蒸汽、高温水、通用材料、资产托管	7,460.97	11.79%
	2	国网辽宁省电力有限公司大连供电公司	电力	5,966.52	9.43%
	3	大连恒隆地产有限公司	高温水	472.50	0.75%
	4	中国人民解放军联勤保障部队第九六七医院	高温水	311.60	0.49%
	5	欧力士大厦（大连）有限公司	高温水	213.99	0.34%
	合计		-	14,425.59	22.80%
2022年	1	大连洁净能源集团有限公司	非供暖蒸汽、通用材料、煤炭、资产托管	23,913.46	29.63%
	2	国网辽宁省电力有限公司大连供电公司	电力	7,243.19	8.98%
	3	大连恒隆地产有限公司	高温水	430.37	0.53%
	4	中国人民解放军第二一〇医院	高温水	337.30	0.42%
	5	大连亿峰房地产开发有限公司	高温水	173.19	0.21%
	合计		-	32,097.52	39.78%

2021年	1	国网辽宁省电力有限公司大连供电公司	电力	8,086.10	12.26%
	2	大连市热电集团有限公司	非供暖蒸汽、通用材料、资产托管	7,104.50	10.77%
		大连热电新能源应用技术研究院有限公司	通用材料、房屋租赁	50.45	0.08%
		大连北方热电股份有限公司	碳排放权	31.25	0.05%
		大连市热电集团售电有限公司	房屋租赁	4.10	0.01%
		小计	-	7,190.29	10.90%
	3	大连恒隆地产有限公司	高温水	383.56	0.58%
	4	中国人民解放军第二一〇医院	高温水	238.46	0.36%
	5	大连建港建成运输有限公司	粉煤灰	218.81	0.33%
	合计		-	16,117.22	24.43%

注：中国人民解放军第二一〇医院更名后为中国人民解放军联勤保障部队第九六七医院；大连市热电集团有限公司更名后为大连洁净能源集团有限公司。上述主要客户的基本情况、与公司相关业务往来及是否存在关联关系情况具体如下：

序号	客户名称	股权结构	业务往来情况	是否存在关联关系
1	国网辽宁省电力有限公司大连供电公司	总公司为国网辽宁省电力有限公司，国家电网有限公司持有其100%股权	公司自成立并取得发电上网许可以来，向其售电	否
2	大连洁净能源集团有限公司（曾用名：大连市热电集团有限公司）及其下属子公司	大连装备投资集团有限公司持股47.48%、大连市国有资本管理运营有限公司持股47.01%、大连大热投资股份有限公司持股5.01%、大连装备创新投资有限公司持股0.50%	公司与大连洁净能源集团及其下属子公司的业务往来情况详见本题回复“（二）销售和采购价格的公允性及依据”之“1、销售价格的公允性及依据”	是
3	大连恒隆地产有限公司	恒隆（大连）有限公司持股100%	2015年建立合作，公司向其销售高温水	否
4	中国人民解放军联勤保障部队第九六七医院（曾用名：中国人民解放军第二一〇医院）	以原第210医院为主体，合并大连地区军队医院以及部分军队院校学院系门诊部组建而成	2017年建立合作，公司向其销售高温水	否
5	大连建港建成运输有限公司	王元普持股90%、方丽萍持股10%	自公司成立以来建立合作，公司向其销售煤炭燃烧后产生的粉煤灰	否
6	大连亿峰房地产开发有限公司	大连伟盛房地产开发有限公司持股68.28%、大连一方集团有限公司持股18.66%、大连鲲宇贸易有限公司持股	2020年建立合作，公司向其销售高温水	否

序号	客户名称	股权结构	业务往来情况	是否存在关联关系
		13.06%
7	欧力士大厦（大连）有限公司

大连金融产业投资集团有限公司持股51%、大连铭泰置业有限公司持股

24.5%、大连铭聚源实业有限公司持股

24.5%

2023年建立合作，公司向其销售高温水

否

综上，公司与上述主要客户均建立了长期、稳定的合作关系，除大连洁净能源集团有限公司为公司控股股东外，公司与上述主要客户之间不存在关联关系。

、拟出售资产主要供应商的具体情况及相关业务往来

报告期各期，公司主要供应商情况具体如下：

单位：万元

期间	序号	供应商名称	采购产品	采购金额	占采购总额比例
2023年	1	大连洁净能源集团有限公司	煤炭、委托加工、材料采购	49,940.14	55.48%
		大连海兴热电工程有限公司	接受劳务、检修劳务	829.48	0.92%
		大连北方热电股份有限公司	材料采购、接受劳务	83.36	0.09%
		小计	-	50,852.98	56.49%
	2	中铁十九局集团第五工程有限公司	工程设备	6,800.29	7.55%
	3	福建龙净环保股份有限公司	工程设备	2,599.65	2.89%
	4	北京清新环境技术股份有限公司	工程设备	2,500.18	2.78%
	5	山东华特环保科技有限公司	工程设备	2,215.58	2.46%
	合计		-	61,743.33	68.59%
2022年	1	大连洁净能源集团有限公司	煤炭、委托加工、材料采购、房屋租赁	46,823.53	54.16%
		大连海兴热电工程有限公司	接受劳务、检修劳务	2,643.03	3.06%
		大连北方热电股份有限公司	材料采购	858.38	0.99%
		大连热电新能源应用技术研究院有限公司	接受劳务	95.45	0.11%
		小计	-	50,420.40	58.33%
	2	中铁十九局集团第五工程有限公司	工程设备	5,613.31	6.49%
	3	凌钢股份北票钢管有限公司	材料	2,629.91	3.04%
	4	江苏天目建设集团有限公司	工程设备	2,451.28	2.84%

期间	序号	供应商名称	采购产品	采购金额	占采购总额比例
	5	大连益多管道有限公司	材料	2,095.92	2.42%
	合计		-	63,210.83	73.12%
2021年	1	大连市热电集团有限公司	煤炭、委托加工、材料、房屋租赁、碳排放权	52,266.42	70.06%
		大连海兴热电工程有限公司	接受劳务、检修劳务	2,267.57	3.04%
		大连北方热电股份有限公司	接受劳务、材料	452.06	0.61%
		大连热电新能源应用技术研究院有限公司	接受劳务	97.55	0.13%
		大连金州热电有限公司	碳排放权	0.004	0.00001%
		小计	-	55,083.61	73.84%
	2	中铁十九局集团第五工程有限公司	工程设备	2,776.15	3.72%
	3	无锡华光环保能源集团股份有限公司	工程设备	2,377.88	3.19%
	4	山东山大华特环保科技有限公司	工程设备	963.54	1.29%
	5	福建龙净环保股份有限公司	工程设备	777.88	1.04%
	合计		-	61,979.05	83.08%

注：山东山大华特环保工程有限公司更名后为山东华特环保科技有限公司。

上述主要供应商的基本情况、与公司相关业务往来及是否存在关联关系情况具体如下：

序号	供应商名称	股权结构	业务往来情况	是否存在关联关系
1	大连洁净能源集团有限公司（曾用名：大连市热电集团有限公司）	大连装备投资集团有限公司持股47.48%、大连市国有资本管理运营有限公司持股47.01%、大连大热投资股份有限公司持股5.01%、大连装备创新投资有限公司持股0.50%	公司与大连洁净能源集团及其下属子公司的业务往来情况详见本题回复“（二）销售和采购价格的公允性及依据”之“2、采购价格的公允性及依据”	是
2	中铁十九局集团第五工程有限公司	中铁十九局集团有限公司持股100%	公司2021年及2022年建设北海热电厂5×116MW热水锅炉建设项目（一期）及北海热电厂5×116MW热水锅炉建设项目（一期）二标段项目，公司与其签署土建总承包合同。	否
3	山东华特环保科技有限公司（曾用名：山	山东华特控股集团有限公司持股51%、山东华特达因健康股份有限公	公司为实施北海热电厂4×220t/h锅炉脱硫除尘超低排放改造工程与其建立合作。	否

序号	供应商名称	股权结构	业务往来情况	是否存在关联关系
	东山大华特环保工程有限公司）	司持股49%
4	无锡华光环保能源集团股份有限公司	上海证券交易所上市公司，控股股东为无锡市国联发展(集团)有限公司，持股72.25%	北海热电厂热水锅炉建设工程5×116MW循环流化床热水锅炉采购项目向其采购设备。	否
5	凌钢股份北票钢管有限公司	凌源钢铁股份有限公司持股100%	公司自2018年与其建立合作，主要向其采购螺旋钢管。	否
6	江苏天目建设集团有限公司	周天喜持股99.3%、王迪持股0.28%、赵文斌持股0.28%、吕国良持股0.07%、潘国荣持股0.05%、杜建伟持股0.02%	2021年，公司为实施北海热电厂5×116MW热水锅炉建设工程（一期）主机、辅机、公用系统安装工程与其建立合作。	否
7	大连益多管道有限公司	郭德军持股60%、谷巨英持股40%	公司与其合作近20年，主要采购保温管、补偿器等产品。	否
8	福建龙净环保股份有限公司	上海证券交易所上市公司，控股股东为紫金矿业集团股份有限公司，持股14.85%	2021年，公司为实施北海热电厂5×116MW热水锅炉建设项目（一期）低低温静电除尘器、低温省煤器系统建设工程与其建立合作。	否
9	北京清新环境技术股份有限公司	深圳证券交易所上市公司，控股股东为四川省生态环保产业集团有限责任公司，持股42.47%	2021年，公司为实施北海电厂5×116MW热水锅炉建设项目（一期）烟气脱硫系统建设工程与其建立合作。	否

综上，除大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）及其下属子公司为公司关联方外，公司与上述主要供应商之间不存在关联关系。

（二）销售和采购价格的公允性及依据

1、销售价格的公允性及依据报告期内，公司向控股股东洁净能源集团及其子公司关联销售金额分别为7,190.29万元、23,913.46万元及7,460.97万元，具体构成如下：

单位：万元

期间	关联销售内容	关联方	金额	占当期营业收入的比重
2023年	非供暖蒸汽	大连洁净能源集团有限公司	2,693.99	4.26%
	高温水	大连洁净能源集团有限公司	4,363.79	6.90%
	通用材料	大连洁净能源集团有限公司	120.17	0.19%
	资产托管	大连洁净能源集团有限公司	283.02	0.45%
2022年	非供暖蒸汽	大连洁净能源集团有限公司	5,033.64	6.24%

期间	关联销售内容	关联方	金额	占当期营业收入的比重
	煤炭	大连洁净能源集团有限公司	18,553.01	22.99%
	通用材料	大连洁净能源集团有限公司	43.80	0.05%
	资产托管	大连洁净能源集团有限公司	283.02	0.35%
2021年	非供暖蒸汽	大连市热电集团有限公司	6,751.99	10.24%
	通用材料	大连市热电集团有限公司	69.49	0.11%
		大连热电新能源应用技术研究院有限公司	45.54	0.07%
	资产托管	大连市热电集团有限公司	283.02	0.43%
	碳排放权	大连北方热电股份有限公司	31.25	0.05%
	房屋租赁	大连市热电集团售电有限公司	4.10	0.01%
		大连热电新能源应用技术研究院有限公司	4.91	0.01%

（1）蒸汽报告期内，公司向控股股东洁净能源集团销售非供暖蒸汽的金额分别为6,751.99万元、5,033.64万元及2,693.99万元，占当期营业收入的比例分别为

10.24%、6.24%及4.26%，占当期关联销售收入的比例分别为93.90%、21.05%、

36.11%。鉴于公司未建设可直接运输至终端用户的蒸汽管网，公司热源厂产出的蒸汽均销售给洁净能源集团，由洁净能源集团对外销售，通过其蒸汽管网传输至各蒸汽终端用户或其汽水换热站。

2017年

月

日以前，洁净能源集团均执行大连市物价局下发的《关于调整理顺大连市热电集团有限公司外销蒸汽价格的批复》（大价发〔2011〕90号），工商业蒸汽对外销售价格为185元/吨，大连热电按照180元/吨与洁净能源集团进行结算。2017年，煤炭价格上涨，按照政府指导价进行蒸汽产品销售价格倒挂严重。上市公司认为，对工商业蒸汽产品施行政府定价，是基于公共事业的社会责任，但大连热电作为公众公司，不应承担由此带来的价格倒挂损失。为维护上市公司及股东利益，2017年下半年，根据成本测算结果并参考同类产品市场价格后，经公司与洁净能源集团协商，将与洁净能源集团的蒸汽结算价格上调至

元/吨（含税）。报告期内，公司向洁净能源集团销售蒸汽的价格均为240元/吨，洁净能源集团对外销售蒸汽的均价为203.08元/吨，洁净能源集团承担了因政府定价及市场价格与成本倒挂导致的损失。综上，报告期内公司对洁净能源集团销售蒸汽的价格具备公允性，不存在向洁净能源集团进行利益输送的情形。

（

）高温水2023年，洁净能源集团根据自身经营需求向公司采购高温水，合计金额4,363.79万元，占当期营业收入的比例为6.90%，占当期关联销售收入的比例为

58.49%。大连热电根据大连市物价局下发的《关于调整大连市热电集团有限公司高温水出厂价格的批复》（大价发〔2012〕4号），以76元/吉焦（含税）向洁净能源集团销售高温水，定价公允。

（3）煤炭2022年度，公司分两批向洁净能源集团销售煤炭合计18,553.01万元，占当期营业收入的比例为

22.99%，占当期关联销售收入的比例为

77.58%，其交易价格公允性分析具体如下：

）2022年第一批销售公司根据以往储煤经验及对未来供暖期气候的预测，计划储备当年的煤炭采购。鉴于2021年煤炭价格大幅上涨、供需趋于紧张，公司持续加大煤炭采购力度，严格落实煤炭储备工作，确保满足既定储煤量的同时，做到随用随取。2022年1月以来，由于天气变暖、东海电厂减少用量、汽改水节能降耗效果明显等因素，煤炭储备量超过实际需求。公司为减少煤炭存货占用资金，在保证供暖不受影响的前提下，将

14.48万吨煤炭销售给洁净能源集团。公司与洁净能源集团于2022年

月签订《煤炭购销合同》，根据市场价格确定该批煤炭销售价格为1,033.95元/吨（含税）。经查询，2021年

月公司采购煤炭的均价为1,030.97元/吨（含税），与公司向洁净能源集团销售煤炭的价格基本保持一致，价格公允。2）2022年第二批销售2022年，洁净能源集团所属香海电厂输煤皮带与储煤筒仓检修延期，导致其未能按计划储煤。鉴于供暖期煤炭供应形势紧张，2022年10月洁净能源集团向公司紧急采购煤炭4.28万吨。根据公司与洁净能源集团于2022年10月签署的《煤炭购销合同》，该批煤炭的综合定价为煤炭价格1,350元/吨（离岸平仓价，参照2022年10月9日北方港市场煤价格执行，以5000kcal/kg热值为基准）+132.7元/吨（含13%税，含海运、滞期、港杂费、汽运杂费、储存费、管理费等），当加权平均热值大于5000kcal/kg时，每增加1kcal/kg，单价相应增加

0.27元/吨；当加权平均热值小于5000kcal/kg时，每减少1kcal/kg，单价相应减少

0.27元/吨。经查阅燎原燃料公共查询平台公布的北方港口动力煤现货参考成交价，2022年

月

日

5000kcal/kg动力煤参考价为1,350-1,370元/吨，与关联交易定价基准一致，价格公允。

（4）材料销售、碳排放权、资产托管、房屋出租报告期内，公司向洁净能源集团及其下属子公司大连热电新能源应用技术研究院有限公司销售材料的金额分别为115.02万元、43.80万元及120.17万元，占当期营业收入的比例分别为0.18%、0.05%及0.19%，占比较低。公司向关联方销售的材料主要为钢管、法兰、闸阀、截止阀等通用性材料，为提高资产使用效率，公司将上述结余物料销售至关联方。报告期内，公司根据上述物料采购价格向关联方销售，平买平卖，具备公允性。

2021年度，公司向大连北方热电股份有限公司销售碳排放配额，合计

31.25万元，占当期营业收入的比例为

0.05%，金额较小。根据《碳排放权交易管理办法（试行）》第二十八条规定，“重点排放单位应当在生态环境部规定的时限内，向分配配额的省级生态环境主管部门清缴上年度的碳排放配额。清缴量应当大于等于省级生态环境主管部门核查结果确认的该单位上年度温室气体实际排放量。”2021年度，由于大连北方热电股份有限公司碳排放配额不足无法履行清缴义务，公司将当年度结余的碳排放配额销售给北方热电股份有限公司。上述交易系通过全国碳排放权交易系统，以市场价格公开完成交易，定价公允。

2019年中国证监会大连监管局对公司进行“双随机”现场检查，要求公司控股股东洁净能源集团限期整改以履行关于避免同业竞争的承诺。为解决同业竞争问题，落实大连证监局整改要求，公司与洁净能源集团于2020年

月

日签订了《委托管理协议》，大连热电作为受托方受托管理大连洁净能源集团有限公司香海热电厂及大连洁净能源集团有限公司供热公司，以解决公司与控股股东洁净能源集团存在的潜在同业竞争业务。参照市场价格并经双方友好协商后，确定委托管理费用为300.00万元（含税）/年，定价公允。

2021年，公司房屋租赁产生的收入金额为9.01万元，占当期营业收入的比例为0.01%。为提高资产利用效率，公司将位于大连市沙河口区香周路210号7楼、大连市沙河口区香周路210号-1综合办公楼三楼三间办公室（304、307、309）分别出租给大连热电新能源应用技术研究院有限公司及大连市热电集团售电有限公司，租赁价格根据大连市国有资产管理委员会2015年

月

日颁布的《大连市国资委出资企业资产出租管理暂行办法》及市场价格确定，定价公允。

综上，报告期内，公司向洁净能源集团及其下属子公司的关联销售的价格具备公允性，不存在向关联方输送利益的情形。

2、采购价格的公允性及依据

报告期内，公司存在向控股股东洁净能源集团及其子公司采购的金额分别为55,083.61万元、50,420.40万元及50,852.98万元，具体构成如下：

单位：万元

期间	关联采购内容	关联方	金额	占当期采购总额的比重
2023年	煤炭采购	大连洁净能源集团有限公司	47,627.62	52.91%
	委托加工	大连洁净能源集团有限公司	2,210.32	2.46%
	材料采购	大连洁净能源集团有限公司	102.20	0.11%
		大连北方热电股份有限公司	81.26	0.09%
	接受劳务	大连海兴热电工程有限公司	480.95	0.53%
		大连北方热电股份有限公司	2.10	0.002%
	检修劳务	大连海兴热电工程有限公司	348.52	0.39%
2022年	煤炭采购	大连洁净能源集团有限公司	44,247.42	51.18%
	委托加工	大连洁净能源集团有限公司	2,419.29	2.80%
	材料采购	大连洁净能源集团有限公司	94.99	0.11%
		大连北方热电股份有限公司	858.38	0.99%
	接受劳务	大连海兴热电工程有限公司	1,405.14	1.63%
		大连热电新能源应用技术研究院有限公司	95.45	0.11%
	检修劳务	大连海兴热电工程有限公司	1,237.89	1.43%
	房屋租赁	大连洁净能源集团有限公司	61.82	0.07%
2021年	煤炭采购	大连市热电集团有限公司	49,343.15	66.15%
	委托加工	大连市热电集团有限公司	2,637.34	3.54%
	材料采购	大连市热电集团有限公司	223.76	0.30%
		大连北方热电股份有限公司	359.26	0.48%
	接受劳务	大连海兴热电工程有限公司	608.83	0.82%
		大连北方热电股份有限公司	92.80	0.12%
		大连热电新能源应用技术研究院有限公司	97.55	0.13%
	检修劳务	大连海兴热电工程有限公司	1,658.74	2.22%
	房屋租赁	大连市热电集团有限公司	61.82	0.08%
	碳排放权	大连市热电集团有限公司	0.35	0.0005%
		大连金州热电有限公司	0.004	0.00001%

（

）煤炭

报告期各期，公司向控股股东洁净能源集团采购煤炭的金额分别为49,343.15万元、44,247.42万元及47,627.62万元，占采购总额的比例分别为66.15%、51.18%及52.91%，占当期关联采购金额的比例分别为89.58%、87.76%及93.66%。本着充分借助煤炭集中采购优势、平抑煤炭采购价格的原则，洁净能源集团及其下属企业以洁净能源集团作为煤炭对外采购主体与供应商签订煤炭购销合同。报告期内，洁净能源集团主要向神华集团、国能东北、中煤秦皇岛等大型国有企业采购煤炭，其对外采购的定价按照市场价格进行确定，大连热电及洁净能源集团其他各子公司向洁净能源集团采购煤炭定价模式均为结合煤炭各批次采购成本进行定价，平买平售。报告期内，公司向洁净能源集团采购的煤炭最终结算热值主要集中于3800大卡至5500大卡之间，受煤炭热值影响，其采购均价位于普通混煤（4500大卡）及大同混煤（5800大卡）价格之间，与市场价格变动趋势基本保持一致，具备公允性。公司向洁净能源集团采购煤炭的含税采购均价与普通混煤（4500大卡）及大同混煤（5800大卡）的对比情况具体如下：

数据来源：iFind

（2）委托加工、材料采购、接受劳务、检修劳务、房屋租赁、碳排放权报告期各期，公司向洁净能源集团委托加工金额分别为2,637.34万元、2,419.29万元及2,210.32万元，占采购总额的比例分别为3.54%、2.80%及2.46%。由于公司未建设有一次、二次管网以及汽水、水水换热站，需要借助洁净能源集团的相关资产将用于供暖的蒸汽和热水经热力站及热网加工转换成供暖低温水实

现对自有区域内供暖用户的服务。报告期内，公司按照自身业务量占洁净能源集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本并确定交易价格，平买平卖，具备公允性。

报告期内，公司向洁净能源集团及其下属子公司采购材料的金额分别为

583.02万元、953.37万元及183.46万元，占采购总额的比例分别为0.78%、1.10%及

0.20%。为提高资产使用效率并降低对外采购的时间周期，公司根据经营需求向关联方采购所需物料，采购的材料主要为钢管、法兰、电缆等通用性材料。报告期内，洁净能源集团及其下属子公司根据上述物料采购价格向公司销售，平买平卖，具备公允性。

报告期内，公司向大连海兴热电工程有限公司接受检修劳务的金额分别为1658.74万元、1,237.89万元及

348.52万元，占采购总额的比例分别为

2.22%、

1.43%及

0.39%。大连海兴热电工程有限公司自2004年成立起，即向公司提供检修服务，基于多年合作基础，大连海兴热电工程有限公司对公司主要设备、系统的运行状况较为了解。因此，公司将部分维修工作交由大连海兴热电工程有限公司负责。报告期内，公司参照市场价格并经公司内控法务部确认后与关联方进行结算，定价公允。

报告期内，公司向大连海兴热电工程有限公司、大连北方热电股份有限公司及大连热电新能源应用技术研究院有限公司接受劳务的金额合计为

799.18万元、1,500.60万元及

483.05万元，占采购总额的比例分别为

1.07%、

1.74%及

0.53%，主要为公司根据建设项目需要接受关联方提供的设计服务、建筑安装劳务等。报告期内，公司参照市场价格并经公司内控法务部确认后与关联方进行结算，定价公允。

2021年至2022年，公司向洁净能源集团承租房屋的金额分别为61.82万元及

61.82万元，占当期采购总额的比例分别为0.08%及0.07%。2020年至2022年，公司租赁洁净能源集团位于大连市西岗区沿海街90号办公楼（四、五层）作为办公场所，并于2022年末结束租赁。上述房屋租赁价格系根据大连市国有资产管理委员会2015年12月11日颁布的《大连市国资委出资企业资产出租管理暂行办法》确定，定价公允。

2021年度，公司通过全国碳排放权交易系统向洁净能源集团及其下属子公司大连金州热电有限公司购买碳排放配额，合计0.35万元，金额极小。上述交易均以市场价格公开完成交易，具备公允性。

综上，报告期内，公司向洁净能源集团及其下属子公司的关联采购的价格具备公允性，不存在向关联方输送利益的情形。

二、结合采购和销售价格、毛利率、期间费用以及与同行业公司的对比情况、差异原因等，分析拟出售资产利润较低或亏损的原因及合理性，进一步说明管理费用的构成及其金额较高的原因

（一）结合采购和销售价格、毛利率、期间费用以及与同行业公司的对比情况、差异原因等，分析拟出售资产利润较低或亏损的原因及合理性

、主要原材料采购价格情况

报告期内，公司采购的主要原材料为煤炭，采购金额分别为49,343.15万元、44,247.42万元及47,627.62万元，占除工程设备采购外采购总额的比例分别为

87.55%、75.58%及90.75%。2021年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、国际安全局势动荡、用电增加等国内外多重因素影响，煤炭价格不断上涨并维持高位震荡，进而导致报告期内公司煤炭采购均价有所上升。由于煤炭系公司热电联产业务的主要原材料，其成本对于企业的盈利情况影响显著。因此，受煤炭价格大幅上涨影响，公司2021年及2022年煤炭采购均价分别较2020年度上涨

77.65个百分点及

77.89个百分点，进而导致公司当期处于亏损状态。报告期内，公司煤炭采购均价具体如下：

项目	2023年	2022年	2021年
采购金额（万元）	47,627.62	44,247.42	49,343.15
采购数量（万吨）	58.68	49.47	55.24
采购均价（元/吨）	811.65	894.43	893.25

、主要产品销售价格情况

报告期内，公司主营业务收入分别为65,209.57万元、61,689.22万元及62,764.54万元，主要来源于电力业务及热力业务，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年		2022年		2021年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

热力业务	56,348.88	89.78%	54,024.88	87.58%	56,703.61	86.96%
电力业务	5,966.52	9.51%	7,243.19	11.74%	8,086.10	12.40%
其他	449.13	0.72%	421.15	0.68%	419.86	0.64%
主营业务收入	62,764.54	100.00%	61,689.22	100.00%	65,209.57	100.00%

报告期内，公司热力业务及电力业务销售价格情况分析如下：

（1）热力业务最近三年，公司热力业务收入来源主要系采暖费，分别为47,049.41万元、45,759.49万元及45,013.17万元，占热力业务收入总额的比例分别为

82.97%、

84.70%及

79.88%。报告期内，公司针对大连市内的供暖用户执行大连市发展和改革委员会、大连市城乡建设委员会及大连市财政局下发的《关于降低主城区供暖价格的通知》（大发改办字〔2015〕

号），居民住宅供暖价格每平方米为

元（含税），非居民住宅供暖价格为每平方米31元（含税）；针对庄河市内的供暖用户执行大连市发展和改革委员会批复的《关于对庄河市调整供暖费标准的批复》（大发改价格字〔2008〕495号）及大连市人民政府办公室印发的《庄河市调整供暖费标准方案》（庄政办发〔2008〕

号），居民住宅供暖价格每平方米为

元（含税），非居民住宅供暖价格为每平方米

元（含税）。因此，报告期内公司供暖费均按照当地主管部门核定的供暖价格进行销售，未发生变化。

（

）电力业务最近三年，公司电力销售价格情况具体如下：

产品类型	项目	2023年	2022年	2021年
电力业务	销售金额（万元）	5,966.52	7,243.19	8,086.10
	销售数量（万千瓦时）	15,274.91	18,414.16	22,389.05
	销售均价（元/千瓦时）	0.39	0.39	0.36

报告期内，公司电力均销售给国网辽宁省电力有限公司大连供电公司，销售均价分别为

0.36元/千瓦时、

0.39元/千瓦时及

0.39元/千瓦时，销售均价呈小幅上升态势。自2021年

月起，公司与国网辽宁省电力有限公司大连供电公司开始执行《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价；同时，将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。受上述影响，公司与国网辽宁省电力有限公司大连供电公司结算的电力销售均价有所上

升，2021年及2022年分别较上一年度上涨

5.88个百分点及

8.33个百分点。2023年度，公司电力销售均价与2022年基本保持一致。

3、毛利率情况报告期内，公司主营业务毛利率情况具体如下：

项目	2023年	2022年	2021年
主营业务收入（万元）	62,764.54	61,689.22	65,209.57
主营业务成本（万元）	72,468.55	67,799.23	64,690.35
毛利率	-15.46%	-9.90%	0.80%

报告期内，公司主营业务收入主要来源于热力业务及电力业务，电力业务销售价格呈小幅上升态势，热力业务-采暖费受政府定价影响，销售价格保持不变。最近三年，公司主营业务毛利率分别为

0.80%、-9.90%及-15.46%。报告期内，公司毛利率下降幅度较大，具体分析如下：

2020年上市公司毛利率为20.19%，受煤炭供需紧张等因素的影响，2021年煤炭采购价格大幅上涨，上市公司煤炭采购均价为893.25元/吨，较2020年上涨

77.65个百分点，致使上市公司毛利率下降至较低水平。公司主要原材料采购价格及主要产品销售价格具体分析详见本题回复“二、结合采购和销售价格、毛利率、期间费用以及与同行业公司的对比情况、差异原因等，分析拟出售资产利润较低或亏损的原因及合理性，进一步说明管理费用的构成及其金额较高的原因”之“（一）结合采购和销售价格、毛利率、期间费用以及与同行业公司的对比情况、差异原因等，分析拟出售资产利润较低或亏损的原因及合理性”之“1、主要原材料采购价格情况”及“2、主要产品销售价格情况”。

2022年度煤价仍维持高位震荡，采购均价为894.43元/吨，与2021年度基本保持一致。在上述背景下，2022年度上市公司毛利率有所下降，主要系：1）2022年上半年，上市公司根据政府改造规划关停东海热电厂，新热源北海热电厂改扩建项目等工程于2022年四季度投入使用，转入固定资产86,374.75万元，因此2022年四季度固定资产折旧增加带动当期营业成本有所增加；

）上市公司根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会〔2022〕

号）的相关规定将与生产和加工相关的修理费计入生产成本费用，将2022年与生产设施相关的3,171.15万元修理费转入主营业务成本。2023年度，受北海热电厂转固影响，上市公司全年固定资产折旧金额增加导致营业成本进一步增加。此外，根据当地主管部门会议要求，热电联产企业较往

年相比需要提前在

月

日前完成供暖设施投运冷态运行，

月

日前完成热态运行；同时，主管部门会议要求上市公司供暖区域需要在满足《大连市供热用热条例》规定的温度基础上进一步提升供热质量。受到供暖设施提前投运及供暖质量提升的综合影响，上市公司当年煤炭耗用量有所增加导致营业成本增加。受上述影响，2023年上市公司主营业务毛利率为-15.46%，较2022年进一步下降。

4、期间费用报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年		2022年		2021年
	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例	金额	营业收入的比例
销售费用	255.89	0.40%	307.79	0.38%	316.31	0.48%
管理费用	3,101.69	4.90%	5,143.59	6.37%	7,002.62	10.62%
财务费用	8,000.99	12.65%	4,785.00	5.93%	2,900.63	4.40%
合计	11,358.58	17.96%	10,236.37	12.69%	10,219.55	15.49%

最近三年，公司的期间费用总额分别为10,219.55万元、10,236.37万元及11,358.58万元，占营业收入的比例分别为15.49%、12.69%及17.96%，整体保持稳定。报告期内，公司期间费用具体分析如下：

（

）销售费用

最近三年，公司销售费用分别为

316.31万元、

307.79万元及

255.89万元，占营业收入的比例分别为

0.48%、

0.38%及

0.40%。报告期内，公司销售费用基本保持稳定且占营业收入的比例较低，对公司利润影响较小。

（2）管理费用

最近三年，公司管理费用分别为7,002.62万元、5,143.59万元及3,101.69万元，占营业收入的比例分别为10.62%、6.37%及4.90%。报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、修理费、折旧及摊销构成，具体详见本题回复“二、结合采购和销售价格、毛利率、期间费用以及与同行业公司的对比情况、差异原因等，分析拟出售资产利润较低或亏损的原因及合理性，进一步说明管理费用的构成及其金额较高的原因”之“（二）进一步说明管理费用的构成及其金额较高的原因”。

（

）财务费用

最近三年，公司财务费用分别为2,900.63万元、4,785.00万元及8,000.99万元,占营业收入的比例分别为4.40%、5.93%及12.65%。公司属于重资产行业。报告期内，由于公司借款规模较高导致财务费用金额较高，主要是因为：1）受煤炭价格持续大幅上涨且居高不下，原材料成本大幅增加，为满足公司热电联产所需原料，公司通过短期借款的形式满足公司流动资金的需求；2）报告期内，由于公司实施北海热电厂改扩建等建设项目，融入长期借款导致公司有息借款规模较高。

5、净利润与同行业公司的对比情况、差异原因鉴于公司热电联产业务具有重资产经营的特点且具有极强的地域性，公司选取A股上市公司中主要生产场地及业务地区为辽宁省的传统供暖供热企业作为经营业绩方面的同行业可比公司，分别为金山股份（002893.SZ）及惠天热电（600719.SH）。报告期内，金山股份及惠天热电扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润情况具体如下：

单位：万元

净利润	2023年	2022年	2021年
金山股份	-	-202,591.35	-191,587.60
惠天热电	-	-160,377.02	-51,043.81
大连热电	-23,746.66	-17,533.16	-10,974.76

数据来源：上市公司年度报告，上市公司尚未披露2023年年度报告金山股份系一家主要从事电力、热力的生产与销售的企业，其火力发电、供热业务的主要原材料为煤炭，全部通过外部采购获得。惠天热电主营业务是为城市居民及非居民用户提供供热及工程服务，其供热业务主要分为两种模式，一种是通过燃煤锅炉燃烧煤炭原料产热对热用户供热，煤炭原料通过外部采购获得；另一种是采用热电联产方式供暖，即向电厂购进热量，再通过公司所属的管网输送，实现对热用户供热。综上，同行业可比公司的主要燃料均为煤炭，受煤炭价格大幅上涨的影响，利润水平均较低且呈下降趋势。根据《沈阳金山能源股份有限公司2021年年度报告》及《沈阳金山能源股份有限公司2022年年度报告》，其2021年以来营业成本有所上升，主要原因是报告期内煤价上涨，燃料成本大幅增加；根据《沈阳惠天热电股份有限公司2022年年度报告》，2021年下半年起煤炭价格出现大幅飙升，2022年全年煤炭价格基本维持在此高位运行，直接导致其2022年度出现大额亏损。

综上，报告期内公司利润水平较低或亏损的情形与同行业可比公司不存在较大差异，具备合理性。

（二）进一步说明管理费用的构成及其金额较高的原因

报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销及修理费等构成，具体构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年		2022年		2021年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	2,184.66	70.43	2,306.08	44.83	2,189.69	31.27
折旧及摊销	194.61	6.27	1,664.87	32.37	426.52	6.09
办公费	34.57	1.11	34.00	0.66	40.48	0.58
租赁费	3.27	0.11	4.76	0.09	3.81	0.05
中介机构服务费	217.99	7.03	70.47	1.37	118.59	1.69
差旅费	9.92	0.32	6.97	0.14	9.67	0.14
保险费	20.53	0.66	13.98	0.27	7.38	0.11
修理费	131.18	4.23	624.28	12.14	4,097.55	58.51
董事会费	46.15	1.49	40.23	0.78	46.22	0.66
诉讼费	28.11	0.91	3.83	0.07	5.17	0.07
其他	230.69	7.44	374.12	7.27	57.53	0.82
合计	3,101.69	100.00	5,143.59	100.00	7,002.62	100.00

报告期内，公司管理费用-职工薪酬的金额分别为2,189.69万元、2,306.08万元及2,184.66万元，基本保持稳定。报告期各期管理费用金额较高主要是由于修理费、折旧及摊销金额较高所致，具体分析如下：

报告期内，修理费金额分别为4,097.55万元、624.28万元及131.18万元，有所波动。2022年以来，公司根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会〔2022〕32号）的相关规定将与生产和加工相关的修理费计入生产成本费用，将2022年及2023年的与生产设施相关的3,171.15万元及2,510.90万元修理费转入主营业务成本。若剔除上述影响，报告期各期修理费分别为4,097.55万元、3,795.43万元及2,642.08万元。为了确保主城区热源厂的高压供热发电机组在冬季供暖期安全稳定运行，需要定期对锅炉、汽轮机、发电机及公用系统开展大修、小修、维护以及试验检定。受上述影响，报告期内公司修理费金额较高。报告期内，公司检修费呈下降趋势，主要是：

）因为公司逐步加强对于其高压供热发电机组的日常生产检测，并针对上一供暖季的设备问题形成检

修、维护专项治理方案，对上一供暖期存在的设备隐患进行重点检修及整改，提高了检修的针对性和效率；2）2022年，上市公司根据政府改造规划关停东海热电厂，新热源北海热电厂改扩建项目等工程投入使用，相较于老热电厂，新投入使用的热源成新率高，维修费用较低。

报告期内，折旧及摊销金额分别为426.52万元、1,664.87万元及194.61万元，其中2022年度金额较高。鉴于东海热电厂机组设备老化、运行经济性较差，运维成本较高，不适应以供暖负荷为主的季节性供热业务模式。根据大连市供热规划及市政基础设施建设规划，公司启动北海热电厂改扩建项目，新建热源替代东海热电厂，并于2022年

月关停东海热电厂。受上述影响，公司将东海热电厂2022年停产闲置期间的折旧费用1,274.30万元计入管理费用，导致当期管理费用有所增加。

综上，报告期各期管理费用金额较高主要是由于修理费、折旧及摊销金额较高所致，符合公司实际经营情况，具备合理性。

会计师核查

（一）核查程序

、取得公司主要客户及供应商名单，了解公司主要客户、供应商情况；访谈公司管理人员了解公司与主要客户及供应商的业务往来情况；

2、通过天眼查查阅公司主要客户、供应商的工商信息，核查公司与主要客户及供应商是否存在关联关系；

3、查阅公司定期报告，了解公司关联交易构成情况；访谈公司管理人员了解公司关联交易形成的背景；4、抽查公司关联交易涉及合同及凭证，核查公司关联交易定价情况并分析定价公允性；

5、取得大连市物价局下发的《关于调整理顺大连市热电集团有限公司外销蒸汽价格的批复》（大价发〔2011〕90号）并对公司管理层进行访谈，了解公司历史上蒸汽销售定价的形成背景；查阅洁净能源集团对外销售蒸汽的情况，分析公司向洁净能源集团销售蒸汽的定价公允性；

6、查阅《关于调整大连市热电集团有限公司高温水出厂价格的批复》（大价发〔2012〕4号），了解公司高温水销售价格定价标准，分析公司向洁净能源集团销售高温水的定价公允性；

7、查阅燎原燃料公共查询平台公布的2022年10月9日5000Kcal/Kg北方港口动力煤现货参考成交价，分析公司向洁净能源集团销售煤炭的定价公允性；

8、查阅《碳排放权交易管理办法（试行）》，了解并分析碳排放配额交易背景；

9、取得公司煤炭采购明细表，了解报告期内公司煤炭采购均价；查阅煤炭行业研究报告及市场价格，分析报告期内煤炭采购价格波动情况；

10、查阅公司定期报告，了解公司收入构成情况、主要产品及公司毛利率变动情况；

11、查阅《关于降低主城区供暖价格的通知》（大发改办字〔2015〕638号）及《庄河市调整供暖费标准方案》（庄政办发〔2008〕

号），了解公司供暖费定价标准；

12、取得报告期内公司与国网辽宁省电力有限公司大连供电公司签订的销售合同及《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），了解公司电力销售业务的定价标准；

13、查阅公司定期报告，了解报告期内公司期间费用情况及具体构成，分析期间费用对利润的影响；访谈公司财务总监，了解报告期内公司管理费用及财务费用较高的原因；

14、查阅并分析了同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司利润水平，并分析公司利润水平与同行业可比公司是否存在差异；

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、除洁净能源集团及其下属子公司外，大连热电与其主要客户、供应商之间不存在关联关系；大连热电向洁净能源集团及其下属子公司的关联交易定价公