东软集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）历次已履行的决策程序和信息披露情况
于2021年4月27日召开的公司九届六次董事会审议通过了《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2021年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
于2021年4月27日召开的公司九届四次监事会审议通过了《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。具体内容，详见本公司于2021年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
于2021年4月29日，公司披露了《限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，并将拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2021年4月29日至2021年5月8日。在公示期限内，公司以电话、邮件等方式提供向公司监事会反映意见的渠道。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2021年6月5日披露了《东软集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于2021年6月29日召开的公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《东软集团关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容，详见本公司于2021年6月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
于2021年6月30日召开的公司九届八次董事会、九届六次监事会分别审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予激励对象名单发表了核查意见。具体内容，详见本公司于2021年7月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
在公司批准的授予激励对象的限制性股票的认购过程中，公司实际向554名激励对象授予39,753,973股限制性股票。2021年8月18日，公司限制性股票激励计划授予的登记手续办理完成。具体内容，详见本公司于2021年8月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
公司九届十九次董事会、九届十次监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成的议案》。董事会同意公司回购并注销9名激励对象持有的已获授但未解除限售的48.5万股限制性股票。具体内容，详见本公司于2022年7月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。公司九届二十四次董事会、九届十三次监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面考核指标未达成，同时，有9名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，同意公司回购并注销547人持有的共计995.9743万股限制性股票。
（二）本次回购注销部分限制性股票的决策程序
公司十届十次董事会、十届七次监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，因公司限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面考核指标未达成，同时，有15名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，同意公司回购并注销538名激励对象持有的共计970.9744万股限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
根据《限制性股票激励计划》第八章规定的限制性股票的解除限售条件，公司限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的考核指标为：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%；或以本计划公告前20个交易日公司平均市值为基数，2023年度平均市值增长率不低于60%。公司2023年净利润增长率及平均市值增长率均未达成考核指标，公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司进行回购注销。同时，有15名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司将回购注销合计538名激励对象合计持有的第三个解除限售期可解除限售的970.9744万股限制性股票。
根据公司2020年年度股东大会对董事会的相关授权，本事项不需要提交股东大会审议。
（二）回购数量
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的上述538名激励对象持有的970.9744万股限制性股票无需调整。本次回购注销的限制性股票占激励计划实际授予股票的比例为
24.42%，占公司总股本的比例为0.80%。
（三）回购价格
于2022年6月7日召开的公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，股东大会同意公司的现金分红比例，即每10股派发0.6元人民币现金红利（含税）。公司2021年度权益分派已实施完成。具体内容，详见本公司分别于2022年6月8日、2022年7月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
根据《限制性股票激励计划》及其摘要规定的限制性股票回购注销原则“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P
-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。”为此，回购价格将调整为4.94元/股。
（四）资金来源
公司本次用于回购注销限制性股票的资金总额为47,966,135.36元，资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
| 类别 | 回购注销前 | 本次变动 | 回购注销后 |
| 有限售条件流通股 | 9,709,744 | -9,709,744 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 1,203,703,468 | 0 | 1,203,703,468 |
| 总计 | 1,213,413,212 | -9,709,744 | 1,203,703,468 |
四、本次回购注销对公司财务状况的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规，监事会同意公司回购并注销538名激励对象持有的970.9744万股限制性股票，回购价格为4.94元/股。本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书，律师认为：本次回购注销已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销的数量及回购价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并根据《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日