证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-031
东软集团股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司十届十次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司注册资本变化等实际情况，对《公司章程》进行修改。
一、公司注册资本变更情况
公司十届十次董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划第三个解除限售期内存在解除限售条件未达成的情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对部分限制性股票予以回购并注销。办理完成后，公司注册资本与股份总数将由1,213,413,212元（/股）变更为1,203,703,468元（/股）。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
二、《公司章程》修改内容
《公司章程》修改情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司的注册资本为人民币1,213,413,212元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币1,203,703,468元。 |
| 2 | 第十九条 公司的股份总数为1,213,413,212股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为1,203,703,468股，均为普通股。 |
| 3 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 5 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 6 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者6名时； …… | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3时； …… |
| 7 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 9 | 第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者主要营业地点所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者主要营业地点所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 10 | 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… | 第六十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… |
| 11 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。…… | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 12 | 第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 前款所指的条件是： 1、代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上； 2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； 3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。 | 第七十九条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 13 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事（不含独立董事）的候选人；监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事的候选人。股东提名董事候选人和监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前10日送交董事会或者会议召集人。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事（不含独立董事）的候选人；董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事的候选人。股东提名董事候选人和监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前10日送交董事会或者会议召集人。 …… |
| 14 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 …… |
| 15 | 第八十八条 股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或者其他方式时，股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票或者其他方式的表决结果后作出决定，并进行公告。 | 删除，后续条款编号随之调整 |
| 16 | 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第九十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 17 | 第九十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 | 第九十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 18 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。 董事任期为3年，从股东大会通过之日起计算，至3年后改选董事的股东大会召开之日止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届任期过程中改选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… |
| 19 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 20 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 21 | 第一百一十四条 董事会应该确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应该确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。 |
| 22 | 第五章第三节 独立董事 第一百三十一条至第一百五十四条 | 为强化公司制度体系的适应性、集成性和协同性，本章节整体删除，相关内容在公司《独立董事工作制度》中统一体现，后续条款编号随之调整。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 23 | 第五章第四节 董事会专业委员会 第一百五十五条至第一百六十七条 | 为强化公司制度体系的适应性、集成性和协同性，本章节整体删除，相关内容在公司《董事会专门委员会工作细则》中统一体现，后续条款编号随之调整。 |
| 24 | 第六章 CEO及其他高级管理人员 | 第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 |
| 25 | 第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪。 |
| 26 | 新增 | 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 27 | 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 28 | 第一百九十九条 在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定进行编制。 |
| 29 | 第二百〇三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 30 | 第二百〇四条 公司利润分配政策为： （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会审议决定。 董事会在拟定利润分配方案时，应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东回报规划等方面的因素，公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案的合理性发表独立意见。 公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的股东大会，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。 （三）在公司盈利且未分配利润为正的情况下，公司每连续三年至少有一次现金分红分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 （四）公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，独立董事需对此发表独立意见，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百六十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配基本原则 公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定、科学的利润分配机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的频次 公司当年满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配条件和比例 1.现金分红：公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流为负； （4）有重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%； （5）董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据相关监管规定，提出差异化的现金分红政策。 2.股票股利：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 续第一百六十七条 （五）利润分配决策程序和机制 1.公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 3.股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 （六）利润分配政策调整 公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | ||
| 31 | 第二百〇六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会审计委员会根据内部审计部门提交的相关资料向董事会报告。 |
变更后的公司章程，自批准之日起生效。
本事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日