中航资本2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600705                     公司简称：中航资本
                   中航资本控股股份有限公司
                     2016 年第一季度报告
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 7
四、   附录................................................................. 15
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人孟祥泰先生、主管会计工作负责人张予安先生及会计机构负责人（会计主管人员）
    孔令芬女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                      本报告期末比上年度末增
                      本报告期末                  上年度末
                                                                              减(%)
总资产             134,259,663,546.48         152,388,904,784.62                      -11.90
归属于上市公司      20,641,570,253.40          20,914,792,059.94                       -1.31
股东的净资产
                    年初至报告期末        上年初至上年报告期末          比上年同期增减(%)
经营活动产生的     -22,330,524,510.83         -15,836,228,794.77                      -41.01
现金流量净额
                    年初至报告期末        上年初至上年报告期末         比上年同期增减（%）
营业收入              784,706,808.55                 645,984,686.82                    21.47
归属于上市公司        548,957,259.96                 427,463,427.74                    28.42
股东的净利润
归属于上市公司        527,894,023.34                 427,062,584.49                    23.61
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产                     2.64                       3.12        减少 0.48 个百分点
收益率（%）
基本每股收益                       0.12                       0.11                      9.09
（元/股）
稀释每股收益                       0.12                       0.11                      9.09
（元/股）
利息收入              505,739,843.72                 546,242,187.50                    -7.41
手续费及佣金收        708,205,616.36                 654,857,953.30                     8.15
入
非经常性损益项目和金额
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√适用 □不适用
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               项目                      本期金额                说明
非流动资产处置损益                            -43,938.67
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公             27,081,317.02
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效             -1,117,304.26
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
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期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入                   209,623.58
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益                 2,788,706.71
项目
少数股东权益影响额（税后）                      -628,813.45
所得税影响额                                  -7,226,354.31
               合计                           21,063,236.62
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                       单位：股
股东总数（户）                                                                          220,037
                                      前十名股东持股情况
                                                                  质押或冻结情况
股东名称       期末持股       比例      持有有限售条件股
                                                                股份                   股东性质
（全称）         数量         (%)           份数量                        数量
                                                                状态
中国航空   1,757,478,107      39.16          165,803,108                           0   国有法人
工业集团                                                        无
公司
中国航空       179,124,144     3.99          179,124,144                           0   国有法人
技术深圳                                                        无
有限公司
中国航空       159,883,217     3.56          159,883,217                           0   国有法人
技术国际
                                                                无
控股有限
公司
哈尔滨铁         62,157,172    1.38                         0                      0   国有法人
                                                                无
路局
共青城羽         49,087,670    1.09           49,087,670                49,087,670     国有法人
绒服装创
业基地公                                                        质押
共服务有
限公司
黑龙江虹         36,349,222    0.81                         0                      0   国有法人
通运输服
                                                                无
务有限责
任公司
                                            5 / 25
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中国人寿       34,559,392    0.77                         0                         0      其他
保险股份
有限公司
－传统－
                                                              无
普通保险
产品－
005L－
CT001 沪
中国银行       32,452,386    0.72                         0                         0      其他
股份有限
公司－华
夏新经济
                                                              无
灵活配置
混合型发
起式证券
投资基金
南方工业       29,150,000    0.65                         0                         0    国有法人
资产管理
                                                              无
有限责任
公司
中国电子       28,943,653    0.64                         0                         0    国有法人
科技集团                                                      无
公司
                            前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                    持有无限售条件流通股的数量                      股份种类及数量
                                                                     种类               数量
中国航空工业集团公司                         1,591,674,999         人民币普        1,591,674,999
                                                                     通股
哈尔滨铁路局                                       62,157,172      人民币普             62,157,172
                                                                     通股
黑龙江虹通运输服务有限责                           36,349,222      人民币普             36,349,222
任公司                                                               通股
中国人寿保险股份有限公司                           34,559,392                           34,559,392
                                                                   人民币普
－传统－普通保险产品－
                                                                     通股
005L－CT001 沪
中国银行股份有限公司－华                           32,452,386                           32,452,386
                                                                   人民币普
夏新经济灵活配置混合型发
                                                                     通股
起式证券投资基金
南方工业资产管理有限责任                           29,150,000      人民币普             29,150,000
公司                                                                 通股
中国电子科技集团公司                               28,943,653      人民币普             28,943,653
                                                                     通股
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                                  2016 年第一季度报告
中央汇金资产管理有限责任                         28,036,800   人民币普    28,036,800
公司                                                            通股
北京中泰博宇国际贸易有限                         18,686,261   人民币普    18,686,261
公司                                                            通股
信泰人寿保险股份有限公司                         16,092,746   人民币普    16,092,746
－万能保险产品                                                  通股
上述股东关联关系或一致行   本公司全体股东中第二大股东中国航空技术深圳有限公司、 第三
动的说明                   大股东中国航空技术国际控股有限公司为第一大股东中国航空工
                           业集团公司下属成员单位，第六大股东黑龙江虹通运输服务有限责
                           任公司是本公司全体股东中第四大股东哈尔滨铁路局的子公司。本
                           公司其他股东之间关系不详。
表决权恢复的优先股股东及   无
持股数量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1） 货币资金期末 3,667,216.53 万元，较期初减少 36.47%，主要系中航财务年初对客户支
付增加以及客户存款减少所致。
（2） 结算备付金期末 52,192.22 万元，较期初减少 44.39%，主要系中航证券客户交易资金减
少所致。
（3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末38,898.06万元，较期初增加
36.01%，主要系中航期货交易性金融资产投资增加所致。
（4） 其他应收款期末25,509.47万元，较期初增加102.43%，主要系中航信托垫付信托项目相
关费用增加所致。
（5） 买入返售金融资产期末5,076.96万元，较期初减少77.33%，主要系中航证券质押式回购
股票的交易量减少所致。
（6） 可供出售金融资产期末1,420,691.79万元，较期初增加36.42%，主要系信托产品投资增
加所致。
（7） 吸收存款和同业存放期末 4,425,826.61 万元，较期初减少 32.68%，主要系中航财务吸
收客户存款减少所致。
（8） 应付账款期末25,736.45万元，较期初增加328.18%，主要系中航租赁未结算的应付购买
融资租赁资产款增加所致。
（9） 应交税费期末38,982.99万元，较期初减少31.09%，主要系各子公司缴纳各项税费所致。
（10） 应付利息期末58,884.12万元，较期初增加43.44%，主要系中航租赁本期借款增加，相应
增加了利息费用所致。
（11） 应付股利期末14,289.38万元，较期初减少73.07%，主要系本公司及子公司派发股利所致。
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
      1、2014 年 9 月 30 日，公司刊登《关于全资子公司中航新兴产业投资有限公司参与认购宝
胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：临 2014-059），宝胜科
技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”，股票代码：600973）拟向包括中航资本控股股份
有限公司（简称“中航资本”）全资子公司中航新兴产业投资有限公司（简称“中航新兴”）在
内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份 149,552,469 股，发行价格为 8.10 元/股，拟募集资金
总额不超过 121,137.5 万元。 中航新兴拟以 20,000 万元现金认购 24,691,358 股宝胜股份本次非
公开发行的股票。2014 年 9 月 29 日，中航新兴与宝胜股份签订了《宝胜创新科技股份有限公司
与中航新兴产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。本次关联交易已经公司第六届董
事会第二十八次会议审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决。2015
年 10 月 26 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会非关联股东审议通过。宝胜股份于 2015 年 5
月 18 日实施 2014 年年度利润分配，故宝胜股份将本次非公开发行股票发行价格相应由 8.10 元/
股调整为 8.00 元/股。2016 年 1 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确
认，中航新兴以现金方式按 8.00 元/股认购宝胜股份 25,000,000 股。
    2、2014 年 11 月 25 日，公司刊登《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航机
电系统股份有限公司非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：临 2014-074），中航机电系
统股份有限公司（简称“中航机电”，股票代码：002013）拟向特定对象非公开发行不超过
137,711,860 股 A 股股票，募集资金总额不超过 260,000 万元（含发行费用）。其中，中航资本
控股股份有限公司全资子公司中航航空产业投资有限公司（简称“中航航空产业投资”）拟以现
金人民币 50,000 万元认购不超过 2,648.3050 万股。2014 年 11 月 24 日，公司第六届董事会第
三十一次会议审议通过了《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航机电系统股份有
限公司非公开发行股票的的议案》，同意中航航空产业投资参与本次中航机电非公开发行股票，
拟以 50,000 万元现金认购中航机电不超过 2,648.3050 万股股票。同日，公司与中航机电签署了
附条件生效的《股份认购协议》。本次关联交易已经公司第六届董事会第三十一次会议（通讯）
审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决，独立董事发表了同意本次
关联交易的独立意见。2015 年 10 月 26 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会非关联股东审议
通过。中航机电于 2015 年 6 月 16 日实施 2014 年度利润分配，故中航机电本次非公开发行股票的
发行价格由 18.88 元/股调整为 14.48 元/股。 2016 年 3 月 8 日，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记确认，中航航空产业投资以现金方式按 14.48 元/股认购中航机电 34,530,386
股。
    3、2015 年 8 月 19 日，公司刊登《关于签署增资框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：
临 2015-060），中航资本控股股份有限公司（简称“中航资本”）拟联合中国航空科技工业股份
有限公司、中航航空电子系统股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航工业机电系统股份有
限公司共同对沈阳飞机工业（集团）有限公司和成都飞机工业（集团）有限责任公司增资合计不
超过 498,887.00 万元，其中公司增资总金额合计不超过 190,622.50 万元，（如除中航资本外的
增资各方经其内部有权机构决策未能按本次签署的合同约定足额认购本次增资，则中航资本有权
在增资各方未认足的额度内予以优先全额补足，并相应调整增资各方认购本次增资的金额，该情
形下中航资本的增资金额上限不受上述增资金额上限的限制）。为此，公司与其他方签署 《沈阳
飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》。本议案为关
联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。本次交易标的尚
未完成评估，增资各方对沈飞集团、成飞集团的具体增资金额等事项尚待确定。各交易方将待未
决事项确定后另行签署增资协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议，审议通过后提交股东
大会审议。
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     4、2015 年 8 月 4 日，公司刊登《关于认购成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行
股 票的公告》（公告编号：临 2015-056），成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫
士通”， 股票代码：002268）拟向特定对象非公开发行不超过 50,000,000 股 A 股股票。其中，
中航资本控股股份有限公司（简称“公司”）拟以现金人民币 30,000 万元认购 4,891,570 股。2015
年 8 月 1 日，公司与卫士通签署了附条件生效的《股份认购协议》。本投资事项属于公司经营管
理层决策权限，无需通过公司董事会、股东大会审议通过。2016 年 3 月 14 日，卫士通召开第六
届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司撤回 2015 年非公开发行股票申请的议案》；同日,
公司向中国证监会报送了关于撤回公司非公开发行股票申请文件的请示。卫士通近日收到《中国
证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]240 号）,根据《中国证券监督管理委员会行政许
可实施程序规定》第二十条的有关规定,中国证监会决定终止对 2015 年 12 月 7 日提交的《成都卫
士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票的申请报告》行政许可申请的审查。公司将不再
参与卫士通本次非公开发行股票。
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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                         如未能及 如未能
                                                                                                                             是否 是否
                                                                                                                                         时履行应 及时履
承诺背   承诺                                                           承诺                                    承诺时间及期 有履 及时
                     承诺方                                                                                                              说明未完 行应说
  景     类型                                                           内容                                        限       行期 严格
                                                                                                                                         成履行的 明下一
                                                                                                                              限 履行
                                                                                                                                         具体原因 步计划
                                   自股权分置改革方案实施并恢复上市之日起三十六个月锁定期限届满后，中航工业通
与股改
                                   过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于 25 元（该价格遇到分红、转增、
相关的   其他       中航工业                                                                                                  否   是
                                   送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论
 承诺
                                   复权价进行复权调整）。
         解决
与重大
         土地                      中航工业承诺，重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司及其子公司若
资产重
         等产       中航工业       因名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵，而遭致任何形式的索偿或权利请                 否   是
组相关
         权瑕                      求的，均由中航工业承担赔偿或补偿责任。
的承诺
          疵
与重大                             中航工业承诺，公司本次重组完成后，中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构
资产重                             等方面保持本公司的独立性，并保证本公司保持健全有效的法人治理结构，保证本公
         其他       中航工业                                                                                                  否   是
组相关                             司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
的承诺                             立行使职权，不受中航工业的干预。
                                   中航工业承诺，中航工业作为本公司的控股股东，保证中航工业及其控制的企业现在
                                   和将来不从事与重组后的本公司相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与
与重大
         解决                      投资等方式参与任何与重组后的本公司相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞
资产重
         同业       中航工业       争之业务活动，以避免中航工业及其投资的企业与本公司的生产经营构成同业竞争。                 否   是
组相关
         竞争                      如中航工业及其投资的企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司的下属公司经
的承诺
                                   营的业务产生竞争，则中航工业及其投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方
                                   式，或者以将产生竞争的业务纳入本公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给
                                                                      10 / 25
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                                           无关联关系第三方的方式避免同业竞争。中航工业保证严格遵守中国证监会、证券交
                                           易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东
                                           一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损
                                           害公司和其他股东的合法权益。
                                           中航工业承诺，本次重大资产重组完成后，中航工业在控股本公司期间，将严格遵守
                                           相关法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定，规范与本公司的关
与重大
         解决                              联交易。在进行与本公司的关联交易时，中航工业保证按市场化原则和公允价格进行
资产重
         关联            中航工业          公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规                 否   是
组相关
         交易                              范性文件及本公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披
的承诺
                                           露义务。中航工业保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上
                                           市公司及其他股东的合法权益。
                                           1、公司（原北亚集团）破产重整期间，哈尔滨铁路局做出的\"在重整计划草案表决通
                                           过并经人民法院批准、资产注入重组方案获批准后，在上述清偿比例范围内向各债权
                                           人提供保证，确保各债权人按上述受偿比例获得清偿\"的担保承诺继续有效。2、在北
与重大                                     亚集团破产重整资产范围内，哈尔滨铁路局保证重整相关资产的真实、准确和完整，
资产重                                     且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关
         其他          哈尔滨铁路局                                                                                                   否   是
组相关                                     资产损失的情形，哈尔滨铁路局将无条件予以补足，并放弃向北亚集团追索的权利。
的承诺                                     3、黑龙江省高院执行裁定书拟冻结的款项系北亚集团破产重整相关资产，属于哈尔
                                           滨铁路局已提供担保的重整资产范围，哈尔滨铁路局已向黑龙江省高院出具担保，并
                                           解除了相关冻结裁定。如该款项被强制执行，哈尔滨铁路局将向北亚集团全额补偿，
                                           以保证北亚集团资产的完整。
                中航国际、陕航电气、西安飞 本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后
                行自控所、成都凯天、金城集 6 个月内如中航资本股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成 以资产认购的
与重大
                团、洛阳电光、沈阳黎明、无 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定 上市公司股份
资产重   股份
                线电所、沈飞企管、西航集团、期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 自上市之日起 是    是
组相关   限售
                空空导弹研究院、西航计算技 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 36 个月内不得
的承诺
                术研究所、中航技深圳、贵航 论明确以前，不转让其在中航资本拥有权益的股份。上述锁定期限届满后，其转让和 转让。
                      集团、洪都集团       交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。
                                                                              11 / 25
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                                                                                                                      以资产认购的
与重大
                                                                                                                     上市公司股份
资产重   股份                            以资产认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，
                共青城服务公司、江西财投                                                                             自上市之日起 是      是
组相关   限售                            其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。
                                                                                                                     12 个月内不得
的承诺
                                                                                                                      转让。
                                                                                                                      本次认购中航
与重大
                                                                                                                      资本股票自上
资产重   股份 中航工业、祥投投资、圣投投 本次认购中航资本股票自上市之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其
                                                                                                                      市之日起 36 个 是   是
组相关   限售         资和志投投资       转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。
                                                                                                                      月内不得转
的承诺
                                                                                                                      让。
                                                                                                                      本次交易前持
                                         在本次交易完成后 12 个月内，中航工业将不以任何方式转让其在本次交易前持有的
与重大                                                                                                              有的中航资本
                                         中航资本股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，
资产重   股份                                                                                                       股票自本次交
                        中航工业         也不由中航资本回购该等股份。如该等股份由于中航资本送红股、转增股本等原因而                是     是
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