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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕43号
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关于对上海贵酒股份有限公司及有关责任人
予以公开谴责的决定
当事人：
上海贵酒股份有限公司，A股证券简称：岩石股份，A股证券代码：600696；
韩 啸，上海贵酒股份有限公司实际控制人暨时任董事；
张 佟，上海贵酒股份有限公司时任董事长、董事会秘书、
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董事；
孙 瑶，上海贵酒股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会上海监管局《行政处罚决定书》(沪〔2023〕32号、33号、34号、48号)（以下简称《决定书》）查明的事实，2017年至2020年，上海尚屈实业有限公司分别代上海贵酒股份有限公司（以下简称岩石股份或公司）偿付证券市场虚假陈述侵权民事赔偿费用19,569,314.50元、7,445,032.47元、15,311,022.03元、7,703,113.99元。2018年至2020年，上海初星物业管理有限公司分别代岩石股份支付因证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件产生的法律服务费用9,850,000元、5,000,000元、5,400,000元。岩石股份未按照《企业会计准则——基本准则》（财政部令第76号）第二十三条第一款、第三十五条第三款、第三十六条的规定对上述代偿代付费用予以会计处理，导致岩石股份2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司连续多年定期报告存在虚假记载，严重影响投资者知情权。违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条，2019年修订的《中华人民共和
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国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，实际控制人暨时任董事韩啸，时任董事长、董事会秘书、董事张佟，时任财务总监孙瑶均依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。韩啸全面知悉相关代偿代付事项，在签署确认公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。同时，韩啸作为公司实际控制人组织、参与实施上述违法行为，对公司隐瞒代偿代付事项。张佟知悉岩石股份存在证券市场虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，在签署确认公司2017年、2018年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司2017年、2018年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。孙瑶负责公司财务管理工作，知悉岩石股份存在证券市场虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，在签署确认公司2017年、2018年、2019年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司2017年、2018年、2019年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。上述人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款，《证券法》第
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八十二条第三款，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由
公司及实际控制人暨时任董事韩啸在规定期限内未回复异议，时任董事长、董事会秘书、董事张佟及时任财务总监孙瑶提出申辩理由称：
在实际控制人刻意向上市公司隐瞒违法行为的情况下，其无法获知相关信息，不知情。经与公司相关人员了解，认为代付费用对公司年报无实质性影响。此外，还对虚假陈述诉讼事项相关的公司业务流程，其在了解案件情况、审核律师询证函和法律分析意见等方面的履职措施进行了说明。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
根据《决定书》认定，公司连续多年定期报告存在虚假记载，违规事实清楚，情节严重，异议所称对年报无实质性影响不能成立。韩啸作为公司实际控制人组织、参与实施上述违法行为，张佟、孙瑶知悉公司存在虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，上述责任人作为公司董事、高级管理人员，在相关定期报告上签字确认并保证相关内容的真实、准确、完整，且年报编制过程中采取的一般
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性履职措施不足以证明其已忠实、勤勉地履行职责。有关责任人所称不知情及相关履职措施等申辩理由不影响违规事实的认定，对相关异议不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海贵酒股份有限公司及实际控制人暨时任董事韩啸，时任董事长、董事会秘书、董事张佟，时任财务总监孙瑶予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
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你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年2月19日