上海贵酒股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日收到上海证券交易所下发的《关于岩石股份业绩预告相关事项的问询函》(上证公函【2024】0097号)，现将函件内容公告如下：
上海贵酒股份有限公司：
2024年1月30日，你公司发布年度业绩预告。鉴于公司2023年财务数据对公司及投资者具有较大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。
一、关于业绩大幅增长的真实性和可持续性。业绩预告显示，公司预计2023年度实现归母净利润9000万元至1.35亿元，扣非后归母净利润7000万元至1.15亿元，同比增加106.01%至238.45%。前期公告显示，公司销售费用连年大幅增长，2021年至2023年1-9月，销售费用分别为1.41亿元、4.54亿元及5.52亿元。同时客户变动幅度较大且单家客户收入贡献较低，2022年通过新增经销商及团购客户的收入占比分别为57.87%、79.82%，平均单家经销商和团购商贡献收入仅13.9万元和7.30万元。关注到近期有媒体报道称，公司将员工变成“团购商”、“经销商”，要求员工“带单入职”，并通过员工扩大销售规模。
请公司补充披露：（1）结合2022年经销商、团购商大幅变动，单家客户贡献收入较低的情况，说明2023年是否发生变化，公司相关收入确认是否具有商业实质，2023年净利润大幅增长是否真实，当前的销售模式是否具有可持续性；
（2）结合行业情况、销售模式、费用构成、占营业收入比重等情况，量化分析销售费用大幅增长的原因和合理性，并结合相关活动、费用支出、确认的审批流
程和内控制度，说明公司确保销售费用的真实性、合规性的具体措施；（3）自查并核实上述媒体报道情况是否属实，相关收入、返利、费用的会计核算是否合规。请年审会计师进行核查，详细说明核查情况，并发表核查意见。
二、关于公司及关联方流动性风险。前期公告显示，2024年1月10日，控股股东一致行动人五牛基金所持公司227.27万股股票被冻结，占公司总股本比例为0.68%。并且截至2023年6月末，控股股东及其关联方为公司提供借款余额1.955亿元，另为公司提供担保余额1.966亿元。关注到近期有媒体报道称，公司及关联方海银控股均面临资金紧张问题，海银财富因“项目延迟”，其分销的部分理财产品延期兑付，并称公司自2023年10月以来，大规模拖欠员工工资及供应商货款，部分业务线裁员比例较高。
请公司进一步自查并补充披露：（1）涉及上述冻结事项的具体诉讼情况，包括起诉事由、冻结具体原因等，是否与理财产品担保相关，同类理财产品的规模和风险敞口，相关产品投资去向是否包括购买公司股票等；（2）关联方理财产品是否延期兑付，若是，请进一步结合控股股东向上市公司提供借款及担保的情况，说明关联方资金紧张问题对上市公司生产经营的具体影响，并充分提示相关风险；（3）2023年10月以来，公司是否存在拖欠员工工资、供应商货款及客户返利等情形，相关生产经营活动是否正常，是否出现大规模裁员等情形。请年审会计师进行核查，详细说明核查情况，并发表核查意见。
三、关于同业竞争。公开资料显示，中国贵酒集团有限公司（以下简称中国贵酒）成立于2019年7月，实际控制人为韩宏伟，其为公司实际控制人韩啸之父。近期，有媒体报道称，上市公司生产并销售的主要产品与中国贵酒的产品重叠，部分产品名称相似、包装相似。并且，中国贵酒通过改变产品包装的方式，将其中销量较好的产品置入上市公司产品系列，进而扩大上市公司业绩规模。
请公司自查并核实上述报道是否属实，并结合中国贵酒和公司主要产品系列包装、销售等情况，说明公司采购销售、员工管理、成本费用核算等事项是否保持独立，是否存在与控股股东、实际控制人及其关联方共同分摊成本费用等影响上市公司独立性的情形。
请你公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内回复本函。你公司董事会应当勤勉尽责，按时落实本函的要求，及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。特此公告
上海贵酒股份有限公司董事会2024年1月30日