证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2023－066
上海贵酒股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2023年12月18日以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决的董事7人。会议由董事长韩啸先生主持。会议的召集、召开符合《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规的规定。会议审议并通过了如下议案：
逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
1、回购股份的目的及用途。
为建立长效激励机制，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司营销人员工作的积极性、主动性和创造性，有利于公司渠道建设、市场开拓，保障公司业务可持续、快速发展，公司拟回购部分社会公众股份全部用于员工持股计划或股权激励。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、拟回购股份的种类。
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、拟回购股份的方式。
公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、回购期限。
公司董事会审议通过回购方案之日起12个月，即从2023年12月19日至2024年12
月18日。
（1）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施，公司将及时披露。
（2）触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购公司股份：
①自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
②中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、回购股份的价格。
为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币32.60元/股。该价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的资金来源及资金总额。
公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、拟回购股份的数量及占公司总股本比例。
在回购股份价格不超过32.60元/股的条件下，按照回购金额上限10,000.00万元测算，预计可回购股份数量约为306.75万股，约占公司已发行总股本的0.92%；按照回
购金额下限6,000.00万元测算，预计可回购股份数量约为184.05万股，约占公司已发行总股本的0.55%。
| 回购用途 | 拟回购资金总额（万元） | 按回购价格上限测算回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 6,000.00-10,000.00 | 184.05-306.75 | 0. 55-0.92 | 自董事会审议通过回购股份预案之日起12个月 |
具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、办理本次回购股份事宜的具体授权。
为了保证本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关具体事宜，具体授权内容包括：
（1）设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理相关事项；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整本次回购股份方案的具体实施计划，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，并在回购期限内择机实施回购；
（3）办理相关报批事宜，包括编制、修改、补充、授权、签署、提交、呈报、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）决定聘请相关中介机构（如需）；
（6）回购方案实施期间停牌的，决定回购期限顺延的相关事项；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期。
本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月，如回购期间公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购决议的有效期相应顺延。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《上海贵酒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
特此公告
上海贵酒股份有限公司董事会
2023年12月19日