2020年年度股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2021年5月18日
目 录2020年年度股东大会会议须知 22020年年度股东大会表决说明 32020年年度股东大会会议议程 5议案一：2020年度董事会报告 6议案二：2020年度监事会报告 14议案三：2020年年度报告（含2020年度财务报表） 19议案四：2020年度利润分配方案 20议案五：关于公司及子公司2021年度拟提供担保及其额度的框架议案 22报告事项：独立董事2020年度述职报告 26
2020年年度股东大会会议须知为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2021年3月30日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2020年年度股东大会的通知》。
6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处2021年5月18日
2020年年度股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2020年年度股东大会将对以下5项议案内容进行表决：
1、2020年度董事会报告；
2、2020年度监事会报告；
3、2020年年度报告（含2020年度财务报表）；
4、2020年度利润分配方案；
5、关于公司及子公司2021年度拟提供担保及其额度的框架议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由广东经国律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，本次大会议案1至议案5均为普通决议案。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处2021年5月18日
2020年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德 董事长
3、会议时间：2021年5月27日（星期四）上午10：00
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室
二、会议主要议程
1、审议2020年年度股东大会议案并听取报告
| 序号 | 议 题 |
| 一 | 普通决议案 |
| 1 | 2020年度董事会报告 |
| 2 | 2020年度监事会报告 |
| 3 | 2020年年度报告（含2020年度财务报表） |
| 4 | 2020年度利润分配方案 |
| 5 | 关于公司及子公司2021年度拟提供担保及其额度的框架议案 |
| 二 | 报告文件 |
| 6 | 2020年度独立董事述职报告 |
议案一：2020年度董事会报告尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，为推动公司高质量发展，公司董事会紧跟国家发展大局，深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落实在深化企业改革中坚持党的领导，将全体股东利益放在首位，在《公司法》及《公司章程》规定的职权范围内，严格按照《董事会议事规则》的相关规定，全面发挥工作职能，认真高效履职尽责。现将中船防务2020年度董事会工作情况及2021年的工作思路报告如下：
第一部分 2020年度董事会工作情况
一、加强公司党建工作，有效发挥党组织的政治核心作用
2020年，董事会继续强化“四个意识”，严格执行党建工作相关要求，党组织决策全面融入公司治理环节，由党组织把方向、管大局、控风险，有效发挥党组织的政治核心作用，按照公司章程赋予党组织的职责，提交董事会审议的重大事项均先提交公司党组织审议通过，再由董事会审议，确保了两者在制度和实践中既职责明确，又相辅相成，推动公司高质量发展。
二、经营情况讨论与分析
（一）行业呈现低迷态势，市场竞争持续加剧
2020年，新冠肺炎疫情重创全球经济，复杂多变的世界政经形势加剧全球海运贸易波动，叠加航运市场运力过剩局面仍未得到根本改变，全球新造船市场呈现极端低迷行情，根据英国克拉克森研究公司的数据，2020年，全球新船成交5933万载重吨（DWT）、2210万修正总吨（CGT），同比分别下降9.2%、14.1%。在下行市场背景下，产能过剩的造船行业供需失衡加大，导致行业竞争加剧，成交价格下滑，克拉克森新船价格
指数收于125.6点，同比下滑3.2%。与此同时，受人民币升值、钢板等原材料价格上涨影响，接单难、盈利难等深层次问题依然困扰中国船舶制造行业。
（二）生产经营有序开展，发展质量稳中向好
面对严峻的外部环境及行业形势，公司按照“计划不变、指标不调、任务不减、力度加大”的工作思路，统筹疫情防控和复工复产，围绕科技创新、成本攻坚、能力建设、建造效率等领域不断夯实基础管理，推动提质增效。在生产经营有序开展，重点产品按期交付的同时，不断优化产业结构，提高供给质量，军民产品协同发展，应用产业稳步扩张。军品方面，紧跟海军转型发展需求，聚焦兴军强装，持续提升交船品质和全寿命周期保障能力，圆满完成军品科研生产任务，顺利拓展军修军保业务；民品方面，紧抓船舶行业发展趋势，以科技创新引领产品升级，优化更新品牌主打船型，成功开发新型高科技高附加值产品，不断培育业务发展新动能，实现民品经营逆势突破；应用产业方面，积极拓展市场，钢结构、海上风电、环保及工业互联等业务取得良好业绩，应用产业已稳步成为本公司新的经济增长点。
（三）竞争优势日益巩固，综合实力稳中有升
公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、海洋工程研发设计国家工程实验室、广东省工程技术研究中心等省部级以上科技创新平台11个，在支线集装箱船、公务船、科考船、风电安装平台等高技术、高附加值产品和特种船等方面掌握并拥有自主知识产权的核心技术，具备领先的技术优势；公司具备区域总装造船模式和多船型同时建造能力，军船、民船、海工等业务建造技术指标已达到国内领先水平，形成了以海警装备、公务装备、支线集装箱船、疏浚挖泥船等为代表的国内外特色产品，具备多元化的产品优势；公司声誉卓著，是中国海军华南地区军用舰船、国内特种工程船和海洋工程装备的主要建造基地，也是目前
中国疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地，具备行业领先的品牌优势；公司主营业务产品在国内外相关领域拥有较高占有率，在支线集装箱船及疏浚工程船市场占据全球领先位置，在军用船舶、公务船海警船系列、新一代大型海洋救助船市场处于国内领先，具备较强的市场竞争优势。
（四）股权出售顺利推进，资产整合稳中提速
董事会稳步推进出售的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）
27.4214%股权交割，妥善处理广船国际控制权变更因素对关联交易框架、年度担保框架等影响，确保公司治理合规。2020年3月，公司顺利完成广船国际27.4214%股权交割，确认了投资收益人民币33.90亿元，取得中国船舶就该交易增发的217,494,916股A股股份，自2020年3月1日起不再将广船国际纳入合并报表范围。广船国际控制权的转让，有利于公司聚焦体内其他业务，提升经营效率和盈利能力。同时，基于公司战略发展的需要，及民品船舶市场持续低迷的实际，董事会开展中船澄西扬州船舶有限公司49%股权转让项目，有效盘活资产，优化资产结构，实现投资收益约3.23亿元，增加现金流9.6亿元，为公司高质量发展奠定良好基础，符合广大股东利益。
2020年度，公司实现营业收入116.08亿元，实现经营接单111.29亿元，2020年归属于上市公司股东的净利润36.62亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2.56亿元。
三、董事会勤勉履职，充分发挥经营决策中心作用
2020年10月23日，公司顺利完成董事会换届工作，新一届董事会成员在专业技能、行业经验、年龄、资历背景等方面具有差异化和多元化。2020年12月7日，执行董事盛纪纲先生因工作原因辞任公司董事职务，公司将按照《公司章程》的有关规定增补新的董事人选。目前，
公司第十届董事会共有10名董事，其中独立非执行董事4名，董事会人数及人员构成符合《公司法》及上海、香港两地上市规则相关要求。2020年度，公司董事会按照《上市公司治理准则》、两地上市规则等法律法规要求，主动作为、持续规范、勤勉尽职，高度重视平台公司运行及实体企业生产管理，持续学习资本市场相关知识，切实做到以股东利益为重，充分发挥经营决策的中心地位作用，为公司资本运作、财务审计、担保、关联交易等多方面提供了指导意见，进一步提升了公司治理水平，推动公司持续健康发展。
（一）认真落实股东大会决议，维护股东权益
2020年，根据公司经营发展需要，董事会及时召集股东大会，组织召开了2019年年度股东大会和3次临时股东大会，审议了14项议案，各项议案均以超过90%的高赞成率通过。为确保股东大会高效召开，在资本市场监管从严的趋势下，董事会坚持做到注重信息披露要求，严控议案质量，并积极参加股东大会，回复股东的相关疑问。同时，针对股东大会决议，董事会严格按照决议内容认真组织实施，并积极保持与管理层之间的沟通，定期了解股东大会决议执行情况，确保各项决议的有效实施。
（二）正确行使职权，认真履行职责
2020年度，公司共组织召开9次董事会，均以全票赞成审议通过了36项议题，全年共发布4期定期报告，51次临时公告，及时向市场传递公司信息，提升公司透明度；共召开了9次审计委员会、2次薪酬与考核委员会和2次提名委员会，严格审议了公司定期报告、资本运作、持续关联交易框架事项、高级管理人员2019年度薪酬、公司第十届董事会换届提名等多项重要议案，充分发挥了董事会专门委员会在审计监督、薪酬考核、人事提名等职责方面的重要作用，确保了董事会审议程序的合法合规。
（三）独立董事恪尽职守，忠实履职
公司独立董事严格按照《独立董事工作细则》的相关要求，恪尽职守，认真履行忠实诚信、勤勉尽职的义务。在履职中充分发挥独立性，对需发表独立董事意见的各项议案进行认真调查研究，并基于独立性的立场进行审慎表决，有效提升议案质量，规避信息披露风险，切实维护公司及全体股东利益。其中，在审议聘任公司2020年度会计师事务所、重大关联交易等事项时，严格按照审议程序出具事前认可意见，确保董事会召开程序合法合规；在审议董事会换届提名及公司高管聘任等事项时，做到以公司发展全局为重，充分发挥独立性，按照上海、香港两地上市规则及本公司《公司章程》的有关要求发表独立意见，确保重大事项审议的合法合规。2020年度，董事会加强公司治理工作，成功将企业改革发展成果转化为资本市场价值，公司市值从年初的153亿元增长至2020年12月31日的256.96亿元，增长67.95%，最高市值达422亿元。2020年，公司获得上交所年度信息披露工作A类评价、新浪财经金麒麟港股价值风云榜最具品牌热度上市公司、中国证券报金牛投资者关系管理奖及每日经济新闻最佳董事会等多项殊荣。
四、持续规范公司关联交易
本年度，公司董事会将规范持续性关联交易工作作为重点工作之一，根据实体企业2020年度至2022年度业务发展及相关工作安排，董事会认真调查研究，逐一论证各关联交易上限制定及调整的合理性和必要性，并严格按照上海、香港两地上市规则的相关要求，基于独立性的立场审慎表决，确保公司持续性关联交易事项的公正、公平、公开，审议程序合法合规，年内完成了2020-2022年持续关联交易框架协议制定及调整事项，确保了实体企业持续性关联交易事项合规开展。
五、积极履行社会责任，共创共享社会价值
公司在不断为股东创造价值，为客户提供创新、智能、安全产品的同时，积极承担对职工、合作伙伴、社会等其他利益相关者的责任，积极探索经济、生态、社会的共同可持续发展路径。公司秉承“绿色发展”理念，持续强化公司的环境管理，促进公司绿色造船和节能减排，积极拓展环保产业，为建设环境友好型企业打下基础。在员工发展方面，公司一直坚持以人为本，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，加强员工内外部培训，提高专业水平，切实重视员工职业发展、健康安全和满意度。在社区发展方面，公司始终坚持以构建和谐社会为使命，积极投身扶贫脱贫公益事业，踊跃参与社区志愿服务，传递社会正能量和爱心；在合作伙伴方面，公司始终坚持合作共赢的理念，与供应商、同行业等利益相关者建立和谐互动的良性伙伴关系，促进产业链的健康持续发展，实现共同繁荣与进步。
第二部分 2021年工作思路
2021年，董事会将持续加强公司合规治理，确保各决策事项符合相应监管要求，保证实体企业生产经营工作有序开展，提高公司市场竞争力，实现国有资产保值增值。
一、持续加强党的建设及自身建设，强化公司治理水平
董事会将继续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，落实国有企业党建要求，进一步厘清各治理主体的权责关系，推动各治理主体配合联动，实现治理体系高效运行。同时，董事会将继续以培训促发展，以交流促提升，开展常态化精准化培训，畅通董事与管理层沟通渠道，强化董事履职尽责能力建设；加大外部董事考察研究力度，充分发挥外部董事专业特长和专门委员会职能作用，提升董事会科学决策和风险防范能力。
二、关注本公司生产经营，努力实现业绩稳定增长
2021年，船舶行业预计难以全面复苏，本公司生产经营仍将承压。本公司将持续以“优化结构、深化改革、创新发展”为主线，遵循“坚持制造服务并重”的发展理念，积极构建“海洋防务装备产业”、“船舶海工装备产业”、“海洋科技创新应用产业”三大产业布局，持续优化公司产业结构，推动公司多元化协调发展，实现传统制造产业向更具价值的方向拓展延伸，加快公司转型升级。董事会亦将高度关注经营生产计划落实情况，统筹协调资源，督促及协助管理层全面完成各项指标，提升公司经济效益。
三、持续加强战略管理，促进公司高质量发展
公司董事会将继续立足于服务制造强国建设、海洋强国建设等国家重大战略，聚焦行业发展趋势、技术前沿，以实现本公司高质量发展为目标，持续开展前瞻性、全局性的战略研究，适应外部环境的不断变化。2021年，公司董事会将重点跟进中船集团解决公司同业竞争的公开承诺，根据新的发展形势和政策变化，加强顶层设计，优化资源配置，更好地引领本公司持续健康发展。
四、研究运用资本市场工具，发挥上市公司市场化机制优势
为继续做强、做大、做优上市公司，谋求长远发展，董事会将把握资本市场服务实体经济的政策机遇，持续发掘上市公司市场化机制优势，以公司发展战略为引领，发挥公司A+H融资优势，研究运用资本市场工具，高效整合优质资源，通过内生式增长和外延式发展实现产业升级,提高公司盈利能力。同时，公司深入推进国有企业改革，结合公司实际，适时以上市公司为平台运用股权激励计划等资本市场工具，助力公司建立长效激励机制，增强公司凝聚力，促进公司高质量发展，为股东创造价值。
五、开展长效的上市公司市值管理，维护股东利益
建立健全公司长效的市值管理体制机制，通过严格规范的信息披露，合规高效的公司治理，稳定持续的价值创造，以及与市场及投资者关系维护等措施，形成有效的市值管理策略体系，开展市值管理实践，争取投资者对公司的认同和支持，推动公司市场价值科学、合理、稳定增长。2021年，公司董事会仍将紧紧围绕国家政策、行业发展及中船集团高质量战略发展，强化“四个意识”，认真履行董事会职责，深入挖掘公司价值所在，加强市值管理，充分发挥中船防务A+H平台优势，拓宽资本运作思路，加强对融资工具的研究及使用，利用资本市场更好服务实体业务发展，实现国有资产保值增值，全力为股东及社会创造价值。
本议案已于2021年3月30日经本公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2021年5月18日
议案二：2020年度监事会报告尊敬的各位股东及股东代表：
2020年度,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,有力的保障了股东、公司及员工的合法权益。对公司生产经营、财务状况、董事、高级管理人员履行职责情况等重大事项、进行了监督审查并客观、独立的发表意见,促进了公司规范运作。现将监事会2020年度的主要工作情况汇报如下:
一、对2020年经营管理的基本评价
2020年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责。监事会成员列席了2020年历次董事会会议和股东大会会议,并认为董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了诚信义务,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、2020年度监事会会议召开情况
2020年度,公司监事会共召开9次会议,监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的有关情况如下:
1、2020年3月9日,第九届监事会第二十四次会议以通讯表决的形式召开。会议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于转让中船澄西扬州船舶有限公司49%股权暨关联交易的预案》、《关于公司同意接收中船黄埔文冲船舶有限公司绿色发展技术改造建设项目之国家拔款转为国有资本(股权)的议案》。
2、2020年3月27日,第九届监事会第二十五次会议以现场表决的形式召开。会议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《2019年度监事会工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2019年度报告及其摘要》、《2019年度利润分配预案》、《关于公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的框架预案》、《2019年度内部控制评价报告》、《关于2020年综合授信额度及融资计划的议案》。
3、2020年4月29日,第九届监事会第二十六次会议以通讯表决形式召开。会议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《2020年第一季度报告》。
4、2020年5月22日,第九届监事会第二十七次会议以通讯表决形式召开。会议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于聘请公司2020年度财务报告审计机构的预案》、《关于聘请公司2020年度内部控制审计机构的议案》、《关于注销公司分支机构及分公司的议案》。
5、2020年8月28日,第九届监事会第二十八次会议以现场表决形式召开。会议应参与表决的监事5人,实到4人，张山监事委托傅孝思监事代为出席，会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》《2020年半年度报告及其摘要》《关于公司监事会换届选举的预案》《关于公司组织机构调整的议案》。
6、2020年9月10日,第九届监事会第二十九次会议以通讯表决形式召开。会议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于本公司与中国船舶工业集团有限公司签署<2020-2022年持续性关联交易构架协议之补充协议>的预案》。
7、2020年10月23日,第十届监事会第一次会议以现场表决形式召开。会议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
8、2020年10月30日,第十届监事会第二次会议以通讯表决形式召开。会议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于2020年第三季度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》。
9、2020年12月29日,第十届监事会第三次会议以通讯表决形式召开。会议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于会计估计变更的议案》。
三、监事会发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2020年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权,依法列席公司股东大会和董事会会议,了解和掌握公司的生产经营决策等情况,对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。监事会认为:报告期内,依据国家有关法律、法规和公司章程的规定,公司建立了较为完善的内部控制制度,决策程序符合相关规定,认真执行上海证劵交易所和香港联合交易所有限公司各项上市规则，信息披露及时、准确。公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有损于公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务报告编制情况
2020年度监事会对本公司财务报告进行审核，认为：财务报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在违反保密规定和违反证券交易规则的行为。
3、监事会对会计师事务所出具审计报告的意见
大信会计事务所对本公司2020年度财务情况进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。公司监事会认为:大信会计事务所出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司关联交易情况
公司与关联方发生关联交易均遵循公开、公平、公正的原则,并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。不存在任何内幕交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。
5、内部控制自我评价报告
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行,保证了公司的规范运作。公司出具的关于2020年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、公司利润分配情况
报告期内,公司严格按照《公司章程》等相关规定,在充分考虑公司的实际状况、经营发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定,符合公司及全体股东的利益。
四、监事会工作成果
2020年，公司监事会成员积极学习《证券法》及培训，持续提升履职能力；深入了解上市公司及所属子公司内部控制及生产经营等重要信息，发表专业意见与建议，进一步强化监督。
五、2021年监事会工作计划
2021年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查,同时,监事会将继续加强落实监督责任,认真履行职责,依法列席董事会、股东大会及相关会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,进一步促进公司的规范运作,
进一步增强风险防范意识,保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
本议案已于2021年3月30日经本公司第十届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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监事会2021年5月18日
议案三：2020年年度报告（含2020年度财务报表）尊敬的各位股东及股东代表：
本公司2020年年度报告（含2020年度财务报表）内容详见本公司于2021年3月30日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）、公司网站（comec.cssc.net.cn）及2021年4月28日刊登在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）上的《中船海洋与防务装备股份有限公司2020年年度报告》。本议案已于2021年3月30日经本公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2021年5月18日
议案四：2020年度利润分配方案尊敬的各位股东及股东代表：
根据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2020年度财务报表，本公司合并财务报表2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,662,334,382.03元，2020年末未分配利润为1,973,789,791.39元；母公司财务报表2020年度实现净利润1,655,432,349.19元，2020年末未分配利润为718,135,411.74元。根据相关法律法规及公司《公司章程》规定，综合各方面因素，建议公司2020年度利润分配方案如下：
一、2020年度利润分配情况
按照《公司章程》第二百一十五条规定，在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定比例发放现金红利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据《公司章程》现金分红相关政策，公司2020年满足现金分红条件，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，建议以2020年12月31日总股本1,413,506,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.66元（含税），共计派发现金红利人民币234,642,058.75元(含税)，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司2020年度不实施资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、公司近三年利润分配情况
| 分红 年度 | 现金分红的数额 （含税，元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2020年 | 234,642,058.75 | 3,662,334,382.03 | 6.41 |
| 2019年 | 0 | 548,320,338.54 | 0 |
| 2018年 | 0 | -1,869,014,160.08 | 0 |
议案五：关于公司及子公司2021年度拟提供担保
及其额度的框架议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保障集团内各所属企业生产、经营等各项工作顺利开展，2021年度公司及子公司预计需要对外提供担保。根据《公司章程》及相关规定，并考虑公司及各子公司的实际生产经营等情况，公司及各子公司将在2021年度提供担保或互保。具体情况如下：
一、公司2020年提供担保及余额情况
公司2019年年度股东大会通过了《关于公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况，2020年度实施总计不超过39.11亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目, 担保有效期自2020年6月12日（2019年度股东大会作出决议之日）起至2020年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
自2020年6月12日至2021年4月底，公司及子公司发生担保总额为15.63亿元人民币，主要是子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为其子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）和广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）提供的融资担保、银行授信额度担保，担保内容及总担保额在《公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的框架议案》范围内。
截至2021年4月底，公司及子公司存量担保余额为10.91元人民币，主要是子公司黄埔文冲为其子公司文冲船厂和文船重工提供的担保，担保项目为融资项目、银行授信额度担保，无逾期担保的情况发生。
二、2021年度预计担保情况
根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计2021年公司及子公司新增担保金额合计不超过47.63亿元人民币。担保的形式是公司为子公司或各子公司之间提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。具体情况如下表：
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额 （人民币亿元） |
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 8.00 |
| 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 广州文冲船厂有限责任公司 | 27.00 |
| 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 广州文船重工有限公司 | 6.00 |
| 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 广州黄船海洋工程有限公司 | 4.00 |
| 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 华顺国际船舶有限公司 | 2.63 |
| 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 华隆国际船舶有限公司 | |
| 合计 | 47.63 | |
人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2021年期初资产负债率为92.84%。
4、广州黄船海洋工程有限公司
广州黄船海洋工程有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于2009年1月，注册资本6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2021年期初资产负债率为139.95%。
5、华顺国际船舶有限公司
华顺国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2021年期初资产负债率为96.25%。
6、华隆国际船舶有限公司
华隆国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2021年期初资产负债率为88.63%。
四、对外担保合同的要求
公司及子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；
2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起两年。
五、担保的理由和风险
结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。上述以2021年度框架性担保预案的形式开展公司为子公司或各子公司之间的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
六、其他事项
1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。
2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自2020年年度股东大会作出决议之日起至2021年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
本议案已于2021年3月30日经本公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2021年5月18日
报告事项：独立董事2020年度述职报告尊敬的各位股东及股东代表：
2020年度，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司2020年度召开的相关会议，对公司董事会及董事会各专业委员会审议的相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司、全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将我们2020年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
目前，公司第十届董事会共有10名董事，其中独立董事4人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任，且审计委员会、薪酬与考核委员会委员均由独立董事担任，提名委员会委员中独立董事占多数。
（一）独立董事变动情况
2020年10月23日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事、监事换届选举的议案，选举喻世友先生、林斌先生、聂炜先生及李志坚先生为公司第十届董事会独立董事，王翼初先生、闵卫国先生及刘人怀先生不再担任公司独立董事。
2020年度，公司独立董事均严格按照公司《独立董事工作细则》的相关要求，认真履行忠实诚信、勤勉尽职的义务。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王翼初（已离任）：男，1959年5月出生，高级会计师。1984年7月毕业于暨南大学会计学专业，2007年获政治经济学研究生学历。历任广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限公司财务会计、立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2015年11月5日开始担任公司独立董事；于2020年10月23日届满离任，不再担任公司独立董事。
闵卫国（已离任）：男，1965年3月出生。1987年6月毕业于武汉大学，获得法学学士学位，2005年5月获得新西兰MASSE大学工商管理硕士学位，2013年6月获得武汉大学法学博士学位，2014年12月获得英国林肯大学国际法硕士学位。历任珠海市香洲区经贸律师事务所主任、广东德赛律师事务所合伙人、主任、德赛律师事务所多伦多分所主任、广东南国德赛律师事务所高级合伙人；现任广东南国德赛律师事务所首席合伙人、广州德赛基金管理公司董事长、广州德赛资产管理集团股份有限公司董事长。2015年11月5日开始担任公司独立董事；于2020年10月23日届满离任，不再担任公司独立董事。
刘人怀（已离任）：男，1940年7月出生，教授、中国工程院院士。1963年8月毕业于兰州大学力学专业。历任中国科技大学讲师、副教授、教授、教研室副主任、系副主任、校学报副主编；上海工业大学副校长、经济管理学院首任院长、预测咨询研究所所长、上海应用数学和力学研究所教授、博士生导师；暨南大学副校长、校长、党委书记；广东省省科协副主席、省政协第八届、第九届常委、教科文卫体委员会副主任、省人民政府参事；中国振动工程学会理事长、中国力学学会副理事长、中国复合材料学会副理事长；全国高等学校教学研究会副理事长；教育部高等学校力学教学指导委员会主任委员、教育部科技委管理学部主任、中国工程院工程管理学部副主任、国家质监总局中国标准化专家委员会
委员。现任中国工程院机械与运载工程学部院士、工程管理学部院士、暨南大学教授、应用力学研究所名誉所长、战略管理研究中心主任、广东院士联合会会长。2018年2月12日开始担任公司独立董事；于2020年10月23日届满离任，不再担任公司独立董事。
喻世友：男，1956年3月出生，教授。1987年毕业于华中理工大学西方经济学专业，获得硕士学位。历任武汉照相机快门厂团委副书记；华中理工大学经济系副教授、系副主任；中山大学岭南学院教授、国际金融贸易系系主任、国际商务系系主任、副院长；中山大学财务与国资管理处处长、校长助理、党委常委、副校长、党委副书记、纪委书记。现任中山大学南方学院董事会董事、院长、党委副书记。2018年2月12日开始担任公司独立董事，同时，在第十届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
林斌：男，1962年9月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册会计师。1984年毕业于江西财经大学会计系，获得学士学位；1997年毕业于厦门大学会计系，获得博士学位。历任华东交通大学经管系教师；中山大学管理学院会计学系主任，MPAcc中心主任。现任中山大学管理学院教授；南方出版传媒股份有限公司、广州视源电子科技股份有限公司及广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事。2020年10月23日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会审计委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
聂炜：男，1970年12月出生。1994年毕业于武汉大学法学院，获得法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任科员；中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主任；广东创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公司独立董事。现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江门农村商业银行股份有限公司独立董事。2020年10月23日开始担任公司第十届董事会
独立董事职务，同时，在第十届董事会提名委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
李志坚：男，1970年5月出生，香港理工大学博士。曾任广东省烟草公司文员。现任广州市商道咨询有限公司总经理，广东亚太创新经济研究院理事长。兼任广州港集团有限公司外部董事，广州智能装备产业集团有限公司外部董事。兼任国家发改委服务业专家咨询委员会专家，欧美同学会留英分会副会长，广东省社会科学界联合会兼职副主席，广州市人民政府第四届决策咨询专家，广州市人大代表。2020年10月23日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员职务。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在2020年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，2020年，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2020年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年度，我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及各专业委员会会议，勤勉尽职，独立、负责地行使职权。在审议2020年度各项议案时，我们审慎地发表独立意见，对股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议议案及其他审议事项未提出异议。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 喻世友 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 林斌 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 聂炜 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李志坚 | 3 | 0 | 2 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 王翼初 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 闵卫国 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘人怀 | 6 | 1 | 4 | 1 | 0 | 否 | 0 |
汇报，并在充分讨论后就该等事项做出决议，决议事项均及时向董事会汇报。
（2）薪酬与考核委员会
2020年，薪酬与考核委员会召开了2次会议，委员喻世友、闵卫国、刘人怀、林斌及李志坚均出席了会议，审议通过了关于公司董监高人员2019年度考核结果及薪酬情况的议案、关于制定《中船防务第十届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》方案的议案及关于选举公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案，决议事项均及时向董事会汇报。
（3）提名委员会
2020年，提名委员会召开了2次会议，委员闵卫国、王翼初、施俊、聂炜、李志坚及顾远均出席了会议，审议通过了关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案、关于选举公司第十届董事会提名委员会主任委员的议案、关于提名公司总经理的议案、关于提名公司董事会秘书的议案、关于提名公司财务负责人的议案及关于提名公司证券事务代表的议案，决议事项均及时向董事会汇报。
（二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况
2020年度，受到新冠疫情影响，我们积极通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易事项
2020年，公司转让中船澄西扬州船舶有限公司49%股权、与中船集团签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》等事项构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决，
我们严格按照监管规则，并根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并按照监管部门的有关要求出具了相关独立意见，我们确认，上述各项关联交易事项均不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司的根本利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会下发的证监字[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查，我们确认，本年度，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
鉴于公司第九届董事会任期届满，经2020年10月23日召开的第十届董事会提名委员会2020年第一次会议审议，通过了提名公司第十届董事会高级管理人员候选人的建议，第十届董事会高级管理人员与第九届高级管理人员保持不变，薪酬按公司第十届董事会高管人员薪酬方案厘定。
2020年3月20日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议，听取了关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况的汇报。
（四）业绩预告情况
2020年1月17日，公司在上海、香港两地交易所发布2019年年度业绩预盈公告，经初步测算，预计2019年年度将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润4.8亿元到6.2亿元。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
对聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构事项，我们进行了事前审核并发表认可意见，同意提交董事会审议；并在董事会上发表独立意见如下：经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为A股和H股上市公司提供审计服务的能力和经验，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，能够满足本公司及控股子公司2020年度财务报告审计工作要求。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计机构的决策程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告审计机构。2020年6月12日，经公司2019年年度股东大会审议通过，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司于2020年3月27日召开的第九届董事会第二十六次会议及2020年6月12日召开的2019年年度股东大会审议通过，鉴于公司2019年末合并报表未分配利润为负，且资产负债率超过70%。公司2019年度不分红，也不实施资本公积金转增股本。我们认为，公司2019年度现金分红情况符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求，确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至2020年12月31日止，公司共发布4期定期报告，51次临时公告，及时向市场传递了公司业绩情况、市场情
况及重要会议决议及关联交易等信息。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守沪港两地相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
2020年，结合自身管理实际，公司不断规范制度建立，新建及修订完善各项管理制度。为保证有效执行，公司在开展各项内部审计业务及自查业务的同时，对所涉及的制度执行情况进行检查，保障了制度的有效落实，强化以制度指导工作、不断完善制度的管理意识，防范公司管理风险。2020年，公司颁布了《2020年内部控制评价实施方案》，明确具体内容、方法及范围，对公司高风险领域、各关键业务领域及子公司开展全面内部控制评价工作，同时，公司依据企业内部控制规范体系，完善《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，并根据内部控制评价实施方案组织开展内部控制评价工作。经过评价认定，2020年度，公司在财务报告及非财务报告方面，未发现内部控制重大缺陷。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工作实施细则的有关要求，公司召开了9次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、2次提名委员会，审议通过了各相关议题，同时，各项议题均获董事会及股东大会（如需）审议批准通过。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
作为公司的独立董事，我们严格按照上海、香港两地监管要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，积极出席股东大会、董事会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的会议，积极了解公司运作情况并履行相应职责，同董事会、监事会、经理层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
（二）2021年工作建议
2021年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，继续深入现场，了解公司生产经营实际情况；进一步加强同公司其他董事、监事及经理层之间的沟通与合作，做好重大事项的事前沟通；加强学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
中船海洋与防务装备股份有限公司独立董事：喻世友 林斌 聂炜 李志坚
2021年5月18日