独立董事2020年度述职报告2020年度，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司2020年度召开的相关会议，对公司董事会及董事会各专业委员会审议的相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司、全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将我们2020年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
目前，公司第十届董事会共有10名董事，其中独立董事4人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任，且审计委员会、薪酬与考核委员会委员均由独立董事担任，提名委员会委员中独立董事占多数。
（一）独立董事变动情况
2020年10月23日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事、监事换届选举的议案，选举喻世友先生、林斌先生、聂炜先生及李志坚先生为公司第十届董事会独立董事，王翼初先生、闵卫国先生及刘人怀先生不再担任公司独立董事。
2020年度，公司独立董事均严格按照公司《独立董事工作细则》的相关要求，认真履行忠实诚信、勤勉尽职的义务。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王翼初（已离任）：男，1959年5月出生，高级会计师。1984年7月毕业于暨南大学会计学专业，2007年获政治经济学研究生学历。历任广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限公司财务会计、立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2015年11月5日开始担任公司独立董事；于2020年10月23日届满离任，不再担任公司独立董事。
闵卫国（已离任）：男，1965年3月出生。1987年6月毕业于武汉大学，获得法学学士学位，2005年5月获得新西兰MASSE大学工商管理硕士学位，2013年6月获得武汉大学法学博士学位，2014年12月获得英国林肯大学国际法硕士学位。历任珠海市香洲区经贸律师事务所主任、广东德赛律师事务所合伙人、主任、德赛律师事务所多伦多分所主任、广东南国德赛律师事务所高级合伙人；现任广东南国德赛律师事务所首席合伙人、广州德赛基金管理公司董事长、广州德赛资产管理集团股份有限公司董事长。2015年11月5日开始担任公司独立董事；于2020年10月23日届满离任，不再担任公司独立董事。
刘人怀（已离任）：男，1940年7月出生，教授、中国工程院院士。1963年8月毕业于兰州大学力学专业。历任中国科技大学讲师、副教授、教授、教研室副主任、系副主任、校学报副主编；上海工业大学副校长、经济管理学院首任院长、预测咨询研究所所长、上海应用数学和力学研究所教授、博士生导师；暨南大学副校长、校长、党委书记；广东省省科协副主席、省政协第八届、第九届常委、教科文卫体委员会副主任、省人民政府参事；中国振动工程学会理事长、中国力学学会副理事长、中国复合材料学会副理事长；全国高等学校教学研究会副理事长；教育部高等学校力学教学指导委员会主任委员、
教育部科技委管理学部主任、中国工程院工程管理学部副主任、国家质监总局中国标准化专家委员会委员。现任中国工程院机械与运载工程学部院士、工程管理学部院士、暨南大学教授、应用力学研究所名誉所长、战略管理研究中心主任、广东院士联合会会长。2018年2月12日开始担任公司独立董事；于2020年10月23日届满离任，不再担任公司独立董事。
喻世友：男，1956年3月出生，教授。1987年毕业于华中理工大学西方经济学专业，获得硕士学位。历任武汉照相机快门厂团委副书记；华中理工大学经济系副教授、系副主任；中山大学岭南学院教授、国际金融贸易系系主任、国际商务系系主任、副院长；中山大学财务与国资管理处处长、校长助理、党委常委、副校长、党委副书记、纪委书记。现任中山大学南方学院董事会董事、院长、党委副书记。2018年2月12日开始担任公司独立董事，同时，在第十届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
林斌：男，1962年9月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册会计师。1984年毕业于江西财经大学会计系，获得学士学位；1997年毕业于厦门大学会计系，获得博士学位。历任华东交通大学经管系教师；中山大学管理学院会计学系主任，MPAcc中心主任。现任中山大学管理学院教授；南方出版传媒股份有限公司、广州视源电子科技股份有限公司及广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事。2020年10月23日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会审计委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
聂炜：男，1970年12月出生。1994年毕业于武汉大学法学院，获得法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任科员；中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主
任；广东创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公司独立董事。现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江门农村商业银行股份有限公司独立董事。2020年10月23日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会提名委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
李志坚：男，1970年5月出生，香港理工大学博士。曾任广东省烟草公司文员。现任广州市商道咨询有限公司总经理，广东亚太创新经济研究院理事长。兼任广州港集团有限公司外部董事，广州智能装备产业集团有限公司外部董事。兼任国家发改委服务业专家咨询委员会专家，欧美同学会留英分会副会长，广东省社会科学界联合会兼职副主席，广州市人民政府第四届决策咨询专家，广州市人大代表。2020年10月23日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员职务。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在2020年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，2020年，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2020年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年度，我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及各专业委员会会议，勤勉尽职，独立、负责地行使职权。在审议2020
年度各项议案时，我们审慎地发表独立意见，对股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议议案及其他审议事项未提出异议。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 喻世友 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 林斌 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 聂炜 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李志坚 | 3 | 0 | 2 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 王翼初 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 闵卫国 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘人怀 | 6 | 1 | 4 | 1 | 0 | 否 | 0 |
2020年，审计委员会召开了9次会议，委员王翼初、刘人怀、喻世友、林斌及聂炜均出席了各次会议，听取了管理层、工作小组和会计师事务所的关于2019年年度报告、2020年第一季度、2020年半年度、2020年第三季度财务报告、财务状况、内部控制自我评价报告及关联交易事项的汇报，并在充分讨论后就该等事项做出决议，决议事项均及时向董事会汇报。
（2）薪酬与考核委员会
2020年，薪酬与考核委员会召开了2次会议，委员喻世友、闵卫国、刘人怀、林斌及李志坚均出席了会议，审议通过了关于公司董监高人员2019年度考核结果及薪酬情况的议案、关于制定《中船防务第十届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》方案的议案及关于选举公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案，决议事项均及时向董事会汇报。
（3）提名委员会
2020年，提名委员会召开了2次会议，委员闵卫国、王翼初、施俊、聂炜、李志坚及顾远均出席了会议，审议通过了关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案、关于选举公司第十届董事会提名委员会主任委员的议案、关于提名公司总经理的议案、关于提名公司董事会秘书的议案、关于提名公司财务负责人的议案及关于提名公司证券事务代表的议案，决议事项均及时向董事会汇报。
（二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况
2020年度，受到新冠疫情影响，我们积极通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易事项
2020年，公司转让中船澄西扬州船舶有限公司49%股权、与中船集团签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》等事项构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决，我们严格按照监管规则，并根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并按照监管部门的有关要求出具了相关独立意见，我们确认，上述各项关联交易事项均不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司的根本利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会下发的证监字[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查，我们确认，本年度，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
鉴于公司第九届董事会任期届满，经2020年10月23日召开的第十届董事会提名委员会2020年第一次会议审议，通过了提名公司第十届董事会高级管理人员候选人的建议，第十届董事会高级管理人员与第九届高级管理人员保持不变，薪酬按公司第十届董事会高管人员薪酬方案厘定。
2020年3月20日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议，听取了关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况的汇报。
（四）业绩预告情况
2020年1月17日，公司在上海、香港两地交易所发布2019年年度业绩预盈公告，经初步测算，预计2019年年度将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润4.8亿元到6.2亿元。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
对聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构事项，我们进行了事前审核并发表认可意见，同意提交董事会审议；并在董事会上发表独立意见如下：经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为A股和H股上市公司提供审计服务的能力和经验，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，能够满足本公司及控股子公司2020年度财务报告审计工作要求。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计机构的决策程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告审计机构。
2020年6月12日，经公司2019年年度股东大会审议通过，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司于2020年3月27日召开的第九届董事会第二十六次会议及2020年6月12日召开的2019年年度股东大会审议通过，鉴于公司2019年末合并报表未分配利润为负，且资产负债率超过70%。公司2019年度不分红，也不实施资本公积金转增股本。我们认为，公司2019年度现金分红情况符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求，确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至2020年12月31日止，公司共发布4期定期报告，51次临时公告，及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议及关联交易等信息。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守沪港两地相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
2020年，结合自身管理实际，公司不断规范制度建立，新建及修订完善各项管理制度。为保证有效执行，公司在开展各项内部审计业务及自查业务的同时，对所涉及的制度执行情况进行检查，保障了制度的有效落实，强化以制度指导工作、不断完善制度的管理意识，防范公司管理风险。
2020年，公司颁布了《2020年内部控制评价实施方案》，明确具体内容、方法及范围，对公司高风险领域、各关键业务领域及子公司开展全面内部控制评价工作，同时，公司依据企业内部控制规范体系，完善《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，并根据内部控制评价实施方案组织开展内部控制评价工作。经过评价认定，2020年度，公司在财务报告及非财务报告方面，未发现内部控制重大缺陷。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工
作实施细则的有关要求，公司召开了9次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、2次提名委员会，审议通过了各相关议题，同时，各项议题均获董事会及股东大会（如需）审议批准通过。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项无。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
作为公司的独立董事，我们严格按照上海、香港两地监管要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，积极出席股东大会、董事会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的会议，积极了解公司运作情况并履行相应职责，同董事会、监事会、经理层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
（二）2021年工作建议
2021年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，继续深入现场，了解公司生产经营实际情况；进一步加强同公司其他董事、监事及经理层之间的沟通与合作，做好重大事项的事前沟通；加强学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
独立董事：喻世友 林斌 聂炜 李志坚
2021年3月30日