百川能源股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求和《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职责，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务。公司全体董事均依照相关法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工扎实推进各项工作，为提升公司运营管理做出了杰出贡献。现将一年来的工作情况报告如下：
第一部分 2020年工作情况回顾
一、2020年度经营情况讨论与分析
2020年，新冠肺炎疫情使各行各业都受到了不同程度的影响。面对突如其来的挑战，公司管理团队和全体员工凝心聚力，全力保障用户生产生活用气，协助各地政府打好疫情保卫战。在坚持疫情常态化防控的同时，公司按照战略计划，扎实推进各项工作。在加强市场开发力度、提升安全运行质量、拓展气源保障供应能力、提高数字化管理水平、强化成本控制、加强组织发展和团队建设、加强营商环境建设等方面实现了阶段性成果。
报告期内，公司实现营业收入42.96亿元，同比下降12.00%；归属上市公司股东的净利润5.07亿元，同比下降30.32%。营业收入和归母净利润下降主要是受疫情影响，工商业和加气站用气以及燃气工程安装业务减少所致。经营活动产生的现金流量净额8.93亿元；基本每股收益0.36元；加权平均净资产收益率
11.75%。
报告期内，公司燃气销售总量12.62亿立方米，同比增长0.68%；实现燃气销售收入31.14亿元，在营业收入中占比72.50%，占比持续提升，业务结构继续优化。报告期内，公司开发安装居民用户20万户，开发安装非居民用户约1000户。截止2020年底，公司高中压管网合计超过5800公里，覆盖居民人口超过
1800万，现有居民用户207万户。安全生产方面，公司不断提升和完善安全生产管理水平，各类场站均采用电控阀门和远传数据采集配合SCADA（数据采集和监视控制系统）进行智能化管理和控制。
运行管理方面，公司不断探索“燃气+互联网”模式提升整体运行管理水平。通过管网建设过程中对管道进行标准GPS坐标测绘并上线GIS系统（地理信息系统），实现对管网运行安全的支持和保障。通过为超过40万用户安装燃气物联表并应用智能管理系统，实现对每个用户每日的用气情况进行远程监控管理并提供快捷高效的燃气服务。
公司治理方面，公司严格按照中国证监会“全面监管、依法监管、从严监管”的要求，以新证券法的实施为契机，修订完善了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度，规范公司治理和内部控制，提高上市公司质量。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2020年，公司共召开5次董事会，审议通过了包括定期报告、利润分配、股权激励、关联交易、融资担保等相关议案共计27项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集1次股东大会。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作
制度》等法律法规及规章制度的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、企业融资、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
三、2020年度股东回报情况
（一）利润分配与资本公积转增股本
2020年，为积极回报广大投资者，公司实施了2019年度利润分配方案：以方案实施时股权登记日的应分配股数1,405,643,833股（总股本1,442,740,310股扣除公司回购专户的股份余额37,096,477股）为基数，每10股派发现金红利人民币4.25元（含税），共计派发现金红利人民币597,398,629.03元(含税)。
（二）股份回购
2020年1月，公司实施完成第一次回购股份计划，回购股份共计23,819,361股，使用资金总额为200,983,501元（不含交易费用）。2021年2月，公司实施完成第二次回购股份计划，回购公司股份55,910,148股，使用资金总额为294,932,780元（不含交易费用）。公司回购股份有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。
四、2020年度公司治理情况
2020年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度，提升公司规范运作水平。
（一）三会运作
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格按照相关规章制度有效运作。为了强化董监高等关键少数对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员参加中国证监会、湖北证监局、上海证券交易所等单位以及公司内部组织的相关培训。
（二）关联交易管控
2020年，公司按照《关联交易管理制度》加强对关联交易的管理，并严格按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。
（三）承诺完成情况
公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
（四）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告53份。
报告期内，董事会及董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，加强公司与证券投资机构、个人投资者、媒体等各方之间的沟通，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
第二部分 2021年主要工作思路
公司上市以来，借助我国经济发展、产业政策支持以及资本市场助力，通过深耕现有经营区域及并购优质城市燃气项目实现了快速发展，在燃气经营、用户服务等方面逐渐形成规模化、品牌化优势。2021年是我国“十四五”规划的开局之年，燃气行业作为国民经济基础行业，将为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供坚实基础。公司将秉承“稳中求进，创新发展”的总体思路，努力抓住新冠肺炎疫情逐步缓解后宏观经济恢复发展的机遇，分解落实经营管理任务，努力实现经营管理目标。
（一）加大市场开发力度，获取更多用户
2021年，公司将借助宏观经济和区域发展继续在现有经营区域精耕细作，加大市场开发力度，实现公司业务量全面提升。抓住京津冀一体化进程加快、大兴国际机场临空经济区建设以及老旧小区改造等专项工程机遇，开发更多燃气用户，服务用户的用能需求。
（二）提高天然气销售量，增加售气利润
2021年，公司将持续优化业务结构，结合各经营区域的发展规划，大力拓展
工商业用户用气，提高公司天然气销售量，提升天然气销售业务占总营业收入的比例，增加天然气销售利润。
（三）开发并购新经营区域
2021年，公司将继续以现有经营区域为基础，全力获取经营区域周边空白区域和新建园区的经营权。公司仍将继续大力并购优质城市燃气项目，以京津冀、长三角、珠三角等区域为重点，加大外延并购力度，加速全国性布局。
（四）深化精细化管理，从管理要效益
2021年，公司将继续深入精细化管理，大力发展增值服务，拓展产业链上下游业务，提高整体运行管理效率，提升公司治理水平。
2021年，公司董事会将带领公司全体员工一起，积极面对经营管理中的挑战与机遇，提升公司资本运作水平以及在投资并购、产业链拓展等方面的能力，使资本市场更好地支持公司创新发展，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
2021年，公司董事会将在全体股东的支持下继续领导公司全体员工奋力开拓，以更加饱满的热情和更加昂扬的斗志，为公司持续发展做出新的贡献。
百川能源股份有限公司
董 事 会2021年3月5日