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万鸿集团股份有限公司2013年年度报告 下载公告
公告日期:2014-04-30
  万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
万鸿集团股份有限公司
  2013 年年度报告
                         万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
                                  重要提示
      一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
     二、   公司全体董事出席董事会会议。
      三、 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
      四、 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人匡健军及会计机构负责人(会计主管
人员)匡健军声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
     五、   是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
     否
     六、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
     否
                                           万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
                                                               目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 9
第五节 重要事项......................................................................................................................... 15
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 19
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 24
第八节 公司治理......................................................................................................................... 29
第九节 内部控制......................................................................................................................... 31
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 32
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 89
                         万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
                 第一节         释义及重大风险提示
一、 释义
    在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
                                         常用词语释义
中国证监会                       指       中国证券监督管理委员会
上交所                           指       上海证券交易所
本公司、公司、万鸿集团           指       万鸿集团股份有限公司
棕榈园林                         指       佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司
高盛装饰                         指       佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
广东腾远                         指       广东腾远装修工程有限公司
万鸿物业                         指       武汉万鸿物业管理有限公司
众环事务所                       指       众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
佛奥集团                         指       佛山市顺德佛奥集团有限公司
奥园置业                         指       佛山市奥园置业投资有限公司
                                          中国法定流通货币单位人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元                   指
                                          亿元
二、 重大风险提示:
    公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项,敬请查阅第四节董事会报告中关于公司
未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
                              万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
                               第二节            公司简介
  一、 公司信息
公司的中文名称                               万鸿集团股份有限公司
公司的中文名称简称                           万鸿集团
公司的外文名称                               WINOWNER GROUP CO., LTD
公司的外文名称缩写                           WINOWNER
公司的法定代表人                             戚围岳
  二、     联系人和联系方式
                                             董事会秘书                     证券事务代表
姓名                               许伟文                            王丹凤
联系地址                           武汉市汉阳区阳新路特一号          武汉市汉阳区阳新路特一号
电话                               027-88066666                      027-88066666
传真                               027-88066666                      027-88066666
电子信箱                           wdf94639@sina.com                 wdf94639@sina.com
  三、 基本情况简介
公司注册地址                                        汉阳区阳新路特一号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                                        汉阳区阳新路特一号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                            www.winowner.com.cn
电子信箱                                            wdf94639@sina.com
  四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称                          《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址              www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                                董事会办公室
  五、     公司股票简况
                                          公司股票简况
      股票种类                股票上市交易所            股票简称                     股票代码
A股                       上海证券交易所          万鸿集团
  六、 公司报告期内注册变更情况
  (一) 基本情况
注册登记日期                                        1992 年 3 月 18 日
注册登记地点                                        湖北省武汉市
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码                                        17767477-2
                           万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
     (二) 公司首次注册情况的相关查询索引
   公司首次注册情况详见 1993 年年度报告公司基本情况。
     (三) 公司上市以来,主营业务的变化情况
    1993 年上市至 1998 年期间,公司主营业务一直致力于包装印刷业务。
    1999 年至 2008 年期间,公司主营业务为印刷及文化传播。
    2008 年至 2010 年期间,公司因进行债务重组、资产重组事项,处于无主营业务状态,2008
年 5 月 19 日公司股票被暂停上市。
    2011 年,公司恢复持续性经营能力,主营业务为园林绿化、建筑装饰,并于 2011 年 9 月 8
日恢复上市。
    2011 年至今,公司主营业务为园林绿化、建筑装饰。
    (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
    1993 年 10 月 18 日,公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易,控股股东为武汉市国
有资产管理局。
    1998 年 8 月,经财政部财国字(1998)256 号文件批准,原武汉国有资产管理局持有的本
公司 2900 万股国家股股份转让给海南诚成企业集团有限公司,公司控股股东变更为海南诚成企
业集团有限公司。
    2002 年 5 月 8 日,海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转
让协议,将其持有的本公司法人股 2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司,公司控股股
东变更为湖南出版集团有限责任公司。
    2003 年 2 月 16 日,湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转让协议,
将持有的本公司法人股 2,350 万股转让给奥园集团有限公司,公司控股股东变更为奥园集团有
限公司。
    2003 年 12 月 18 日,奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了股权转让协议,将
持有的本公司法人股 2,588 万股转让给广州美城投资有限公司,公司控股股东变更为广州美城
投资有限公司。
   2004 年至今,公司控股股东为广州美城投资有限公司。
   七、   其他有关资料
                         名称                          众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                       湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号知音集
公司聘请的会计师事务     办公地址
                                                       团东湖办公区 3 号楼
所名称(境内)
                                                       刘定超
                         签字会计师姓名
                                                       周斌华
                         名称                          广发证券股份有限公司
                                                       广州市天河北路 183 号大都会广场 36、38、
报告期内履行持续督导     办公地址
                                                       41、42 楼
职责的保荐机构
                         签字的保荐代表人姓名          周伟
                         持续督导的期间                2011 年 9 月 8 日至 2014 年 9 月 8 日
                         万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
              第三节         会计数据和财务指标摘要
  一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
  (一) 主要会计数据
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                                                     本期比上年同期
     主要会计数据            2013 年                 2012 年                             2011 年
                                                                         增减(%)
营业收入                    78,247,094.91          86,113,543.68               -9.13    17,349,564.72
归属于上市公司股东的净
                            -5,670,766.66            2,849,329.43             -299.02          25,011,740.96
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利         3,590,350.99            2,753,665.35               30.38            -881,914.47
润
经营活动产生的现金流量
                            -7,677,616.54           -3,598,399.67             不适用               78,731.09
净额
                                                                     本期末比上年同
                            2013 年末               2012 年末                                  2011 年末
                                                                       期末增减(%)
归属于上市公司股东的净
                            18,419,674.47          24,090,441.13               -23.54          17,402,261.70
资产
总资产                    165,952,051.52          174,014,510.75                -4.63         147,682,433.53
  (二)  主要财务数据
      主要财务指标            2013 年             2012 年        本期比上年同期增减(%)            2011 年
基本每股收益(元/股)            -0.02                0.01                      -300.00               0.10
稀释每股收益(元/股)            -0.02                0.01                      -300.00               0.10
扣除非经常性损益后的基本
                                    0.01               0.01                            0.00             0.00
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)         -26.68              13.73          减少 40.41 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
                                  16.89               13.27           增加 3.62 个百分点
平均净资产收益率(%)
  二、   非经常性损益项目和金额
                                                                          单位:元 币种:人民币
          非经常性损益项目                  2013 年金额              2012 年金额       2011 年金额
非流动资产处置损益                                                                       25,175,664.90
债务重组损益                                                                                925,578.74
企业重组费用,如安置职工的支出、整
                                                                                                 -252,200.00
合费用等
采用公允价值模式进行后续计量的投资
                                                 1,368,319.00            133,645.00                52,500.00
性房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                                -10,287,276.26             -4,626.23                5,236.79
出
                          万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
所得税影响额                                   -342,160.39          -33,354.69          -13,125.00
               合计                          -9,261,117.65           95,664.08       25,893,655.43
  三、   采用公允价值计量的项目
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                                                                 对当期利润的影
   项目名称           期初余额            期末余额               当期变动
                                                                                      响金额
投资性房地产          124,953,445.00      126,321,764.00           1,368,319.00       1,026,239.25
      合计            124,953,445.00      126,321,764.00           1,368,319.00       1,026,239.25
                            万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
                           第四节          董事会报告
一、      董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
     2013 年度,在公司董事会的正确领导和指引下,实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司
的大力支持下,各职能部门的全力配合下,牢牢规范经济发展、产业优化两个着力点,积极围
绕主营业务发展,进一步增加公司持续经营能力。
      报告期内,公司董事会及管理层开展和完成的工作如下:
    一、2013 年总体经营情况
      报告期内,公司主营业务稳步发展。公司实现营业收入 7,824.71 万元,实现营业利润 679.86
万元,利润总额-348.87 万元,净利润-540.11 万元,净资产为 2,498.56 万元。其中公司下属公
司经营业绩如下:
      佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司实现主营业务收入 1,730.01 万元,利润总额 181.10
万元,净利润 135.54 万元。
      佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司实现主营业务收入 1,401.47 万元,利润总额 330.62
万元,净利润 247.45 万元。
      武汉万鸿物业管理有限公司实现主营业务收入为 4.03 万元,利润总额 -2.48 万元,净利润
-2.48 万元。
      广东腾远装修工程有限公司报告期内实现主营业务收入为 4,209.21 万元,利润总额为
120.11 万元,净利润 89.90 万元。
      二、主要经营管理情况
    (1)报告期内,公司坚持稳健的发展战略,工程施工重质量,抓安全,降成本,增效益,
年度内保持了业务平稳运行。
      各项目施工工程人员以工程质量为生命线,狠抓安全施工工作,降低施工成本,提高经济
效益,坚持重质量、重效益原则,贴心服务满足客户全方位的需求。
      在工程项目施工生产过程中,将成本控制工作落实到实处,包括材料成本、人工成本、机
械使用成本、其他直接费成本及现场管理费成本等,并不断完善成本控制体系,减少工程项目
施工过程中的浪费现象,降低工程项目成本,实现企业经济效益最大化。
    (2)根据《上海证券交易所股票上市规则》(2012 年 7 月第七次修订)的相关规定,鉴于
公司不存在其他风险警示的情形,公司已于 2013 年 1 月 24 日向上海证券交易所提交了《关于
申请撤销其他风险警示的报告》,上海证券交易所于 2013 年 1 月 29 日批准了公司的申请,公司
股票于 2013 年 1 月 30 日停牌一日,2013 年 1 月 31 日复牌,公司股票简称由\"ST 万鸿\"变更为\"
万鸿集团\",股票代码\"600681\"不变,股票交易日涨跌幅限制恢复为 10%。
    (3)公司股权分置改革方案于 2009 年 12 月 2 日经相关股东会议通过,以 2011 年 9 月 6 日
作为股权登记日,于 2011 年 9 月 8 日实施,根据股改方案及相关规则要求,2013 年 3 月 13 日,
公司安排 10,315,197 股限售流通股上市,2013 年 9 月 9 日, 安排 15,278,295 股限售流通股上
市,尚有 30 家有限售流通股股东(合计持有 51,628,63 股有限售流通股)没有向公司提出申请,
该等有限售流通股本年度暂不上市流通。
    (4)职工安置分流工作预留安置资金未全额到位
      根据公司 2008 年 12 月的第一届三次职工代表大会审议通过的照相关法律法规的规定,积
极妥善地开展国有身份员工安置分流工作,应由武汉市国有资产经营公司支付的原国有员工安
置费用至今仍未到位。公司已按照双方签订的安置补偿协议多次与武汉国有资产经营公司就原
国有职工安置分流事宜进行沟通落实,但武汉市国有资产经营公司采取回避的态度不愿与公司
接触落实履行相关协议。
      (5)加强内控管理制度建设
                           万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
    根据中国证监会的要求规范,根据公司业务自身的特点,加强内控制度的建立和完善,通
过规范提升自身竞争力
    (一) 主营业务分析
    1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                         单位:元 币种:人民币
科目                                   本期数                  上年同期数         变动比例(%)
营业收入                                   78,247,094.91           86,113,543.68               -9.13
营业成本                                   63,840,516.50           71,000,955.02              -10.08
管理费用                                     7,678,728.84            7,622,781.19               0.73
财务费用                                      -149,761.30              -42,265.19
经营活动产生的现金流量净额                 -7,677,616.54           -3,598,399.67
投资活动产生的现金流量净额                    -138,015.00          11,014,385.00             -101.25
筹资活动产生的现金流量净额                   4,800,000.00            1,200,000.00             300.00
    2、 收入
    (1) 驱动业务收入变化的因素分析
    与上年相比营业收入减少 9.13%的主要原因是装饰、园林工程收入比上年减少。
      (2) 订单分析
    下属子公司及控股子公司前期订单 16,524.81 万元,前期完成 55.38%,本期完成 37.28%,
累计完成 92.66%。本期订单 6285.60 万元,本期完成 18.77%。
    (3) 主要销售客户的情况
    本年度前五名主要客户的销售额为 7,340.68 万元,占主营业务收入 100.00%。
    3、 成本
    (1) 成本分析表
                                                                                         单位:元
分行业情况
                                                                                            本期金额
                                                  本期占总                    上年同期
                  成本构                                      上年同期金                    较上年同
     分行业                   本期金额            成本比例                    占总成本
                  成项目                                          额                        期变动比
                                                    (%)                       比例(%)
                                                                                              例(%)
装饰、园林工程   材料费      45,961,518.49            72.02   50,013,072.72       70.44          -8.10
装饰、园林工程   人工费      13,803,771.80            21.63   16,074,616.22       22.64         -14.13
    (2) 主要供应商情况
    本年度前五名供应商采购金额合计 3498.26 万元。占总采购额的比例为 71.53%。
    4、 费用
    报告期期间费用和所得税费用比上年变化没超过 30%。
    5、 现金流
    报告期公司现金及现金等价物净流入-301.56 万元,其中经营活动现金净流入-767.76 万元,
投资活动现金净流入-13.80 万元,筹资活动现金净流入 480.00 万元,与上年同期相比超过 30%
的项目的说明如下:
                               万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
  (1)销售商品、提供劳务收到的现金比上期减少 48.06%,主要原因是预收帐款年末余额较
年初余额下降了 75.31%。
  (2)收到其他与经营活动有关的现金比上期增加 146.62%,主要原因是本期收到佛山市顺德
佛奥集团有限公司 928 万元比上期增加了 592 万元。
  (3)购买商品、接受劳务支付的现金比上期减少 44.95%,主要原因是存货期末余额较期初
余额下降 25.65%及年末工程施工项目数量较上年有所下降所致。
  (4)支付的各项税费比上期减少 49.26%,主要原因是营业税金及附加本年发生额较上年下
降 62.19%所致。
  (5)支付其他与经营活动有关的比上期增加 47.47%,主要原因是本期支付诉讼赔偿费 885
万元所致。
  (6)吸收投资收到的现金比上期增加 300.00%,主要原因是本期控股子公司广东腾远装修有
限公司收到少数股东投入资金 480 万元。
    6、 其它
    (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
    本年度公司利润构成主要来源于子公司及控股子公司装饰、园林工程收入 7340.68 万元。
    本年度公司净利润亏损 540.11 万元主要原因是本期诉讼和解损失 1028.76 万元。
    (二)   行业、产品或地区经营情况分析
    1、    主营业务分行业、分产品情况
                                                                                  单位:元 币种:人民币
                                          主营业务分行业情况
                                                                   营业收入          营业成本     毛利率比
                                                      毛利率
  分行业          营业收入          营业成本                       比上年增          比上年增     上年增减
                                                      (%)
                                                                     减(%)             减(%)        (%)
装饰、园林                                                                                        增加 0.38
               73,406,818.91     63,817,715.20             13.06          -9.72          -10.12
工程收入                                                                                          个百分点
    2、    主营业务分地区情况
                                                                             单位:元 币种:人民币
           地区                         营业收入                       营业收入比上年增减(%)
湖北省                                         3,718,765.53                                             -38.11
广东省                                        35,422,942.63                                              -0.33
天津市                                        34,265,110.75                                              -7.54
    (三) 资产、负债情况分析
    1、 资产负债情况分析表
                                                                                              单位:元
                                                                                                本期期末金
                                                                                  上期期末数
                                     本期期末数占总                                             额较上期期
  项目名称         本期期末数                                上期期末数           占总资产的
                                     资产的比例(%)                                            末变动比例
                                                                                  比例(%)
                                                                                                  (%)
货币资金            14,703,942.45                   8.86     17,719,573.99              10.18         -17.02
应收账款             2,786,556.93                   1.68
预付款项               392,589.39                   0.24         449,534.81              0.26           -12.67
其他应收款             253,048.57                   0.15       2,211,605.57              1.27           -88.56
                           万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
存货             21,217,264.45             12.79       28,536,697.06   16.40           -25.65
投资性房地
                126,321,764.00             76.12      124,953,445.00   71.81            1.10
产
固定资产           172,390.92                  0.10      105,964.99     0.06            62.69
无形资产            18,448.66                  0.01       33,404.20     0.02           -44.77
递延所得税
                     86,046.15                 0.05         4,285.13    0.00      1,908.02
资产
应付账款          3,375,102.80                 2.03     4,077,019.31    2.34           -17.22
预收款项          5,591,433.60                 3.37    22,647,689.47   13.01           -75.31
应付职工薪
                   115,632.09                  0.07      120,002.42     0.07            -3.64
酬
应交税费          1,880,658.21              1.13        1,212,095.84    0.70           55.16
应付股利          4,759,834.00              2.87        4,759,834.00    2.74            0.00
其他应付款      103,095,155.61             62.12       93,804,645.58   53.91            9.90
递延所得税
                 22,148,590.10             13.35       21,806,510.35   12.53            1.57
负债
    2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
    报告期投资性房地产采用公允价值计量,期初公允价值 124953445.00 元,本期增加公允价
值变动损益 1368319.00 元,期末公允价值 126321764.00 元。
     3、 其他情况说明
     应收账款:应收账款年末余额较年初余额增加了 100.00%,主要是本年度已完工结算的工
程款尚未收到所致。
     其他应收款:其他应收款年末余额较年初余额减少 88.56%,主要是由于 2013 年度根据广
州市中级人民法院\"(2012)穗中法民申字第 25 号\"民事裁定将以前年度被划至广州市越秀区人
民法院 1,437,598.80 元及案件执行费转销主所致。
固定资产:固定资产年末余额较年初余额增长 62.69%,主要系增加了必要的办公设备和运输设
备。
     无形资产:无形资产年末余额较年初余额减少 44.77%,主要系摊销所致。
递延所得税资产:递延所得税资产年末余额较年初余额增加 1908.02%,主要系因计提存货跌价
准备而计提递延所得税所致。
     预收款项:预收账款年末余额较年初余额减少 75.31%,主要原因系公司 2013 年园林工程
项目客户支付的预收款较上年度有所下降所致。
应交税费:应交税费期末余额较年初余额增加 55.16%,主要是由于 2013 年末应交营业税和所
得税较上年度有所增加所致。
    (四) 核心竞争力分析
    在公司发展初期,人员结构相对简单,经营团队凝聚力强,技术创新力强,在管理层夯实
企业管理的基础上,不断提高决策执行力,公司员工吃苦耐劳,围绕公司稳定、持续经营的战
略方针,团结一心,共同努力。
    (五) 投资状况分析
    1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
    (1) 委托理财情况
     本年度公司无委托理财事项。
                                万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告
    (2) 委托贷款情况
     本年度公司无委托贷款事项。
   2、 主要子公司、参股公司分析
   公司全称    业务性质      注册资本                持股比例 期末资产总额      营业收入        本期净利润
佛山市顺德高
             室内装饰工程
盛装饰设计工                          6,000,000.00       100%   18,465,193.93   17,300,055.31    1,355,403.30
             设计、施工
程有限公司

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