航天通信控股集团股份有限公司
2020年年度股东大会
会议材料
二〇二一年六月二十九日
航天通信2020年年度股东大会
会议议程
会议召开时间：2021年6月29日下午13：30会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由董事长余德海先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人一 宣读股东大会须知 吴从曙二 宣布大会召开 余德海三 会议议案
1 公司2020年度董事会工作报告 余德海2 公司2020年度监事会工作报告 郭珠琦3 公司2020年度财务决算报告 赵树飞4 公司2020年度利润分配预案 赵树飞5 公司2020年年度报告及报告摘要 吴从曙6 关于2020年度计提资产减值准备的议案 赵树飞7 关于拟定2021年对子公司担保额度的议案 吴从曙
关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案
吴从曙
关于公司拟向航天科工资产管理有限公司借款的关联交易议案
赵树飞四 听取独立董事2020年度述职报告 独立董事五 股东或股东代表提问 －六 会议表决1 宣读表决注意事项 吴从曙2 推选计票人和监票人 吴从曙3 股东填写表决票、投票 秘书处4 会议投票表决结果计票统计 秘书处七 监票人宣布现场表决结果 监票人八 主持人宣读股东大会决议 余德海九 见证律师宣读法律意见书 见证律师十 宣布大会闭幕 余德海十一 股东代表与公司管理层进行交流 -
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会聘请律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
航天通信控股集团股份有限公司
2021年6月29日
大会表决注意事项
一、每张表决票设有9项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2021年6月29日
二〇二〇年董事会工作报告
2020年度，公司董事会及全体成员诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，审慎履行董事会职责，依法行使董事会职权，自觉接受监事会监督，严格执行股东大会决议。有关工作报告如下：
一、积极开展董事会日常工作，严格执行股东大会决议
1.董事会议召开情况
2020年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，共召开了八次董事会议，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事会全体成员勤勉尽责，恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事及董事会的职责和权限，认真履行职责，审议通过包括董事会年度工作报告、公司年度经营计划、年度财务决算及预算报告、年度利润分配预案、四次定期报告、为控股子公司提供贷款担保、日常关联交易及关联方资金往来等共计50余项重要事项及议案，并形成决议。各项决议公告均刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，上海证券交易所和公司网站。
2020年，公司独立董事严格履行独立董事职责，积极参与董事会决策，对公司年度对外担保情况进行了详细核查，并在年度报告中发表了客观公允的专项说明和独立意见，同时对于公司日常关联交易、年度审计工作等事项履行了事前审核的特殊职权并发表了独立意见，切实维护了上市公司及全体股东的利益。
2.董事会对股东大会决议执行情况
2020年，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作：严格按股东大会决议通过的对子公司的担保额度实施担保行为，同时对公司章程严格按照规定程序进行了补充修改。
3.信息披露情况
公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。2020年，公司全年披露临时公告70份，均在法定时间内完成信息披露工作，无缺损和更正项次。
4. 公司治理不断加强。
全年规范推进三会运作。逐步健全三级单位两会一层建设，调整充实子公司董事18人，监事4人，经理层人员36人，领导班子人员42人。
“三重一大”决策更加规范有效。全级次修订“三重一大”决策制度，细化“三重一大”决策事项清单，建立“三重一大”催督办机制，有效提升了“三重一大”决策的科学性、规范性、合规性，确保每项决策落到实处。
二、大力支持公司经理层工作，努力完成任务目标
2020年，公司董事会大力支持管理层开展经营工作。
2020年是航天通信历史上极其困难、极具挑战、极不平凡的一年。面对百年不遇的新冠疫情，面对智慧海派风险事件的严峻挑战，公司围绕年初工作会确定的“三个确保”、“三条主线”、“九项重点工作”，团结带领公司广大干部员工迎难而上、负重前行，在困境中寻突破，在逆势中谋发展，顶住了压力和考验，党的建设、生产经营、改革发展、风险化解等各项工作取得明显成效，守住了阵地，稳住了基本盘，交出了合格答卷。
提质增效攻坚战稳住基本盘。“一企一策”制定年度综合计划纲要和责任书责任令任务，压实发展责任。以高质量发展为主题，完善经营业绩考评体系。建立经济运行协调机制，通过月调度、季分析及时调控经济运行情况，解决实际问题。制定达标争良工作方案，分解细化考核任务。狠抓产业化任务落实，有力支撑了经济运行质量优化提升。多措并举化解资金风险，维护资金链安全，保投入，保运行，多数企业经受住了新冠疫情和智慧海派风险事件的双重冲击，稳住了经营，稳住了基本盘。
产业转型升级迈上新台阶。发挥本部产业转型升级战略引领作用，组织制定了公司“1+10”转型升级、二次创业方案，进一步明确“1+2+3+N”发展战略和主责主业方向。军用产业不断拓展新业务、新领域、新市场、新技术，产业链供应链不断优化升级提升；民用产业以信息通信技术和特种车辆技术为支撑，以应急产业和智慧产业为主攻方向，以重点项目和整体市场营销为牵引，持续推进产业转型升级取得新突破。
创新驱动持续发力。公司坚持创新驱动战略，持续加大技术创新投入，全年投入研发经费2.3亿元，占营业收入6.7%。实现新产品收入15.93亿元，同比
增长15.9%,占营业收入47.3%。积极争取项目立项，获得了基于通用计算机软件定义战术通信系统及其国产化平台、基于综合射频宽带多功能SOC芯片应用的数字相控阵技术等13个项目立项，立项数量同比增长62.5%。
三、推进风险化解保卫战，全力保住公司生命线
面对智慧海派事件引发的退市风险挑战，公司及时调整工作重心，系统制定资产处置、司法挽损、债务化解、舆情防控等专项工作方案。完成三年三期财务报告重述和2019年年报发布。推动资产处置回收资金3.05亿元，有力保障资金链安全和债务处置。偿延并举审慎处置每一笔到期银行贷款，做到全级次企业无一笔银行贷款逾期。
因智慧海派重大风险事件影响，公司股票已于2020年5月29日被上海证券交易所实施暂停上市，基于公司2020年经营情况以及公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的事实，公司推动了主动退市有关事项的实施。本次主动退市方案拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司启动了异议股东及其他股东保护机制，由控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称航天科工）向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外的公司其他全体股东提供现金选择权。
公司于2021年1月29日披露了《公司主动终止公司股票上市现金选择权申报公告》，并于2021年2月4日、2月8日分别披露了《公司主动终止公司股票上市现金选择权申报提示性公告》。本次现金选择权的申报主体于2021年2月4日-5日、2月8日进行了现金选择权申报。 现金选择权共有29,914名股东进行了有效申报，其中2417名股东行使了部分股份现金选择权，有效申报股数合计196,975,944股。上述股份过户完成后，航天科工合计持有公司股份297,183,827股，占公司总股份的56.95%。
四、持续深入推进战略管控和改革发展
贯彻落实集团公司战略工作会精神，战略管控水平有新的提升。全级次多维度开展“十四五”规划草案深化论证，制定形成“1+3+6+10”发展规划体系。进
一步明确主责主业。军用产业发展蓝图和路径更加清晰，形成了“1+3”军用产业规划体系框架，完成军用产业“十四五”发展规划方案论证和三个专业领域的“十四五”产业发展规划编制，明确了70个重点技术方向和85个重点项目，参与集团公司陆军、海军、火箭军、武警、战场建设等领域“十四五”规划论证，空地图传数据链系统等6个项目纳入集团公司武警规划论证报告，装备智能管理系统等3个项目纳入军方战场建设“十四五”规划备选项目库。民用产业基本明确了以应急产业和智慧产业为主攻方向的发展思路。
管理基础不断夯实。推进数字化科研生产体系建设三年专项行动，全面贯彻全员“零缺陷”质量理念，深入开展全面质量整顿暨质量管理专项提升工作，全面完成质量目标，飞行试验成功率连续四年保持100%。加强工艺工作规范化管理。降杠杆减负债，“两金”专项治理工作不断推进，财务共享、资管系统上线应用。认真吸取智慧海派教训，加强所属企业管控力度，通过民用产业、财务、党建、巡察等监督检查，发现问题，督进整改。深入开展内部审计工作，有效发挥内部监督作用。优化公司规章制度体系，组织全级次企业完善合同管理业务流程。通过法治央企建设验收强化公司法治体系建设，完成集团公司法律手段压降“两金”考核指标。加强风险内控专题培训，开展全级次风险内控成熟度评价，提高全员合规意识，提升公司风险内控水平。一年来，公司安全生产、国家安全、保卫保密、密码、外事、稳定、网络安全等工作有序开展，守住了“八个不发生”大安全防线，安全形势总体平稳。
五、2021年的工作部署
2021年工作的总体要求是：认真贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大、十九届二中、三中、四中、五中全会精神以及中央经济工作会精神，认真落实集团公司首次战略工作会和2021年工作会工作部署，全面加强党的领导党的建设，坚持系统观念，坚持稳中求进总基调，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，适应新发展格局，以集团公司“一个目标三步走”和公司“1+2+3+N”战略为引领，聚焦主责主业，以高质量发展为主题，以提质增效、风险化解为工作主线，以改革创新为动力，持续提升产业化能力和协同发展能力，抓规划，抓市场，抓资源，全面做好各方面工作，为“十四五”开好局、起好步，以优异成绩庆祝建党100周年。
发展目标：概括为“一个确保、一个实现”，即确保完成集团公司下达的责任书责任令目标任务；实现企业由风险危机状态向持续经营状态转变。
全年工作要聚焦提质增效、风险化解两条主线，着力抓好以下几个方面重点任务：着力抓好经济运行提质增效；着力抓好风险化解破局见效；着力抓好产业结构优化升级；着力抓好创新驱动战略落地生根；着力抓好人才队伍建设；着力抓好数字化转型战略实施；着力抓好质量制胜战略深入实施；着力抓好战略引领和改革发展；着力抓好科学管控能力建设。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
2020年监事会工作报告
2020年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法规，对公司经营决策、依法运作、财务状况、收购兼并、关联交易、募集资金使用以及公司董事和高级管理人员履行职责等进行了监督，现将监事会一年来的主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4监事会会议情况 监事会会议议题八届十次会议
审议通过关于计提重大资产减值准备、预计负债的议案、关于前期会计差错更正的议案
八届十一次会议
审议通过2019年监事会工作报告、2019年年报、2019年度内部控制评价报告、对董事会关于2019年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见、修正后的关于计提资产减值准备、预计负债的议案、修正后的关于前期会计差错更正的议案、2019年度利润分配预案、2019年度新增计提资产减值准备的议案、2020年第一季度报告八届十二次会议 审议通过2020年半年度报告及摘要八届十三次会议 审议通过公司2019年第三季度报告
二、独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。
监事会认为：报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施较为科学有效，公司治理结构较为完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，注重维护股东和公司利益。
2019年10月31日，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查，截至目前尚未有结论性意见。
（二）监事会对公司财务情况的独立意见
1.报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的财务情况，审
核年度财务报告，监事会认为公司财务制度较为完善，遵循了国家相关会计制度和会计准则。
2019年以来，智慧海派科技有限公司出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。2020年1月，公司基于目前所能获取的相关材料，根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，对智慧海派2016-2018年及2019年前三季度合并及公司财务报表进行了重述，智慧海派报表重述导致了公司2016-2018年度合并财务报表及2019年公司已披露的财务报表的追溯调整。
2.报告期内，监事会对公司计提重大资产减值准备情况进行了审核，认为：
公司计提重大资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意报告期内计提重大资产减值准备。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入使用情况。
（四）监事会对公司出售资产情况的独立意见
公司在报告期内出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（六）内部控制情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2020年度内部控制评价报告》，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制自我评价真实准确地反映了公司内部控制的实际情况。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
公司2020年财务决算报告
一、公司2020年财务决算情况
1.2020年度主要财务指标情况 单位：人民币万元
序号 指标 金额
1 营业收入355,139.252 营业成本293,468.503 营业利润-12,332.974 经营性支出（期间费用）75,546.67
5 利润总额-12,255.33
6 净利润-14,319.227 归属于上市公司所有者的净利润-16,624.09
归属于上市公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润
-23,443.06
9 每股收益-0.32
10 扣除非经常性损益后每股收益-0.45
2.2020年度资产结构情况 单位：人民币万元
项目 2020年度 2019年度 同比增减额 同比增减率总资产 594,077.09
628,279.97
-34,202.88 -5.76%流动资产 427,329.26
430,655.12
-3,325.86 -0.78%长期股权投资 18,064.40
17,922.83
141.57 0.78%
固定资产 95,992.4699,541.52-3,549.06 -3.70%无形资产 23,686.4829,584.37-5,897.89 -24.90%短期借款 213,258.77248,079.72-34,820.95 -16.33%其他应付款 95,488.3989,688.195,800.20 6.07%负债总额 555,138.03585,708.67-30,570.64 -5.51%资产负债率
93.45%
93.22%
0.23% 增加0.23个百分点
3.2020年度股东权益情况 单位：人民币万元
项 目 2020年末 2019年末同比增减额 同比增减率总股本 52,179.17 52,179.170 0资本公积 215,206.82 212,968.562,238.26 1.05%盈余公积 896.63 896.63未分配利润 -293,403.64 -285,179.55-8,224.09 -2.88% 归属于上市公司的所有者
权益
-25,120.99 -14,746.14-10,374.85 -70.36%少数股东权益 64,060.05 57,317.456,742.60 11.76%股东权益合计 38,939.06 42,571.31-3,632.25 -8.53%
二、2021年度财务预算情况
── 营业收入： 350,000万元；── 经济增加值： 1,000万元；── 经营活动现金流量净额： 500万元；── 研发经费投入强度 5%
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于2020年利润分配的预案
根据公司章程的有关规定，拟提出以下2020年度分配预案：
公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16,624.09万元，母公司报表累计未分配利润为-301,765.56万元。 由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司 2020年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
二〇二〇年年度报告及摘要
本公司2020年年度报告全文及摘要已经董事会第八届三十一次会议审议通过，年度报告全文于2020年4月16日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上，年度报告摘要同时登载于《证券时报》上。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于2020年度计提资产减值准备的议案
根据公司经营的实际情况，为了更加客观真实的反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2020年度财务报告合并会计报表范围内存货资产计提减值准备。
一、本次计提资产减值准备的情况说明
根据企业会计准则及公司会计政策，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
公司及下属子公司对截至2020年12月31日的存货进行清查，对存在减值迹象的存货进行减值测试。本着谨慎性原则，公司及下属子公司2020 年计提存货跌价准备总额577.21万元，主要为：
所属子公司成都航天通信设备有限责任公司航空维修材料因市场需求变化等原因计提跌价准备44.74万元，通信产品因产品升级转型原因计提跌价准备
28.79万元；四川灵通电讯有限公司部分元器件不满足生产需要、无法使用等原
因计提跌价准备103.01万元，部分通信设备因已过时、无法销售或者转让等原因计提跌价准备27.07万元；宁波中鑫部分纱线计提跌价准备36.52万元，成衣和面料计提跌价准备183.43万元；航天中汇部分空气净化器产品因产品过时、出售困难等原因计提跌价准备89.35万元;沈阳新星机加油机产品缺乏市场，胶管、橡胶件等材料老化脱落，电脑组件及芯片因产品升级等原因计提存货跌价准备56.58万元。
二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
上述存货跌价准备按相应持股比例计算，导致公司 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少502.74万元。
三、独立董事意见
独立董事意见如下：依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提跌价准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次计提资产减值准备。
四、审计委员会意见
审计委员会意见如下：公司本次计提存货跌价准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于公司的经营实际情况，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备，并提交董事会审议。
六、监事会意见
监事会意见如下：公司本次计提存货跌价准备的决议依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司资产实际情况。上述计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于拟定公司2021年对子公司
担保额度的议案
一、2020年担保实施情况
经公司八届二十四次董事会审议和2019年年度股东大会批准，公司2020年向控股子公司提供不超过6.7亿元的担保额度。报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。
二、2021年对子公司担保额度
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2021年向控股子公司提供不超过3.995亿元的担保额度。
考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2021年全年担保额度，具体如下：
被担保对象 主营业务
注册资本（万元）
持股比例（％）
拟担保金额 （万元）
期限沈阳航天新乐有限责任公司 航天产品研制生产 7,354.22 77.51 27,000.00
注
沈阳航天新星机电有限责任公司
机械电子设备加工 19,600.00 100.00 3,950.00成都航天通信设备有限责任公司
军品制造及销售 66,000.00 95.00 2,500.00四川灵通电讯有限公司 军品制造及销售 9,120.00 98.00 1,000.00易讯科技股份有限公司 电力专网通信生产及销售7,673.10 48.00 3,000.00宁波中鑫毛纺集团公司 纺织品生产销售 9,000.00 69.00 2,500.00
合计 39,950.00注：本担保额度在2020年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。截止2020年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：
被担保对象 总资产 净资产
资产负债率（％）
营业收入 净利润
沈阳航天新乐有限责任公司
83,923.57 -4,329.29 105.16% 33,858.28 158.16沈阳航天新星机电有限责任公司
26,317.09 -10,044.53 138.17% 6,470.75 -4,811.18成都航天通信设备
有限责任公司
101,981.04 79,110.74 22.43% 46,113.46 1,049.51四川灵通电讯有限
公司
32,483.36 12,583.34 61.26% 19,638.50 921.23易讯科技股份有限公司
89,780.10 41,611.39 53.65% 40,883.72 -516.79宁波中鑫毛纺集团
公司
32,554.70 15,278.70 53.07% 40,919.57 201.10
三、董事会意见
1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在
该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
2.由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资
需求，为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有偿还债务的能力，担保风险相对可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
经我们认真核查，公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2021年向控股子公司提供不超过3.995亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意公司在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案
一、2020年度日常关联交易预计和执行情况
2020年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
关联交易
类别
关联人
上年预计金额（2020）
上年实际发生金额（2020）
预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人采购商品
中国航天科工集团有限公司下属子公司
80,000.00 32,711.92 未超出向关联人销售商品
中国航天科工集团有限公司下属子公司
100,000.00 53,205.71 未超出在关联人的财务公
司存款
航天科工财务有限责任公司
不超过250,000
50,218.49 未超出在关联人的财务公司贷款
航天科工财务有限责任公司
不超过250,000
165,660.00 未超出
二、公司2021年日常关联交易的预计情况
公司2021年度日常关联交易主要为：公司及控股子公司与公司控股股东中国航天科工集团有限公司及下属子公司等之间发生的关联交易、与航天科工财务有限责任公司发生的存贷款业务等。预计情况如下（单位：万元）：
关联交易类别
关联人
本次预计金额
占同类业务比例（%）
本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
上年实际发生金额(2019)
占同类业务比例（％）
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人采购商品
中国航天科工集团有限公司及下属子公司、公司合营及联营企业
80,000 26 2,695.37 32,711.9211.15 -
向关联人销售商品
中国航天科工集团有限公司及下属子公司、公司合营及联营企业
120,000 34 6,840.01 53,205.7114.98 -
在关联人的财务公司存款
航天科工财务有限责任公司
100,000 80 21,562.2950,218.4964.20 -在关联人的财务公司贷款
航天科工财务有限责任公司
250,000 80 153,410 165,660.0069.04 -
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国航天科工集团有限公司
法定代表人：袁洁注册资本：1,870,000万元主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2. 航天科工财务有限责任公司
法定代表人：王厚勇注册资本：438,489万元主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
3.沈阳航天新星机电有限责任公司
法定代表人：李强注册资本：19600万元人民币（本公司持有其100％股权）主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
4.沈阳航天新乐有限责任公司
法定代表人：卜凡怀注册资本：7,354.22万元（本公司持有其77.51％股权）主要经营业务或管理活动：航天产品的开发、研制、生产；航天试验专用设备制造、维修，机械设备制造等。
5.成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人：刘厚文注册资本：66,000万元（本公司持有其95％股权）主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
6．四川灵通电讯有限公司法定代表人：罗江发注册资本：9,120万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%股权，公司直接间接合计持有98％股权）
主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。7．江苏捷诚车载电子信息工程有限公司法定代表人：曹义注册资本：18,000万元（本公司持有其91.82%股权）主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。
8.易讯科技股份有限公司
法定代表人：陆俊利
注册资本：7,673.10万元（本公司持有其48%股权）
经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。
（二）关联关系
中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东，航天科工财务有限责任公
司为航天科工下属子公司，沈阳航天新乐有限责任公司、沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司等向关联方销售、采购
的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
2. 公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基
准利率；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；
3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和对公司的影响
1.选择向中国航天科工集团有限公司下属子公司关联方销售、采购商品，
主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备、安全可靠产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2. 通过财务公司有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可
以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。
3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协
议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联
人形成依赖性。
六、审议程序
1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；
2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；
3.该关联交易事项现提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该
关联交易回避表决。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于公司拟向航天科工资产管理
有限公司借款的关联交易议案
一、关联交易概述
为了保证公司经营业务开展，缓解资金压力，公司拟将位于上海市肇嘉浜路108号房地产抵押给航天科工资产管理有限公司（以下简称资产公司），向资产公司申请借款人民币7,000万元，借款期限五年，借款利率为年化6%。
资产公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成中国证监会规定的重大资产重组情形。
公司独立董事须对本次借款事项进行事前认可，并发表同意本次借款的独立董事意见；董事会在审议本次交易时关联董事须回避表决。本议案需提交股东大会审议，上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
名称：航天科工资产管理有限公司
住所：北京市海淀区阜成路甲8号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵康
注册资本：213,404.1207万元人民币
主营业务：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。
关联关系：资产公司为本公司控股股东中国航天科工集团有限公司下属子公司，本次交易构成关联交易。
三、交易协议的主要内容
甲方（出借方）：航天科工资产管理有限公司
乙方（借款方）：航天通信控股集团股份有限公司
1.借款用途
借款用途：资金周转。
2.借款金额、借款期限
借款金额：人民币柒仟万元整；自本协议签订后，甲方应在达到本协议放款条件后10个工作日内将全部款项足额汇入乙方的银行账户；借款期限： 五年，自甲方实际汇款日起计算，并以实际汇款日为起始日按日计算当月利息；款利率：按年化6%计息；放款条件：本合同及抵押担保合同生效。
3.付息还本方式
利息按年支付，付息日以甲方实际付款日为起始日按年确定；借款到期后一次性归还本金并结清利息。
4.借款担保条款
乙方对本借款协议项下资金安全承担完全责任，以所拥有的资产对借款提供保证。乙方将位于上海市肇嘉浜路108号房地产抵押给甲方。该房产已取得上海市房地产权证，土地使用权为划拨，建筑面积4686平方米，包括地上房产和地下车库。乙方于2021年聘请上海东洲资产评估有限公司对该房产进行估值(东洲评报字【2021】0495号)，评估价值为10024万元（本次评估结论为委估资产土地使用权为划拨状况下的含增值税结论）。
5. 协议的成立和生效
本协议自甲方及乙方签署之日起成立；本协议自甲、乙双方董事会、股东（大）会审议批准之日起生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司上述以房产抵押向关联方借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1.公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了
意见，认为：本次公司拟向资产公司借款的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.董事会就上述关联交易表决时，公司4位关联董事余德海、张洪毅、梁江、
孙哲回避表决，其他3位非关联董事就上述关联交易进行表决。
3.独立董事须对上述关联交易事前认可，并发表独立意见如下：在进行事前
审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。
4.本议案现提交股东大会审议。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
1.公司第八届独立董事三名,人数达到董事会人数的三分之一,均为会计、法
律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
独立董事的基本履历情况如下：
董刚，男，1978年10月生，曾就读于北京工业大学涉外经济法系、中央党校法学系，中国政法大学民商法研究生。现任北京市荣德律师事务所高级合伙人、主任律师；北京青联委员，全国律师协会青年律师工作委员会副主任，北京市律师协会理事，海淀区律师协会副会长，北京军民产融服务协会会长，中国政法大学兼职教授，中国人民大学律师学院兼职教授，北京国际商会理事，中国法学会文书学研究会理事，中国预防青少年犯罪研究会理事，北京大学当代企业文化研究所研究员。曲刚，男，1963年7月生，研究生学历，注册会计师，本科毕业于哈尔滨工业大学计算机软件专业，澳门科技大学MBA。曾任长江证券有限公司投行总部东北分部总经理、北京地区投行部副总经理，上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书，沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理，百瑞信托投资有限公司董事长助理、中国涂料工业协会会长助理，上海牛伞资产管理有限公司总经理。现任北京搏岩筑城投资有限公司董事长，上海摩宇资产管理有限公司副董事长，兼任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事。常晓波，男，1970年出生，大专学历，注册会计师，曾任中国第十冶金建设公司主管会计，岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所审计合伙人、西安分所总经理，兼任陕西省总会计师（财务总监）协会常务理事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司、西安国际医学投资股份有限公司、西安天和防务技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2020年度,我们认真准备并出席了公司召开的8次董事会,且积极出席公司股东大会，我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2020年度，我们出席会议的具体情况如下:
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数董刚8 8 600否 1曲刚8 8 600否 0常晓波8 8 600否 0
(二)现场考察情况
报告期内,我们深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；我们也通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
（三）年报编制工作中的履职情况
在董事会审议本年度年报之前，我们独立董事与公司总会计师及报表编制人员进行沟通了解并就年报审计及内部控制审计与会计事务所进行沟通，且认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，提出有关审计意见和建议。
（四）召开董事会专业委员会情况
2020年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专业委员会会议，就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和
审议，为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
1.智慧海派风险问题
2019年以来，智慧海派科技有限公司出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，我们高度关注上述事项，通过现场了解情况，以及电话沟通等，要求公司全力启动对智慧海派核查,尽快查清智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。
2.关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2020年度发生的日常关联交易、为航天科工集团有限公司提供反担保等关联交易事项进行核查并发表意见,认为上述关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
3.担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司2019年度担保情况进行了核查，公司严格遵守有关规定，严格控制担保风险，不断下降担保规模，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
4.董事、高管人员变更以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事、高管人员变更等事项发表了独立意见,认为公司董事、高管人员变更程序合法合规；根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的规定，对报告期高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为报告期绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合规定。
5.现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司报告期内利润分配方案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6.公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查。我们关注到，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派未能完成承诺利润，但目前交易对方所持上市公司股票已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻结，公司无法直接进行股份回购。公司应尽快启动相关司法程序，采取财产保全等措施，保障业绩补偿的可执行性。
7.信息披露的执行情况
2019年10月31日，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查，截至目前尚未有结论性意见。
8.内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司报告期内内部控制各项工作开展情况。由于公司存在子公司智慧海派科技有限公司管控不力和对外担保控制缺失，立信会计师事务所对公司2019年内控出具了否定意见的审计报告，公司内部控制中的相关缺陷是客观存在的，对此，我们要求公司应加强对内部控制的执行力度，尽快消除内控审计报告中否定意见涉及的事项及其影响；要严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，切实保障公司和股东的合法权益。
9.重大股权转让情况
报告期内，公司推进了挂牌转让子公司股权、资产等事项，我们认为：有关股权转让事项严格按照企业国有产权转让有关规定，在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循了公平、公正的原则；审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。
10.董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
11.关于非标意见审计报告
立信对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则14号-非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所上市规则》等的规定，我们同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告涉及事项所作的专项说明；希望董事会和管理层对相关事项制定解决方案，积极、有效、稳妥解决公司目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。
四、总体评价和建议
2020年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事：董刚、曲刚、常晓波