天地源股份有限公司
2020年年度股东大会会议文件
二〇二一年五月二十日
西 安
天地源股份有限公司2020年年度股东大会会议文件
目 录
一、关于召开2020年年度股东大会的通知 ...... 2
二、2020年年度股东大会会议议程 ...... 7
三、2020年年度股东大会须知 ...... 9
四、会议议题
（一）2020年度董事会工作报告 ...... 10
（二）2020年度监事会工作报告 ...... 15
（三）2020年度独立董事述职报告 ...... 19
（四）关于公司2020年度财务决算的议案 ...... 26
（五）关于公司2020年度利润分配预案的议案 ...... 27
（六）关于公司2020年年度报告及摘要的议案 ...... 28
（七）关于续聘公司2021年度审计机构的议案 ...... 29
（八）关于向金融机构申请融资额度授权的议案 ...... 32
（九）关于对下属公司担保的议案 ...... 33
（十）关于土地储备的议案 ...... 36
天地源股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2021年5月20日（星期四）14点30分召开2020年年度股东大会，现将相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2020年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月20日14点30分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月20日至2020年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权 无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2020年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2020年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2020年度独立董事述职报告 | √ |
| 4 | 关于公司2020年度财务决算的议案 | √ |
| 5 | 关于公司2020年度利润分配预案的议案 | √ |
| 6 | 关于公司2020年年度报告及摘要的议案 | √ |
| 7 | 关于续聘公司2021年度审计机构的议案 | √ |
| 8 | 关于向金融机构申请融资额度授权的议案 | √ |
| 9 | 关于对下属公司担保的议案 | √ |
| 10 | 关于土地储备的议案 | √ |
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600665 | 天地源 | 2021/5/12 |
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
附：授权委托书
附：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2020年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2020年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2020年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 关于公司2020年度财务决算的议案 | |||
| 5 | 关于公司2020年度利润分配预案的议案 | |||
| 6 | 关于公司2020年年度报告及摘要的议案 | |||
| 7 | 关于续聘公司2021年度审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于向金融机构申请融资额度授权的议案 | |||
| 9 | 关于对下属公司担保的议案 | |||
| 10 | 关于土地储备的议案 |
天地源股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
时 间： 2021年5月20日 下午 14:30地 点： 西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦
27层公司会议室出席人员：股东及其代表，公司董事、监事列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：
一、本次股东大会相关事项说明
二、审议提交本次会议的议案
（一）2020年度董事会工作报告；
（二）2020年度监事会工作报告；
（三）2020年度独立董事述职报告；
（四）关于公司2020年度财务决算的议案；
（五）关于公司2020年度利润分配预案的议案；
（六）关于公司2020年年度报告及摘要的议案；
（七）关于续聘公司2021年度审计机构的议案；
（八）关于向金融机构申请融资额度授权的议案；
（九）关于对下属公司担保的议案；
（十）关于土地储备的议案。
三、现场记名投票表决上述议案
四、大会休会（统计表决结果）
五、宣布投票结果
六、股东大会结束
天地源股份有限公司2020年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：
一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟。
五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。
八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
天地源股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年，中央坚持“房住不炒”的总基调不变，房地产企业融资“三道红线”和金融机构房地产贷款集中管理制度相继出台，融资政策持续收紧。面对发展环境的新挑战，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会带领下，在监事会的监督下，统筹新冠肺炎疫情防控和经营发展工作，围绕“稳中求进·健康发展”的年度主题，迎难而上，以更实的作风、更高的标准、更快的节奏，首次实现新签合同额和销售回款额双过百亿，各项经营管理工作迈向新台阶。公司站在了新的发展起点，进入了新的发展阶段。现将具体情况报告如下：
一、2020年董事会主要工作
公司董事会严格遵守相关法律法规，认真履行股东大会赋予的职责，始终以规范运作、高质量发展为目标，坚持科学、民主、高效决策，在深化战略布局、强化体制机制创新、完善制度流程、提高运营效率等方面，做了大量富有成效的工作，使公司保持了健康快速发展的态势。
（一）董事会运作情况
1、夯实了公司治理制度基础。根据最新监管要求和公司经营发展实际，对《公司章程》《董事会提名委员会工作条例》《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》《项目跟投管理办法（试行）》《大宗销售决策管理办法》《会计政策》进行了修订完善，夯实了公司治理的制度基础。
2、增强了公司治理组织保障。按照公司治理要求和程序，及时组织完成了公司部分董事、监事、高级管理人员的选举、变更及聘任，保证了公司治理和决策体系的规范高效。2020年，公司董事会荣获第十六届中国上市公司优秀董事会“金圆桌奖”称号。
3、发挥了经营决策核心作用。根据经营发展需要，公司全年共召开董事会会议15次，审议议案66项，董事会汇报会议11次，听取汇报13项；召开专门委员
会会议14次，审议议案28项；独立董事发表事前认可意见及独立意见32项，有效发挥了董事会的决策核心作用。
4、加大了投资者保护与交流。不断完善内部信息采集上报机制，加大自主信息披露力度，持续提升信息披露质量，全年共发布定期报告4期，临时公告96期。广泛开展全国投资者保护宣传日、国家宪法日宪法宣传周、全民国家安全教育日普法宣传等活动，不断增强公司法治意识和投资者保护意识。通过现场接待、电话交流、及时回复上交所e互动询问等方式，加强与中小投资者的沟通，投资者关系更加紧密。
5、推动了同业竞争稳步解决。受内外部政策环境等影响，公司实际控制人西安高科集团有限公司所属同业公司资产注入工作未实质开展。在原同业竞争承诺届满前，综合考量实际情况，公司实际控制人调整了避免同业竞争承诺。公司积极与监管部门和中小投资者沟通，争得理解和支持，并经股东大会表决通过，延长了履约期限。新承诺对于解决同业竞争的途径、步骤、时间节点做出了明确的安排，为同业竞争问题彻底解决奠定了基础。
（二）公司生产经营情况
1、科学编制战略规划。结合“十三五”发展战略规划完成情况和公司实际，研究制定了“十四五”发展战略规划编制，确定了“文化地产引领者、美好生活运营商”的战略定位和战略目标，强化了土地、资金、人才及考核方面的保障，为公司在“十四五”时期的发展确定了方向、目标和路径。
2、持续提升运营能力。制定《组织管理手册》《授权管理手册》《项目运营计划管理办法》等制度，强化对下属公司战略目标、生产经营管控；加快各项目开发节奏，加速推进存量资源去化，重点难点问题有效破解；启动产品标准化建设，推动工程管理体系建设，探索文化地产实施路径，公司发展提速增效。
3、不断增强资源保障。围绕都市圈和中心城市，优化区域布局，通过招拍挂等方式获取土地储备共114.69亩，同时预储备了一批优质土地资源，增强了公司发展的后劲。主动应对政策调控趋势和行业变化，加大低成本、长周期资金储备，全年取得融资审批额度70.9亿元，实现融资到账62.29亿元，为公司高质量发展提供资金保障。加大团队建设和人才培养，持续提升干部员工履职能力，为公司健康发展奠定人才基础。
4、全力筑牢发展根基。努力克服新冠肺炎疫情影响，加快推进项目开发建设，
公司全年实现销售收入53.04亿元，实现归属于母公司净利润3.29亿元；全年实现新签合同109.41亿元，同比增长40.16%，较2018年实现翻番；实现回款105.65亿元，同比增长40.21 %；新开工面积121.44万平米，竣工面积58.98万平米，为公司后期经营发展和业绩释放奠定了良好的基础。截止2020年12月31日，公司总资产为339.55亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为39.13亿元，每股收益0.3805元，加权平均净资产收益率为8.65%。
（三）董事履职情况
1、董事履职评价
2020年，公司全体董事忠实、勤勉地履行法定职责，各专门委员会委员充分发挥了专业所长，独立董事切实维护了公司及中小股东的利益，保证了董事会的科学决策和规范运作。全年召开15次现场会议，无董事缺席及连续两次未亲自出席情形。同时，积极参加监管部门组织的专业培训，履职能力得到持续增强。
2、董事出席会议情况
| 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 以通讯方式参加次数 |
| 袁旺家 | 15 | 15 | ||
| 祝社宁 | 15 | 15 | ||
| 陈 慧 | 11 | 9 | 2 | |
| 贾新昌 | 15 | 12 | 3 | |
| 王智刚 | 15 | 14 | 1 | |
| 王 涛 | 11 | 11 | ||
| 刘永明 | 15 | 15 | ||
| 白永秀 | 15 | 15 | ||
| 宋 敏 | 15 | 15 | ||
| 汪方军 | 15 | 15 | ||
| 杨为乔 | 15 | 15 | ||
| 李军利 | 4 | 3 | 1 |
| 解 嘉 | 4 | 4 |
难点工作完成的考核权重，进一步提高干部员工攻坚克难的积极性。
（五）公开透明，提升资本市场形象
公开透明的信息披露是公司赢得市场信任的关键。一是要持续提升信息披露质量，拓展自愿性信息披露的广度和深度，丰富与投资者的沟通渠道，增强公司信息透明度；二是要全面落实网络投票、中小投资者单独计票和累积投票等制度，为中小投资者参与决策提供便利；三是加强与监管部门沟通，贯彻落实投资者保护举措，坚持实施现金分红，积极回报广大股东。
乘风破浪潮头立，扬帆起航正当时。各位股东，“十四五”新征程已经开启，公司董事会将以更加广阔的视野、更加务实的态度、更加有力的措施，破解公司发展中遇到的难题，创造出更加优异的成绩，努力成就“十四五”战略蓝图。
以上报告已经公司2021年4月26日第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案二
天地源股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关制度，本着对全体股东负责的原则，认真履行了职责，在对董事会重大事项决策程序、公司财务和董事、高级管理人员履行职务情况等方面进行了积极有效的监督。现将2020年监事会主要工作报告如下：
一、2020年监事会会议审议情况
2020年，公司监事会共召开7次会议，审议议题13项。会议组织程序合法，审议程序符合国家相关法律的规定。会议决议如期刊登于《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 方式 |
| 1 | 第九届监事会第七次会议 | 2020年3月19日 | 关于第九届监事会监事变更的议案 | 现场 |
| 2 | 第九届监事会第十四次会议 | 2020年4月23日 | 1、2019年度监事会工作报告； 2、关于2019年度计提资产减值准备的议案； 3、关于公司2019年度财务决算的议案； 4、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案； 5、关于公司2019年年度报告及摘要的议案； 6、关于执行新修订的收入会计准则的议案； 7、关于公司2020年第一季度报告及摘要的议案。 | 现场 |
| 3 | 第九届监事会第 | 2020年6月 | 关于延长非公开发行股票股东大会决议 | 现场 |
| 九次会议 | 24日 | 有效期的议案 | ||
| 4 | 第九届监事会第十次会议 | 2020年8月26日 | 关于公司2020年半年度报告及摘要的议案 | 现场 |
| 5 | 第九届监事会第十一次会议 | 2020年10月26日 | 关于公司2020年第三季度报告及摘要的议案 | 现场 |
| 6 | 第九届监事会第十二次会议 | 2020年11月19日 | 关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案 | 现场 |
| 7 | 第九届监事会第十三次会议 | 2020年12月25日 | 关于执行新修订的租赁会计准则的议案 | 现场 |
| 姓 名 | 本年应出席 监事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 其中以通讯 方式参加次数 |
| 王自更 | 7 | 7 | ||
| 王 涛 | 1 | 1 | ||
| 李 成 | 7 | 7 | ||
| 金鹏涛 | 5 | 5 | ||
| 王振江 | 7 | 7 | ||
| 王 锐 | 7 | 7 | ||
| 原学功 | 2 | 2 | ||
| 祁英军 | 7 | 7 | ||
| 孙 杰 | 5 | 5 |
施效果，积极履行了监事会的监督检查职能。
监事会始终坚持学习并持续加强自身建设。2020年，监事会成员通过线上、线下并举的学习方式参加了监管机构组织的培训，规范运作意识进一步加强，履职能力稳步提升。
三、监事会对公司2020年有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2020年，公司监事会成员通过列席、出席公司各次股东大会和董事会会议，见证了公司各项重大经营决策讨论，对公司董事会的决策程序、股东大会决议的执行情况、内控管理、董事和高级管理人员履职等情况进行了全面监督。
监事会认为，报告期内公司能严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定依法管理和经营，决策程序合法，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有违反法律、法规及损害公司和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会审核了公司提交的《关于2019年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2019年度财务决算的议案》《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》《关于执行新修订的收入会计准则的议案》《关于公司2020年第一季度报告及摘要的议案》《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2020年第三季度报告及摘要的议案》《关于执行新修订的租赁会计准则的议案》等8项议案。监事会认为，公司财务制度健全、财务状况良好，上述财务报告能够真实、客观地反映出公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会认为，报告期内公司审议的《关于公司2019年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》《关于公司2019年度增加日常关联交易的议案》《关于公司2020年度日常关联交易的议案》《关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权的议案》《关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案》等涉及关联交易的事项，均严格履行了关联交易审议程序，信息披露及时、准确、完整，符合公司治理的有关规定。各次交易均属合理且必要，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会认真审阅《公司2019年度内部控制评价报告》后认为，公司已建立了
较为完善的内部控制制度体系。该体系能够与公司现行的管理要求和发展需要相适应，保证了公司生产经营活动的有序开展，维护了公司全体股东的利益。监事会认为《公司2019年度内部控制评价报告》内容客观、全面，真实的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会出具的内部控制自我评价结论无异议。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司下属公司收购了西安越航置业有限公司5%股权，转让了西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司80%股权。监事会认为，上述资产收购和出售事项，公司履行了相关决策程序，交易资产的价格公允合理，符合公司发展长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）内幕信息知情人管理情况
公司按照监管部门有关规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》《外部信息使用人管理制度》，在实际工作中能够严格执行上述制度，及时对内幕信息知情人进行了登记备案，对未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节均进行了风险防范和有效控制。报告期内，未发现内幕信息知情人有利用内幕信息买卖公司股票等内幕交易的情况。
（七）对会计师事务所标准无保留意见的独立意见
监事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具的标准无保留审计意见。
2021年，公司监事会将继续严格遵照国家法律、法规和《公司章程》规定，认真履行监事会的监督职责，大力加强监督力度，切实维护好公司及股东利益，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
以上报告已经公司2021年4月26日第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司监事会二〇二一年五月二十日
议案三
天地源股份有限公司
2020年度独立董事述职报告各位股东：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的有关要求，作为天地源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2020年的工作中，能够积极出席相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实勤勉履行独立董事职责，切实维护了公司和中小股东的利益。现将2020年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
白永秀，男，1955年生，中共党员，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济学院副院长、教授，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大学经济管理学教授、博士生导师，中国工业经济学会副会长，中国区域科学协会副理事长，陕西省委省政府决策咨询委员会委员，北京永秀智库有限责任公司理事长，中航电测仪器股份有限公司独立董事，永安财产保险股份有限公司独立董事，彩虹显示器件股份有限公司独立董事，陕西鼓风机（集团）有限公司外部董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。 宋敏，男，1962年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香港大学教授，北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院院长，泰康人寿资产管理公司独立董事,国泰君安国际控股有限公司（香港）独立董事，联邦制药国际控股有限公司（香港）独立董事，长城环亚控股有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。 汪方军，男，1975年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院讲师、副教授。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，中航电测仪器股份有限公司独立董事，西安曲江文化旅游股份有限公司独立董事，杨凌美畅新材料股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。
杨为乔，男，1970年生，中共党员，法学硕士（经济法）。曾任甘肃政法学院经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大学经济法学院副教授、硕士研究生导师，长安银行股份有限公司独立董事，中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事，金堆城钼业股份有限公司独立董事，陕西兴化化学股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，也不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2020年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年公司共召开董事会会议15次,均为现场召开。具体出席会议情况如下：
| 姓 名 | 本年应出席 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 |
| 白永秀 | 15 | 15 | ||
| 宋 敏 | 15 | 15 | ||
| 汪方军 | 15 | 15 | ||
| 杨为乔 | 15 | 15 |
理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行了现场调查。
（四）履职能力提升情况
2020年，我们注重加强自身建设，及时了解国家宏观政策、行业新规和资本市场监管要求，认真参加监管机构举办的培训。其中，我们分别于2020年6月和11月参加了上海证券交易所举办的2020年上市公司第一期、第三期独立董事后续培训。
（五）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司经营班子和相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我们提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通，为我们提供了必要的工作条件。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2020年公司涉及关联交易的事项包括：
1、关于向光大银行西安分行申请委托贷款的议案；
2、关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权的议案；
3、公司2019年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案；
4、公司2019年度增加日常关联交易的议案；
5、公司2020年度日常关联交易的议案；
6、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
7、关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案；
8、关于向金融机构申请委托贷款的议案；
9、关于下属公司签订服务合同的议案。
我们基于公司提供的有关资料和中介机构的评估意见，就上述事项发表了事前认可意见，认为上述关联交易的发生遵循了公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。根据上述事项在董事会审议情况，我们发表独立意见认为：上述关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。董事会审计委员会也就上述事项发表了认可意见。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于对外担保情况
2020年4月23日，我们就公司从2019年至2020年4月22日发生的对外担保事项进行了审核，并发表了专项意见，认为：公司从2019年至2020年4月22日发生的对外担保相关事项、工作程序能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。相关被担保人均为公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
2、关于资金占用情况
按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，我们对公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况给予了关注，并对此发表了独立意见，认为：
（1）西安高科集团有限公司系公司实际控制人，其及其附属企业资金占用原因为应收租金、应付物业费、预付材料款等，因经营结算时间差导致形成，占用性质属经营性往来；
（2）宝鸡市融兴置业有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、陕西蓝天御坊置业有限公司、陕西天投房地产开发有限公司、上海天地源企业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司、泰州天地源德湖置业有限公司、天津天地源唐城房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限公司、天津天投房地产开发有限公司、西安创典智库商务咨询管理有限责任公司、西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、西安天地源软件新城房地产开发有限公司、西安越航置业有限公司、咸阳天投房地产开发有限公司、镇江天地源置业有限公司、郑州天地源置业有限公司、重庆天投房地产开发有限公司、珠海天地源置业有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，往来性质属非经营性往来，不存在违反相关规定的情形；
（3）太仓卓润房地产开发有限公司、镇江联启房地产开发有限公司系公司合营企业，资金占用形成原因为项目合作款，往来性质为经营性往来。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名的情况
（1）在2020年，我们分别对提名王涛先生为公司总裁，提名张晓东先生、原学功先生、刘向明先生为公司副总裁事宜进行了审核，认为：上述人员的任职资格、选任程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。董事会提名委员会也就上述人员的提名情况进行了审查并发表了认可意见。
（2）对解嘉女士、杨轶女士不再担任公司副总裁职务事宜，我们发表了意见，认为：此次副总裁变动事宜属于正常工作调整，不会对公司的经营管理工作产生影响。
2、薪酬的情况
2020年4月23日，公司第九届董事会第二十二次会议召开前，董事会薪酬与考核委员会听取了公司高级管理人员的述职汇报，对公司经营管理团队在2019年度的履职情况进行了考评。经考评，薪酬与考核委员会同意对相关董事和公司高级管理人员的工作绩效考核结果；同意兑现各位董事和高级管理人员2019年度绩效年薪和风险收入；同意将上述考核意见提交董事会审议。同日，第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年度高级管理人员绩效考核的议案》。
（四）聘任会计师事务所情况
2020年4月7日，董事会审计委员会在第九届董事会第二十二次会议召开前就公司2019年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2020年度审计机构并支付报酬的事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。
2020年4月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2020年度审计机构并支付报酬的议案》。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2020年4月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。公司决定，提议以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2019年全年现金红利每10股1.48元（含税），共计派发127,890,133.11元，余额2,171,049,203.88元留作以后年度分配；2019年不送红
股、不进行资本公积转增股本。对此，我们发表了独立意见，认为：公司从实际情况出发提出的利润分配方案，考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
2020年11月19日，公司第九届董事会第三十一次会议审议了《关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案》，公司实际控制人西安高科集团有限公司拟申请调整相关承诺并延长履行期限，通过分步完成对存在同业竞争的房地产开发项目进行业务梳理、阶段性股权托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。我们对此发表意见认为：本次公司实际控制人西安高科集团有限公司调整避免同业竞争承诺并延长履行期限事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。该事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
2020年，公司共发布定期报告4期，临时报告96期。对于公司2019年年度报告我们发表了同意的独立意见。综合全年的信息披露情况，我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露，将公司发生的重大事项及时进行公告，同时严格按照相关要求完成了内幕信息知情人登记备案工作。
（八）内部控制的执行情况
2020年，公司能够一如既往地认真贯彻落实国家五部委关于企业内部控制的相关要求，《公司内部控制制度》和《内部控制手册》相关规定在公司日常经营活动中得以贯彻执行。公司认真开展内部控制自我评价活动，内控制度具有合法性、合理性和有效性。报告期内，公司的内控管理水平得到了有效提升。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司董事会和下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4个专门委员会能够按照相关法律法规积极开展工作。其中，董事会召开会议15次，通过议案66项；听取专项汇报14项。各专门委员会共召开会议
14次，审议议题28项。各专门委员会在各自承责范围内的事项审议过程中，均做到了专业、高效，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合理的决策起到了积极的推动作用。
（十）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作
一是公司全年召开4次股东大会，均采取现场投票与网络投票相结合的方式，并就相关事项对中小投资者进行了单独计票和披露；二是公司积极参加陕西证监局开展的2020年全民国家安全教育日普法宣传活动、“5?15全国投资者保护宣传日”、“股东来了”2020知识竞赛、2020年“宪法宣传周”等活动，切实提升了社会公众股股东保护自身合法权益的意识。
（十一）认为公司需要改进的其他事项
公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露依法合规。目前尚未发现需要改进的其他事项。在今后的工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈建议。
四、总体评价
2020年，我们作为独立董事，能够秉承“独立、客观、公正”的工作原则，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员的配合及支持下，利用自己的专业知识和经验积极履职尽责，充分发挥了独立董事应有的作用，有效维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021年度，我们将继续忠实、勤勉地履职尽责，加强同公司其他董事、监事、高级管理人员的沟通，为公司生产经营管理积极建言献策，争取为公司健康、持续、稳定发展作出更大的贡献。
以上报告已经公司2021年4月26日第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司独立董事：白永秀 宋敏 汪方军 杨为乔二〇二一年五月二十日
议案四
天地源股份有限公司关于公司2020年度财务决算的议案
各位股东：
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务决算情况如下：
2020年度公司营业收入530,365.49万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本424,188.10万元、税金及附加17,502.33万元、销售费用21,733.42万元、管理费用18,646.49万元、财务费用-704.11万元，加上投资收益1,137.14万元、其他收益320.78万元、信用减值损失-497.22万元、资产减值损失-9,635.77万元、资产处置收益-0.35万元后，营业利润为40,323.85万元。营业利润加上营业外收入6,597.81万元，减去营业外支出1,607.57万元后，公司2020年度的利润总额为45,314.09万元，减去所得税费用10,436.40万元、少数股东损益2,000.18万元后，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为32,877.51万元。
以上议案已经公司2021年4月26日第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案五
天地源股份有限公司关于公司2020年度利润分配预案的议案各位股东：
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属股东的净利润为328,775,116.22元（同可供股东分配的净利润），加上上年度股利分配后的累计未分配利润2,193,332,167.04元，实际可分配利润2,522,107,283.26元。
提议以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2020年全年现金红利每10股1.52元（含税），共计派发131,346,623.19元，余额2,390,760,660.07元留作以后年度分配；2020年不送红股、不进行资本公积转增股本。
以上议案已经公司2021年4月26日第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案六
天地源股份有限公司
关于公司2020年年度报告及摘要的议案各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，天地源股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度报告及摘要已编制完毕，并已经公司2021年4月26日第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案七
天地源股份有限公司
关于续聘公司2021年度审计机构的议案各位股东：
为做好天地源股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度会计报表和内部控制的审计工作，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师事务所”）为公司2021年度会计报表和内部控制的审计机构。
一、希格玛会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
成立时间及执业资质：希格玛会计师事务所是1998年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。其前身是西安会计师事务所，该所于1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，变更为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）。
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。
（二）人员信息
希格玛会计师事务所首席合伙人为吕桦。截至2020年末，合伙人数：52人，注册会计师人数：259人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人。
（三）业务规模
希格玛会计师事务所2020年度业务收入43,139.76万元，其中：审计业务收入34,787.20万元，证券业务收入13,414.30万元。2020年度为32家上市公司提供审计服务，收费总额6,248.59万元。涉及的主要行业包括制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。
（四）投资者保护能力
2020年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合
《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（五）诚信记录
希格玛会计师事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，受到监督管理措施3次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，5名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。
二、天地源2021年年报审计组成员信息
（一）人员信息
项目合伙人：朱洪雄先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2007年12月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2011年开始从事上市公司审计，2005年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告8份。2019年开始为公司提供审计服务。
项目质量控制负核人：袁蓉女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1993年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。2003年开始从事上市公司审计，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告8份，复核上市公司报告13份。2017年开始为公司提供审计服务。
签字注册会计师：郭毅辉先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，2007年12月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2011年开始从事上市公司审计，2007年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、高级经理，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。最近三年签署上市公司审计报告3份。2018年开始为公司提供审计服务。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
三、审计收费
公司拟续聘希格玛会计师事务所为2021年会计报表和内部控制的审计机构，审计费用共123万元，较2020年无变化。其中：年度财务报表审计费用93万元，年度内部控制审计费用30万元。
2021年审计费用的定价依据：根据报告期内审计工作量和市场公允合理的定价原则。主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素。工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。
以上议案已经公司2021年4月26日第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案八
天地源股份有限公司关于向金融机构申请融资额度授权的议案
各位股东：
为保证天地源股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至2021年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过175亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。
以上议案已经公司2021年4月26日第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案九
天地源股份有限公司
关于对下属公司担保的议案各位股东：
截止2020年12月31日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）实际累计对外担保余额为775,909.50万元，其中对全资子公司担保630,034万元，对并表非全资子公司担保134,000万元，对参股公司担保11,875.50万元，截止目前公司无对外担保逾期。
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2021年度股东大会召开之前，在新增不超过149亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中：全资子公司全年预计发生担保总额为91亿元，并表非全资子公司全年预计发生担保总额为32亿元，参股非并表公司全年预计发生担保总额为26亿元。
上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，根据可能的变化，在本次担保计划范围内，被担保方为全资子公司的，其担保额度可调剂给其他全资子公司使用；被担保方为并表非全资子公司的，其担保额度可调剂给其他并表非全资子公司使用。在上述预计担保额度内，由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。
被担保人基本情况及预计担保金额如下：
| 与母公司关系 | 被担保公司 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 净利润 （万元） | 持股比例 | 预计担保金额（亿元） |
| 全资 子公司 | 西安天地源曲江房地产开发有限公司 | 西安曲江新区 | 80,000 | 房地产开发、销售等 | 590,174.61 | 134,081.06 | 6,995.44 | 100% | 5.00 |
| 陕西东方加德建设开发有限公司 | 西安市雁塔区 | 50,000 | 房地产开发经营等 | 958,241.96 | 60,866.93 | -1,263.11 | 100% | 10.00 |
| 西安天地源软件新城房地产开发有限公司 | 西安市高新区 | 60,000 | 房地产开发销售等 | 216,844.34 | 59,319.70 | -589.85 | 100% | 33.00 | |
| 镇江天地源置业有限公司 | 镇江市丹徒区 | 10,000 | 房地产开发经营，房屋销售等 | 183,348.47 | 9,386.48 | -291.27 | 100% | 5.00 | |
| 重庆天投房地产开发有限公司 | 重庆市北碚区 | 10,000 | 房地产开发等 | 179,476.56 | 7,991.85 | -1,039.29 | 100% | 14.00 | |
| 珠海天地源置业有限公司 | 珠海市高新区 | 7,000 | 房地产开发与经营等 | 225,739.87 | 5,790.33 | -949.66 | 100% | 4.00 | |
| 拟新增公司 | 20.00 | ||||||||
| 小计 | 91.00 | ||||||||
| 并表 非全资子公司 | 咸阳天投房地产开发有限公司 | 咸阳市秦都区 | 10,000 | 房地产开发等 | 171,829.74 | 6,640.84 | -695.17 | 51% | 5.00 |
| 常熟天地源置业有限公司 | 常熟市虞山镇 | 10,000 | 房地产开发等 | 85,097.91 | 9,774.90 | -225.10 | 93.3% | 5.00 | |
| 拟新增公司 | 22.00 | ||||||||
| 小计 | 32.00 | ||||||||
| 参股 公司 | 咸阳启点金源房地产开发有限公司 | 咸阳市秦都区 | 10,000 | 房地产开发经营等 | 8.00 | ||||
| 拟新增公司 | 18.00 | ||||||||
| 小计 | 26.00 | ||||||||
| 合计 | 149.00 | ||||||||
天地源股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案十
天地源股份有限公司
关于土地储备的议案
各位股东：
为保证天地源股份有限公司（以下简称“公司”）可持续稳健发展，公司计划在2021年度股东大会召开之前，通过以竞拍方式储备土地计容建筑面积约110万平方米，预计金额约105亿元。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。
以上议案已经公司2021年4月26日第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日