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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-015债券代码：151281 债券简称：19天地F1债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该日常关联交易事项已经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议审议通过，不需要提交公司2020年年度股东大会审议表决。
● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2021年4月26日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2、该议案不需要提交公司2020年年度股东大会审议表决。
3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2021年度日常关联交易的议案》进行了事前审议，发表如下事前认可意见：
（1）本议案关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格,不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形；
（2）综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
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4、公司独立董事对《关于公司2021年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下独立意见：
（1）本议案涉及的关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则；
（2）本议案关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格；
（3）本议案关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
5、公司董事会审计委员会委员对《关于公司2021年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下意见：
（1）本议案涉及的关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料，从而降低采购成本和提高资产的使用效率的原则；
（2）本议案关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格；
（3）本议案关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖；
（4）本议案关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
6、公司监事会发表如下意见：
公司2021年度日常关联交易议案的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 西安高科集团有限公司 | 360.00 | 329.89 | |
| 西安新纪元国际俱乐部有限公司 | 150.00 | 92.27 |
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西安高科城市服务管理有限责任公司
| 西安高科城市服务管理有限责任公司 | 15.00 | 原预计业务未发生 | ||
| 西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 | 16.00 | 15.22 | ||
| 西安高新区保障房投资建设发展有限公司 | 31.50 | 29.72 | ||
| 小 计 | 572.50 | 467.1 | ||
| 向关联人购买原材料 | 西安高科物流发展有限公司 | 7,005.00 | 137.54 | 受疫情影响，工程进度推迟所致 |
| 小 计 | 7,005.00 | 137.54 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 西安高新区热力有限公司 | 3,200.00 | 1,232.94 | 受疫情影响，工程进度推迟所致 |
| 西安高科幕墙门窗有限公司 | 1,410.00 | 原预计业务未发生 | ||
| 西安高科园林景观工程有限责任公司 | 1,823.67 | 308.15 | 受疫情影响，工程进度推迟所致 | |
| 西安新纪元国际俱乐部有限公司 | 100.00 | 7.68 | 相关广告业务量减少所致 | |
| 西安国际社区时尚小镇运营管理有限公司 | 153.00 | -16.98 | 原预计业务未发生 | |
| 西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 | 7.20 | 5.78 | ||
| 西安高科天宏招标代理咨询有限公司 | 60.00 | 4.25 | 受疫情影响，工程进度推迟所致 | |
| 西安市高新区天翔建设有限公司 | 400.00 | 原预计业务未发生 | ||
| 西安高新区竣策勘测有限公司 | 10.00 | 6.17 | ||
| 小 计 | 7,163.87 | 1,547.99 | ||
| 合计 | 14,741.37 | 2,152.63 | ||
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关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 西安高科集团有限公司 | 338.38 | 1.45 | 49.97 | 329.89 | 1.52 | |
| 西安新纪元国际俱乐部有限公司 | 60.00 | 0.26 | 7.14 | 92.27 | 0.29 | ||
| 西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 | 16.00 | 2.42 | 2.54 | 15.22 | 1.59 | ||
| 西安高新区保障房投资建设发展有限公司 | 2.00 | 0.11 | 29.72 | 3.27 | |||
| 西安高新区市政配套建设有限公司 | 58.10 | 3.30 | 29.10 | 预计发生相关策划服务类业务 | |||
| 小 计 | 474.48 | 88.75 | 467.1 | ||||
| 向关联人购买原材料 | 西安高科物流发展有限公司 | 1,600.00 | 3.07 | 137.54 | 7.49 | 项目开发进度调整，采购量增加所致 | |
| 西安高科幕墙门窗有限公司 | 50.00 | 0.10 | 预计发生相关材料采购类业务 | ||||
| 小 计 | 1,650.00 | 137.54 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 西安高科幕墙门窗有限公司 | 16.00 | 0.20 | 6.70 | 预计发生相关劳务合同采购类业务 | ||
| 西安高新区热力有限公司 | 6,984.62 | 1.58 | 1,143.59 | 1,232.94 | 0.22 | 项目开发进度调整，劳务合同采购量增加所致 | |
| 西安高科园林景观工程有限责任公司 | 427.39 | 0.10 | 46.72 | 308.15 | 0.06 | ||
| 西安新纪元国际俱乐部有限公司 | 120.00 | 1.25 | 7.68 | 0.12 |
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西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
| 西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 | 6.50 | 1.30 | 0.90 | 5.78 | 0.84 | ||
| 西安高科天宏招标代理咨询有限公司 | 130.00 | 0.03 | 1.50 | 4.25 | 0.00 | 项目开发进度调整，劳务合同采购量增加所致 | |
| 西安市高新区天翔建设有限公司 | 2,200.00 | 0.50 | 319.54 | 预计新增工程建设相关业务 | |||
| 西安高新区竣策勘测有限公司 | 205.00 | 0.05 | 0.22 | 6.17 | 0.00 | 项目开发进度调整，劳务合同采购量增加所致 | |
| 西安高科传媒有限责任公司 | 20.00 | 0.21 | 预计新增策划服务类相关业务 | ||||
| 小 计 | 10,109.51 | 1,519.17 | 1,564.97 | ||||
| 合计 | 12,233.99 | 1,607.92 | 2,169.61 | ||||
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企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91610131623912567J法定代表人：张越注册资本：4,800万元人民币经营范围：健身休闲活动；停车场服务；会议及展览服务；农副产品销售；食用农产品批发；餐饮服务；洗浴服务；高危险性体育运动（游泳）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；食品经营。
3、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新四路30号枫景观天下立体车库二层企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：916101317428365525法定代表人：柳海军注册资本：500万元人民币经营范围：物业管理及服务；房屋设备设施养护维修；房屋租赁、物业信息咨询、房地产信息的中介服务；广告设计、代理；广告发布；绿化保洁及绿化工程的承接；停车服务；外墙清洗和清洗服务等。
4、西安高新区保障房投资建设发展有限公司
注册地址：西安市高新区西太路2号5幢1单元10101室企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91610131587403772U法定代表人：苏扬注册资本：93,639万元人民币经营范围：一般经营项目：西安高新区公租房项目的投融资；高新区公租房项目的建设、运营及物业管理。
5、西安高新区市政配套建设有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路90号锦业公寓1号楼裙房一层101企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91610131MA6W0GMK4D法定代表人：卫志民
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注册资本：60,000万元人民币经营范围：城市基础设施及配套项目的建设及运行管理；市政工程、轨道交通工程、园林绿化工程、污水处理工程、建筑工程、水利工程、土木工程、线路管道工程、设备安装工程、装修工程、安防工程、水电安装工程、公路建设工程、桥梁建设工程、土石方工程的设计、施工、项目管理及工程建设管理等。
6、西安高科物流发展有限公司
注册地址：西安市高新路52号高科大厦4层企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：916101317578397136法定代表人：李中胜注册资本：23,800万元人民币经营范围：物流仓储(不含危险化学品)；普通货物运输；国内、国际航空货运代理；商品混凝土、水泥、建筑制品、建筑材料（除木材）、外加剂、掺合料的研制生产；房地产开发；土方开发、园林绿化；国际航空货运；工程招标代理；服务招标代理等。
7、西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91610131220636545Y法定代表人：同吉换注册资本：23,000万元人民币经营范围：建筑新材料的研制、开发及技术咨询；建筑材料(除木材）、金属材料、机械和设备的销售；铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的生产、加工和销售；建筑幕墙的设计和施工等。
8、西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91610131663198118N法定代表人：李军利
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注册资本：6,262.45万元人民币经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。
9、西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区高新五路4号汇诚国际六楼企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：916101317835834400法定代表人：刘韬注册资本：12,000万元人民币经营范围：园林景观工程的设计与施工；建筑工程管理；保洁服务；绿化工程养护；苗木与花卉的种植与销售；花卉租赁；机具的销售；绿化与植被的研究与推广；物业管理；建筑材料（不含木材）销售；室内装饰装修工程的设计与施工；园林绿地养护、管理及技术咨询服务等。10、西安高科天宏招标代理咨询有限责任公司注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办高新路52号高科大厦11002企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：916101313338011641法定代表人：郑娟注册资本：1,000万元人民币经营范围：工程管理服务；政府采购代理服务；工程造价咨询业务。
11、西安市高新区天翔建设有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心26层12601企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91610131057100635Y法定代表人：李峰博注册资本：5,000万元人民币经营范围：普通货物运输；拆除工程施工、构筑物、土石方开挖、回填及清运工程；市政公用工程施工；渣土清运；基础工程、房屋建筑施工及劳务分包技术咨询服务；建筑垃圾清运。
12、西安高新区竣策勘测有限公司
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注册地址：西安市高新区科技路48号创业广场B1802室企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91610131724922377H法定代表人：赵亮注册资本：2,200万元人民币经营范围：乙级：摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业；工程测量；控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、地下管线测量、城乡规划定线测量、城乡用地测量、变形观测；不动产测绘；地籍测绘；房产测绘、行政区域界线测绘等。
13、西安高科传媒有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技七路18号院内厂房三楼企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91610131MA711F5Q1F法定代表人：李阳注册资本：2,000万元人民币经营范围：交通及公共管理用金属标牌制造；体育场地设施工程施工；对外承包工程；交通及公共管理用标牌销售；停车场服务；互联网数据服务；企业形象策划；体育赛事策划；广告设计、代理；会议及展览服务；包装服务；项目策划与公关服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作等。
（二）关联关系
西安高科集团有限公司是实际控制人，公司与西安新纪元国际俱乐部有限公司、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司、西安高新区保障房投资建设发展有限公司、西安高新区市政配套建设有限公司、西安高科物流发展有限公司、西安高科幕墙门窗有限公司、西安高新区热力有限公司、西安高科园林景观工程有限责任公司、西安高科天宏招标代理咨询有限公司、西安市高新区天翔建设有限公司、西安高新区竣策勘测有限公司、西安高科传媒有限责任公司均为西安高科集团有限公司下属控股、参股公司，故公司与以上交易方具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
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（一）有国家定价的，按照国家定价执行；
（二）无国家定价的，按照市场价格执行；
（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。
（三）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
（四）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
六、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第三十八次会议决议；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十八次会议审议的相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第三十八次会议审议的相关事项的独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第三十八次会议审议的相关事项的意见；
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（五）公司监事会关于公司审议关联交易事项的意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会二〇二一年四月二十八日