哈药集团股份有限公司违规经营投资责任追究管理办法
第一章 总则第一条 为构建哈药集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）权责清晰、约束有效的经营投资责任体系，规范股份公司违规经营投资责任管理行为，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本管理办法。
第二条 股份公司及其所属各企业（包括全资、控股以及实际控制企业）（以下简称“各企业”）违规经营投资造成资产损失以及其他严重不良后果，追究相应责任工作，适用本管理办法。所属上市公司按照国家相关法律法规要求，独立行使决策权及经营管理权，需参照本办法自行制定管理制度。
第三条 本管理办法所称违规经营投资责任追究（以下简称“责任追究”）是指股份公司管理人员违反规定，未履行或未正确履行职责造成资产损失或其他严重不良后果，经调查核实和责任认定，对相关责任人进行处理的工作。
前款所称规定，包括国家法律、法规和公司内部管理制度流程等。前款所称未履行职责，是指未在规定期限内或正当合理期限内行使职权、承担责任，一般包括不作为、拒绝履行职责、拖延履行职责等；未正确履行职责，是指未按规定以及岗位职责要求，不适当或不完全行使职权、承担责任，一般包括未按程序行使职权、超越职权、滥用
职权等。
第四条 遵循原则
（一）依法合规，违规必究。以国家法律法规为准绳，严格执行股份公司章程及内部管理规定，对违反规定、未履行或未正确履行职责造成资产损失以及其他严重不良后果的公司经营管理有关人员，严格界定违规经营投资责任，严肃追究问责。
（二）客观公正、责罚适当。结合公司实际情况，调查核实违规行为的事实、性质及其造成的损失和影响。在充分调查核实和责任认定的基础上，既考虑量的标准也考虑质的不同，实事求是地确定资产损失程度和责任追究范围，恰当公正地处理相关责任人。
（三）惩教结合、纠建并举。在严肃追究违规经营投资责任的同时，加强案例总结和警示教育，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理漏洞，提高经营管理水平，实现资产保值增值。
第五条 在责任追究工作过程中，发现公司经营管理有关人员违规违纪的问题和线索，移送相应的纪检监察机构查处；涉嫌违法犯罪的，移送监察机关或司法机关查处。
第二章 责任追究范围
第六条 公司管控方面
公司经营管理有关人员有下列情形之一造成资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究责任：
（一）违反法律、行政法规或者《公司章程》、公司规章制度的规定；
（二）违反规定程序或超越权限决定、批准和组织实施重大经营投资事项，或决定、批准和组织实施的重大经营投资事项违反党和国家方针政策、决策部署、国家有关规定以及股份公司董事会决议等；
（三）未履行或未正确履行职责致使公司发生较大资产损失，对生产经营、财务状况产生重大影响；
（四）对公司重大风险隐患、内控缺陷等问题失察，或没有及时报告、处理，造成重大风险等；
（五）各企业发生重大违纪违法问题，造成重大资产损失，影响其持续经营能力或造成严重不良后果；
（六）对国家和省市有关监管机构就经营投资有关重大问题提出的整改工作要求拒绝整改、拖延整改等；
（七）其他应当追究责任的情形。
第七条 风险管理方面
公司经营管理人员有下列情形之一造成资产损失的，应当追究责任：
（一）未按规定履行内控及风险管理制度建设职责，导致内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大缺陷；
（二）内控及风险管理制度未执行或执行不力，对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警、应对和报告；
（三）未按规定对公司规章制度、经济合同和重要决策等进行法律审核；
（四）未执行公司有关规定或董事会决议，导致债务危机，危及
公司持续经营；
（五）瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务报告，公司账实严重不符；
（六）其他需要追究责任的情形。
第八条 购销管理方面
公司经营管理人员有下列情形之一造成资产损失的，应当追究责任：
（一）未按规定订立、履行合同，未履行或未正确履行职责致使合同标的价格明显不公允；
（二）未正确履行合同，或无正当理由放弃应得合同权益；
（三）违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务；
（四）违反规定利用关联交易输送利益；
（五）未按规定进行招标或未执行招标结果；
（六）违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资；
（七）未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施；
（八）违反规定擅自决定、许诺销售政策、促销政策等，导致公司利益受损或产生或有风险的；
（九）其他需要追究责任的情形。
第九条 工程项目管理方面
公司经营管理人员有下列情形之一造成资产损失的，应当追究责
任：
（一）未按规定对合同标的进行调查论证或风险分析；
（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经授权和超越授权擅自开工或者无合同开工；
（三）违反规定，无合理商业理由以低于成本的报价中标或招标；
（四）未按规定履行决策和审批程序，擅自签订或变更合同；
（五）未按规定程序对合同约定进行严格审查，存在重大疏漏；
（六）工程以及与工程建设有关的货物、服务未按规定招标或规避招标；
（七）违反合同约定超计价、超进度付款；
（八）其他需要追究责任的情形。
第十条 资金管理方面
公司经营管理人员有下列情形之一造成资产损失的，应当追究责任：
（一）违反决策、审批程序或超越权限筹集和使用资金；
（二）违反规定以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户等；
（三）设立“小金库”；
（四）违反规定集资、发行股票或债券、捐赠、担保、委托理财、
拆借资金或开立信用证、办理银行票据等；
（五）虚列支出套取资金；
（六）违反规定超发、滥发职工薪酬福利；
（七）因财务内控缺失或未按照财务内控制度执行，发生资金挪用、侵占、盗取、欺诈等；
（八）其他需要追究责任的情形。
第十一条 转让产权、公司股权、资产等方面
公司经营管理人员有下列情形之一造成资产损失的，应当追究责任：
（一）未按规定履行决策、审批程序或超越授权范围转让；
（二）财务审计和资产评估违反相关规定；
（三）隐匿应当纳入审计、评估范围的资产，组织提供和披露虚假信息，授意、指使中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果及法律意见书等；
（四）未按相关规定执行回避制度；
（五）违反相关规定和公开公平交易原则，低价转让公司产权、公司股权和资产等；
（六）其他需要追究责任的情形。
第十二条 固定资产投资方面的责任追究情形
（一）未按规定进行可行性研究或风险分析；
（二）项目概算未按规定进行审查，严重偏离实际；
（三）未按规定履行决策、审批程序擅自投资；
（四）购建项目未按规定招标，干预、规避或操纵招标；
（五）外部环境或项目本身情况发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；
（六）擅自变更工程设计、建设内容和追加投资等；
（七）项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目；
（八）违反规定开展未列入公司战略规划和投资计划的投资项目；
（九）其他需要追究责任的情形。
第十三条 投资并购方面的责任追究情形
（一）未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大疏漏；
（二）未进行财务审计、资产评估或估值确认流程违反相关规定的；
（三）投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；
（四）未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案；
（五）违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；
（六）投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件中缺失对公司权益保护条款或者存在有损公司权益的条款，致使对标的企业管理失控；
（七）违反合同约定提前支付并购价款；
（八）投资并购后未按有关工作方案开展整合，致使对标的企业管理失控；
（九）投资持股后未行使相应股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；
（十）违反规定决策流程擅自开展的投资项目；
（十一）其他需要追究责任的情形。
第十四条 境外经营投资方面的责任追究情形
（一）未按规定建立企业境外投资管理相关制度，导致境外投资管控缺失并给公司造成重大损失；
（二）违反规定的决策流程开展投资项目或承揽境外项目；
（三）违反规定采取不当经营行为，以及不顾成本和代价进行恶性竞争；
（四）违反国家明令禁止的其他境外经营投资行为的；
（五）其他需要追究责任的情形。
第十五条 其他规定
未履行或未正确履行职责造成资产损失或其他严重不良后果的责任追究情形。
第三章 资产损失认定
第十六条 对公司经营投资发生的资产损失，应当在调查核实的基础上，依据有关规定认定损失的性质、情形、金额及影响。
第十七条 资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响；间接损失是由相关人员行为引发或导致的，除直接损失外、能够确认计量的其他损失金额及影响。
第十八条 资产损失根据公司实际情况，按照金额大小和影响程度划分为一般资产损失、较大资产损失、重大资产损失。
（一）一般资产损失是指公司资产损失金额在人民币500万元以下（不含500万元）或造成一定不良影响；
（二）较大资产损失是指公司资产损失金额在人民币500万元以上（含500万元）、2000万元以下（不含2000万元）或造成严重不良影响；
（三）重大资产损失是指公司资产损失金额在人民币2000万元以上（含2000万元）或影响公司持续经营和发展能力。
涉及违规违纪和违法犯罪行为查处的损失标准，遵照国家法律法规及有关规定执行。
第十九条 资产损失的金额及影响，可从以下之一或综合研判认定
（一）司法机关、行政部门、专业技术鉴定部门等依法出具的与本公司资产损失相关的书面文件；
（二）具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、专业技术鉴定部门等社会中介机构出具的专项审计、评估或鉴证报告；
（三）公司内部涉及特定事项的资产损失的会计记录、内部证明材料或内部鉴定意见书等；
（四）可以认定资产损失的其他证明材料。
第二十条 相关经营投资虽尚未形成事实损失，但经中介机构出
具意见在可预见未来将发生的损失，可以认定为或有损失，计入资产损失。
第四章 经营投资责任认定第二十一条 经营投资责任根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任
（一）直接责任是指相关人员在其工作职责范围内，违反职责要求或规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或其他不良后果起决定性直接作用时应当承担的责任。
（二）主管责任是指相关人员在其直接主管（分管）工作职责范围内，违反职责要求或规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。
（三）领导责任是指主要负责人在其工作职责范围内，违反职责要求或规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。
第二十二条 公司经营管理人员存在以下情形的，应当承担直接责任
（一）本人或与他人共同违反国家法律法规和公司内部管理规定；
（二）授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反国家法律法规和公司内部管理规定；
（三）未经决策流程、相关会议讨论或文件传签、报审等规定程序，违反《公司章程》以及《权限手册》等规定，直接决定、批准、组织实施重大经济事项，并造成重大资产损失或其他严重不良后果；
（四）主持相关会议讨论或以文件传签等其他方式研究时，在多数人不同意的情况下，直接决定、批准、组织实施重大经济事项，造成重大资产损失或其他严重不良后果；参与决策的人员经会议记录等证明决策时曾表明异议的，可以免除相应的责任。
（五）将按有关法律法规及制度规定应作为第一责任人（总负责）的事项、签订的有关目标责任事项或应当履行的其他重要职责，授权（委托）其他管理者决策且决策不当或决策失误造成重大资产损失或其他严重不良后果；
（六）公司发生重大资产损失，未对相关人员进行责任追究，对公司经营管理主要负责人应当比照直接责任人进行处理；
（七）其他失职、渎职和应当承担直接责任的行为。
第二十三条 存在以下情形的，公司经营管理分管负责人、经营管理主要负责人应当分别承担主管责任、领导责任
（一）公司未建立内部控制制度或者内部控制制度不健全、存在重大缺陷，造成重大资产损失或其他严重不良后果；
（二）违规经营投资使公司造成重大资产损失或其他严重不良后果后，隐瞒不报或者少报资产损失的；
（三）各企业违规经营投资造成重大资产损失或其他严重不良后果的；
（四）其他应当承担主管责任、领导责任的行为。
第二十四条 公司有关经营管理机构以集体决策形式作出违规经营投资的决策或实施其他违规经营投资的行为，造成资产损失或其他
严重不良后果的，应当承担集体责任，有关成员除能证明明确表明异议以外，也应当承担相应责任。
第五章 责任追究处理第二十五条 根据资产损失程度、情节轻重程度及员工奖惩相关规定等，对相关责任人采取违纪处分、经济性处罚、降职降薪等处理，涉嫌违法犯罪的，移送监察机关或司法机关处理等方式处理：
（一）违纪处分措施：警告、记过、记大过、降职、免职、解除劳动关系。违纪处分可单独使用，也可与经济性处罚、降职降薪合并使用。
（二）经济性处罚措施：公司可视资产损失程度、情节轻重程度扣减违纪人员的绩效奖金及其他奖励，终止尚未行使的其他限制性股票等激励权益，取消中长期激励资格等：
1.警告：扣减和追索责任认定年度0%-20%的绩效奖金及其他奖励；
2.记过：扣减和追索责任认定年度20%—50%的绩效奖金及其他奖励，终止尚未行使的其他限制性股票等激励权益，取消中长期激励资格，6个月内不得提拔、重用；
3.记大过：扣减和追索责任认定年度50%—100%的绩效奖金及其他奖励，终止尚未行使的其他限制性股票等激励权益，取消中长期激励资格，1年内不得提拔。可同步予以降职降薪处分，薪酬按照薪随岗变原则进行调整；
4.降职、免职：扣减和追索责任认定年度100%的绩效奖金及其他
奖励，终止未行使的其他限制性股票等激励权益，2年内不得提拔，可同步予以降薪处分，薪酬按照薪随岗变原则进行调整。
（三）移送监察机关或司法机关处理措施：依据国家有关法律规定，移送监察机关或司法机关查处。以上处理方式可以单独适用，也可合并适用。第二十六条 公司发生资产损失，经过查证核实和责任认定后，除依据有关规定移送纪检监察机构或司法机关处理外，应当按以下方式处理：
（一）发生一般资产损失的：对直接责任人和主管责任人予以警告、记过等处理，可以扣减和追索责任认定年度0%-50%的绩效奖金及其他奖励。
（二）发生较大资产损失的：对直接责任人、主管责任人、领导责任人予以记过、记大过（可同步降职降薪）等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度50%—100%的绩效奖金及其他奖励，终止尚未行使的其他限制性股票等激励权益，不得参加公司新的中长期激励。
（三）发生重大资产损失的，对直接责任人、主管责任人、领导责任人予以记大过（可同步降职降薪、免职）、解除劳动关系等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度100%的绩效奖金及其他奖励，终止尚未行使的其他限制性股票等激励权益，不得参加公司新的中长期激励。
第二十七条 对承担集体责任的企业有关经营决策机构，予以警
告、记过等处理；对造成资产损失金额巨大且危及公司生存发展的，或造成其他特别严重不良后果的，按照规定程序予以改组。
第二十八条 责任认定年度是指责任追究处理年度。有关责任人在责任追究处理年度无任职或任职不满全年的，按照最近一个完整任职年度执行；若无完整任职年度的，参照处理前实际任职月度（不超过12个月）执行。
第二十九条 对同一事件、同一责任人的绩效奖金及其他奖励扣减和追索按最高标准执行，不合并使用。
第三十条 经营管理有关人员违规经营投资未造成资产损失，但造成其他严重不良后果的，经过查证核实和责任认定后，对相关责任人参照本办法予以处理。
第三十一条 对公司经营管理有关人员在公司改革发展中所出现的失误，不属于有令不行、有禁不止、不当牟利、主观故意、独断专行等的，根据有关规定和程序予以容错。有下列情形之一的，可以对违规经营投资相关责任人从轻或减轻处理：
（一）情节轻微的；
（二）在推进公司改革发展稳定或履行公司经济责任、政治责任、社会责任过程中发生的过失，且个人没有谋取私利的；
（三）国家法律法规、地方性法规和规章及公司章程、董事会决议、内部规章制度等没有明确限制或禁止的；
（四）处置突发事件或紧急情况下，个人或少数人决策，事后及时履行报告程序并得到追认，且不存在故意或重大过失的；
（五）及时采取有效措施减少、挽回资产损失并消除不良影响的；
（六）主动反映资产损失情况，积极配合责任追究工作的，或主动检举其他造成资产损失相关人员，查证属实的；
（七）其他可以从轻或减轻处理的情形。
第三十二条 对违规经营投资有关责任人从轻、减轻或免除处理，涉及公司管理层人员（指公司董事会聘任的人员，下同）的须由公司董事会批准，涉及中层及以下管理人员的须由公司管理层批准。
第三十三条 对违反本管理办法且不在本公司领取薪酬、已离职或退休的相关责任人，公司有权根据资产损失程度，向相关责任人追索赔偿、提起诉讼，其中涉及到公司管理层人员的，可按有关规定、公司章程、劳动合同及公司有关规章制度等要求其承担赔偿责任。
第三十四条 对违反本管理办法且同时违反党的纪律的党员，公司党委有权组织按照《中国共产党纪律处分条例》等规定，依据情节轻重，实施诫勉、警告、严重警告、撤销党内职务、留党察看、开除党籍等处理措施。
第六章 责任追究工作
第三十五条 按照人员聘任权限组织开展责任追究工作。
第三十六条 各企业管理层应当建立责任追究工作报告制度，对较大和重大违规经营投资的问题和线索，应及时向所在企业董事会及股份公司书面报告，并定期报送责任追究工作开展情况。
第三十七条 各企业须参照本办法，结合企业实际情况，细化责任追究的范围、资产损失程度划分标准等，制定本企业责任追究相关
规定，并按照公司治理结构履行审批程序。
第三十八条 未按规定和有关工作职责要求组织开展责任追究工作的，对有关公司负责人进行责任追究。
第七章 附则
第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第四十条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
哈药集团股份有限公司董事会
2024年4月10日