证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2024-020
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 董事张晓波对第18项议案《关于2024年借款额度的议案》弃权，除此之外，本次董事会审议的议案均无反对票或弃权票。
一、董事会会议召开情况
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2024年4月26日以现场结合视频会议方式召开。公司于2024年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议由公司董事长周传有先生主持召开。会议应当出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2023年年度报告》全文及其摘要
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年年度报告》全文及其摘要。
本年度报告已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见，本年度报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年度董事会工作报告》。
本董事会工作报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《公司2023年度独立董事履职报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年度独立董事履职报告》。
公司独立董事在本次董事会上进行了述职，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
公司审计委员会在本次董事会上进行了述职。
本报告已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2024-021）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
本决算报告已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见，本决算报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2024-022）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《公司2023年度利润分配预案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-023）。本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《公司2023年度社会责任报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司会计师事务所选聘制度》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于支付会计师事务所2023年度报酬的议案》同意向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度报酬共计138万元（含税），其中财务报告审计费用118万元，内控审计费用为20万元。所支付报酬中不包括外地出差的差旅费，所发生的差旅费由公司按实报销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《公司第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
本报告已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
临2024-024）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于高级管理人员2023年度绩效薪酬及2024年度绩效考核方案的议案》
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议事前审议并发表了同意的审核意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《公司2024年度财务预算草案》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于2024年借款额度的议案》
经审议，同意公司在2024年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的借款，并授权公司总裁会议审议借款专项事宜，审议通过后授权总裁签署单笔借款不超过1亿元（含1亿元）且累计不超过2亿元（含2亿元）的合同；授权董事长签署单笔借款超过1亿元或累计超过2亿元（含2亿元）但不超过4亿元（含4亿元）的合同。上述额度及授权自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
董事张晓波对本议案弃权，认为议案内提及的内容，未对具体的并购计划、资金使用计划等战略规划进行说明，难以判断实际影响。
表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。
19、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-025）。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过，并经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议和发表了同意的审核意见。
公司董事张晓波作为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
20、审议通过《关于2024年度对外捐赠额度的议案》具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2024年度对外捐赠额度的公告》（公告编号：临2024-026）。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》经审议，同意授权经营层对闲置自有资金进行现金管理，总额度为不超过人民币5亿元（含5亿元），用于购买：1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；
2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品，此类购买额度不高于自有资金购买总额度5亿元的20%。本授权期限自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过5亿元自有流动资金进行现金管理。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《公司2024年第一季度报告》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2024年第一季度报告》。本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于授权经营层处置交大昂立股份的议案》
为进一步聚焦公司主业，同时，为更好地满足公司业务发展的资金需求，经审议，会议同意授权公司经营层处置不超过10,012,664股上海交大昂立股份有限公司股份。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过《关于部分组织架构调整的议案》
为进一步提高公司运营效率和管理水平，结合公司战略发展与实际业务情况，经审议，同意公司合并小学生事业部与素质事业部，撤销原两个事业部建制，合并后事业部更名为少儿事业部，并且同意恢复智立方事业部。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的公告》（公告编号：临2024-027）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2024年4月30日