上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则第一条 为规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作质量和财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计及出具内部控制报告之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可以比照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（二）具备中国注册会计师协会从事证券服务业务的备案资质和条件；
（三）具有财政部门颁发的《会计师事务所执业证书》；
（四）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因违法执业受到监管机构的行政处罚；
（五）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 会计师事务所的选聘程序
第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）监督及评估会计师事务所审计工作；
（五）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（六）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条 公司财务中心、商务管理部协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。公司董秘办负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。
第八条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘或其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布招标文件，招标文件应当包含招标基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。招标结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求、评价要素及其分值权重并通知公司相关部门制定相关文件；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关文件报送公司，公司相关部门人员应当对每个有效的文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分，根据文件中的评分办法规定确定结果并报审计委员会审核；
（三）审计委员会对结果进行审核并形成审议意见并向董事会提出建议；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东大会决定。
（五）股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与该会计师事务所签订业务约定书，聘请该会计师事务所执行相关审计业务，聘期为一年，可以续聘。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十一条 续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所，改聘程序按照本制度选聘程序相关条款执行。
公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行选聘程序，在股东大会审议通过后双方续签业务约定书。
第十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十三条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。除第十三条所述情况外，公司不得在审计期间改聘执行审计业务的会计师事务所。
第十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第五章 监督及处罚第十七条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第十九条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的行为。
第二十条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第二十一条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监督管理机构。
第六章 其他
第二十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第二十三条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第二十四条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。本制度实施后相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月