信达地产股份有限公司第九十二次
（2020年度）股东大会会议文件
二〇二一年四月二十八日·北京
信达地产股份有限公司第九十二次（2020年度）股东大会
会议文件
目 录
公司第九十二次（2020年度）股东大会会议议程 ...... 3
公司2020年年度报告及报告摘要 ...... 6
公司2020年度董事会工作报告 ...... 7
公司2020年度监事会工作报告 ...... 13
公司2020年度财务决算报告 ...... 17
公司2020年度利润分配方案 ...... 20
关于续聘2021年度审计机构及确定其审计费用的议案 ...... 22
关于确定公司对外担保额度授权的议案 ...... 23关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案 ...... 25
关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案 ...... 27关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的议案. 30关于修订公司《章程》的议案 ...... 32
关于增补及改选公司第十二届董事会部分非独立董事的议案 ...... 34
公司独立董事2020年度述职报告 ...... 35
公司第九十二次（2020年度）股东大会
会议议程会议方式：现场方式+网络投票
现场会议开始时间：2021年4月28日上午9:30网络投票起止时间：自2021年4月28日至2021年4月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲
号北京·国际大厦A座
层
会议召集人：公司董事会会议主持人：赵立民董事长主要议程：
一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证律师、列席会议的人员。
二、议案审议
（一）会议主持人安排相关人员宣读议案
1.《公司2020年年度报告及报告摘要》
2.《公司2020年度董事会工作报告》
3.《公司2020年度监事会工作报告》
4.《公司2020年度财务决算报告》
5.《公司2020年度利润分配方案》
6.《关于续聘2021年度审计机构及确定其审计费用的议案》
7.《关于确定公司对外担保额度授权的议案》
8.《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、
融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》
9.《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》
10.《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的议案》
11.《关于修订公司<章程>的议案》
12.《关于增补及改选公司第十二届董事会部分非独立董事的议案》
会议还将听取《公司独立董事2020年度述职报告》。
（二）与会股东发言
三、投票表决
（一）现场出席股东或股东代理人表决
（二）计票人、监票人统计表决票
（三）宣布现场表决情况
（四）合并统计现场投票和网络投票
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果
四、会议主持人宣读股东大会决议。
五、见证律师宣读法律意见书。
六、出席会议董事、监事等签署法律文件，会议主持人宣布股东大会结束。
股东大会投票表决规则
一、总则
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统行使表决权。
二、投票细则
1.股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。
2.现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票。
4.在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
5.本次股东大会采用累积投票方式。
6.股东参加网络投票的注意事项请详见2021年3月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）的临2021-017号公告。
公司2020年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 — 年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 — 财务报告的一般规定》（2014年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》以及《上市公司日常信息披露工作备忘录第十二号－上市公司分行业经营性信息披露》（2020年修订）等信息披露规范要求，公司编制了《信达地产股份有限公司2020年年度报告》及《报告摘要》，并已于2021年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
本人谨代表董事会对2020年度董事会工作作出报告。
第一部分 2020年度工作回顾
2020年，公司在“二五”战略规划指引下，贯彻落实“专业经营、效率至上、创造价值”的经营理念，坚持“聚焦发展、协同联动”，坚持“加快周转，提升效率”，坚持“守正出新、提升能力”，着力打造公司“专业化、差异化、特色化”的发展模式，努力提高公司发展质量。公司按照上市公司法律法规以及监管部门各项要求，从全体股东利益出发，持续加强公司治理，建设专业、透明、高效的董事会，强化战略管理和内控建设，加强信息披露和外部沟通工作，提升企业文化和社会责任建设，取得积极成效。
提高公司治理水平，提高科学决策效率。2020年公司组织完成董事会换届相关事宜，克服新冠肺炎疫情对组织工作的不利影响，努力提高董事履职能力，推动董事会、股东大会等各项公司治理程序高效运行。公司持续梳理董事会授权事项，完善董事会审议与授权事项
决策机制，提高了董事会决策效率。报告期内，公司共召开了4次股东大会、12次董事会、9次董事会专门委员会会议。公司股东大会的召集、召开等程序完全符合相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。董事会根据公司发展需要，做好会议筹划，努力提高董事会、股东大会的工作效率，确保公司治理重要议题、重大投融资活动决策科学高效。
加强行业趋势研究，提高战略管理水平。2020年房地产市场调控深入进行，房地产金融审慎管理增强，行业集中度持续提高，市场竞争更加激烈。公司加强市场监测与行业研究，与时俱进完善经营策略，提高了市场应变能力。公司董事会组织开展“十四五”房地产行业趋势专题研讨，对公司未来发展建言献策。公司开展战略规划执行评估，开展战略课题研究与所属公司调研工作，积极推进新的五年战略规划编制工作。公司加强行业并购案例研究，借鉴同行企业并购重组经验，拓宽了公司发展路径。公司强化集团协同联动，积极拓展协同并购与监管代建业务，努力创新业务模式，取得积极的进展。
持续加强内控建设，提高风险防控能力。公司不断完善内控体系建设，开展内部控制体系优化工作，补充关键控制节点，优化部门职能及岗位，并进一步完善了内控制度。加强审计工作，聚焦审计标准化体系建设，深化审计数据精准分析，以审计整改为抓手，促进标本兼治。加强审计队伍建设，克服疫情不利影响，稳妥推进现场审计，提高审计工作效率，取得良好效果。完善风险管理制度，开展风险监
测、风险排查、风险评价工作，切实强化风险管控。推进法务集中管理，加强法律中介机构管理，推进合同示范文本标准化工作，强化经营事项法律审核，法律风险防范能力提高。
加强监管政策学习，提高信息披露工作。随着新的证券法出台，监管部门对上市公司提出了一系列新的监管要求，进一步明确了上市公司信息披露主体责任。在严监管的趋势下，公司加强监管政策内部宣传，严格落实信息披露管理制度，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，努力提高信息披露工作质量。公司在披露信息时，采取交叉复核等手段，确保信息披露无差错。除定期报告外，公司还及时披露涉及公司债券、融资担保、关联交易等各项临时公告。报告期内，公司信息披露被上海证券交易所评为优秀，巩固和提高了公司央企上市公司的良好形象。
加强外部沟通交流，维护公司良好形象。公司努力加强与资本市场的互动，不断拓宽与投资者沟通的渠道。公司举办2019年度业绩说明会暨现金分红说明会，参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动，热情接听投资者热线电话，认真回复投资者网络互动。公司持续完善声誉风险管理体系，声誉风险管理工作步入常态化、制度化轨道。公司加强舆情监测和分析，加大媒体沟通交流，媒体对公司的认知有所提高。公司积极开展正面宣传工作，通过加强公司系统媒体资源的整合利用，扩大了企业品牌的传播效果。
公司秉承“以人为本、客户至上、回报股东、服务社会”的宗旨，
弘扬“同心聚力、创新求变、真抓实干、奋发有为”的企业精神，持续推进企业文化建设，广大员工的归属感和凝聚力进一步增强。公司持续推进人才工程建设，加大人才引进力度，人才结构持续优化。公司认真履行企业社会责任，努力实现全面、协调、可持续的发展，争取获得股东、员工、客户、社会的广泛认同。公司全力以赴做好新冠肺炎疫情防控工作，取得了系统全体人员零感染、社区防控零扩散、运营商业供应链零断线的良好成效，得到了广大业主及社会各界的充分认可。
第二部分 2021年工作展望2021年是公司确定和实施“三五”战略规划的开局之年，面对复杂严峻的市场形势和日益激烈的行业竞争，董事会将以股东价值最大化为导向、经济效益为核心，指导公司完善经营策略，务实开展经营管理工作，努力提高公司发展质量。2021年将重点开展以下工作：
（1）加强董事会建设，打造战略型董事会。丰富董事调研活动，加强董事会与管理层的沟通，深入了解行业市场情况和公司经营状况，不断提高董事会团队的履职能力。发挥战略型董事会的作用，着眼于公司长期性、全局性战略问题的统筹谋划，深入实施“三五”战略规划，发挥战略引领作用，努力形成可复制的业务模式和可持续的盈利模式，提高企业核心竞争力。
（2）加强公司治理和信息披露工作。持续完善公司治理制度，
学习借鉴优秀上市公司治理经验和激励约束机制，提高公司治理水平，让公司治理在公司发展中发挥重要作用。根据最新监管要求，不断完善信息披露工作机制，提高信息披露主动性，不断提升信息披露的质量和效用。
（3）加强投资者沟通和市值管理。通过公司业绩推介、网络路演、机构投资者互访、投资者热线电话等多种途径，拓宽投资者沟通渠道。加强资本市场评价和媒体舆情监测，及时向管理层反馈投资者和媒体的关注。传递市值管理理念，学习优秀公司市值管理经验，探索创新市值管理方式，树立上市公司良好形象，维护全体股东利益。
（4）加强内控建设和风险管理。继续推进内控建设，深化内控评价工作，进一步完善内控体系。进一步完善公司系统风险管理组织体系，持续开展风险排查，加强风险监测预警，提高风险识别与防控能力。深化法务管理，推进法律事务管理信息化建设，进一步强化重大经营事项的法律审核，防范法律风险。
（5）提升和加强审计工作。持续深入审计标准化建设，强化内部审计人员培训，提升审计查找问题能力。强化审计成果运用，坚持常规审计与落实整改同步推进，充分发挥审计在促进和改进经营管理工作中的作用。持续推动审计队伍建设，进一步提升审计人员履职实效和专业化水平，促进公司规范发展。
2021年，公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康发展出发，勤勉履职，引导公司努力创造良好的业绩回报股东。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
本人谨代表监事会作2020年度监事会工作报告。
第一部分 2020年度监事会工作情况2020年，监事会按照《公司法》、公司《章程》等规定，依法依规对公司运营、财务管理、重大决策、董事和高级管理人员履职行为等方面进行监督。通过列席公司董事会、出席股东大会，与董事会、管理层就重大事项进行深入沟通，积极发挥监督作用，维护公司利益及广大股东权益。现将监事会2020年度的主要工作报告如下：
一、精心组织，顺利完成监事会相关会议工作
监事会认真履行监督职责，全年组织召开监事会会议6次，审议了公司定期报告、财务决算、利润分配、改选监事等议案共13项。具体情况如下：
（一）2020年3月20日第十一届监事会第十三次（年度）会议审议通过了《公司2019年年度报告及报告摘要》、《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利
润分配方案》、《关于公司 2019年度计提资产减值准备的议案》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度董事履职情况报告》7项议案。
（二）2020年4月28日第十一届监事会第十四次（临时）会议审议通过《2020年第一季度报告及报告摘要》议案。
（三）2020年8月27日第十一届监事会第十五次（临时）会议审议通过《公司2020年半年度报告及报告摘要》、《关于改选公司第十一届监事会部分监事的议案》2项议案。
（四）2020年9月14日第十一届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》议案。
（五）2020年10月29日第十一届监事会第十七次（临时）会议审议通过《2020年第三季度报告及报告摘要》议案。
（六）2020年12月30日第十一届监事会第十八次（临时）会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》议案。
二、按照公司治理要求，有序开展履职工作
2020年，按照公司《章程》、《监事会财务监督暂行办法》、《监事会对董事、高级管理人员的履职监督暂行办法》等制度要求，开展履职监督工作。系统梳理近几年上交所、深交所上市房企落实监管要求方面的履职实践，借鉴经验。通过列席会议、调阅资料、审核报告等多种工作方式，动态跟踪经营情况，编制信息报告，关注重点事项，有序开展日常监督。
三、开展区域城市布局调研，为公司发展建言献策
2020年，监事会立足于探讨科学区域城市布局对高质量发展的重要意义，系统开展调研，引入预调研方式，与现场调研相结合，分步推进；强调对标行业，进行数据分析，深入剖析公司现状，系统提出调研建议，为公司发展建言献策。
四、监事会对公司2020年度有关事项发表审核意见
（一）公司依法运营情况
报告期内，董事会和管理层依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及监管部门的有关要求，规范运作，公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具的年度财务报告真实、公允地反映了财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所出具的审计报告真实可信。
（三）公司收购和出售资产情况
报告期内，公司收购和出售资产事项按照公平市场原则进行，不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生关联交易的决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则，公平合理，没有发现损害公司和其他股东利益的情况。
（五）公司内部控制评价报告
监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动等方面内容，现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，各项制度得到了较好执行。
第二部分 2021年主要工作计划
2021年，监事会将以持续促进公司高质量发展为中心，不断加强履职能力建设，依法依规履行监督职责，维护广大股东权益。
一、认真组织，做好监事会会议工作
根据监管和制度要求，组织召开监事会会议，审议会议议案，客观独立发表意见。
二、依规依责，做好履职工作
依规依责，加强履职能力建设，做好履职监督工作。科学整合内外部资源，关注审计检查发现问题、财务管控、风险内控体系建设等方面情况。
三、科学选题，做好监事会主题调研
立足公司发展新阶段，结合内外部发展新形势，科学选取调研主题，深入研讨，系统分析，建言献策，为公司发展贡献力量。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
公司2020年度财务决算报告
各位股东：
过去一年，公司坚持以效益为中心、以市场为导向、以股东利益最大化为经营目标，全年实现营业收入258.64亿元，归属母公司净利润15.02亿元。现就公司2020年度财务决算编制及经营情况说明如下：
一、财务决算编制的基本情况
（一）基本会计政策：公司执行财政部颁布的《企业会计准则》。
（二）报表合并范围：公司本部及111家子公司。
（三）报表合并方法：执行财政部《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以控制为基础确定合并范围，母公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。对于通过非同一控制合并取得的子公司，其自购买日起的经营成果及现金流量包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量包括在合并利润表和合并现金流量表中。
二、公司财务情况
（一）资产负债及所有者权益
截至2020年末，公司总资产942.79亿元，负债700.68亿元，净资产242.11亿元。
（二）收入与净利润
2020年公司实现合并营业收入258.64亿元(主营业务收入246.21亿元，其他业务收入12.43亿元)，利润总额30.61亿元，净利润17.44亿元，其中归属于母公司所有者的净利润15.02亿元。
主营业务情况如下： 单位：元
| 行业名称 | 本年发生额 | ||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润 | |
| 房产销售 | 24,136,223,986.98 | 17,364,853,068.30 | 6,771,370,918.68 |
| 物业管理 | 283,492,554.85 | 354,854,401.88 | -71,361,847.03 |
| 租赁 | 184,231,714.36 | 99,552,320.48 | 84,679,393.88 |
| 其他 | 17,297,528.57 | 4,240,571.22 | 13,056,957.35 |
| 合计 | 24,621,245,784.76 | 17,823,500,361.88 | 6,797,745,422.88 |
| 行业名称 | 上年同期数 | ||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润 | |
| 房产销售 | 18,155,302,727.63 | 12,961,895,988.37 | 5,193,406,739.26 |
| 物业管理 | 278,130,274.51 | 355,875,967.50 | -77,745,692.99 |
| 租赁 | 179,768,261.97 | 84,897,889.56 | 94,870,372.41 |
| 其他 | 49,113,421.10 | 17,298,509.41 | 31,814,911.69 |
| 合计 | 18,662,314,685.21 | 13,419,968,354.84 | 5,242,346,330.37 |
公司2020年度利润分配方案
各位股东：
一、公司 2020年度利润分配预案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润1,502,034,587.54元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为1,059,409,371.81元。考虑到房地产行业特性及政策因素影响，为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经公司第十二届董事会第二次（2020年度）董事会审议通过，公司拟定的2020年度公司利润分配预案为：
不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二 、2020年度不进行利润分配的原因
公司最近三年实现的年均可分配利润1,989,472,952.93元，公司最近三年以现金方式累计分配627,413,290.90元，累计分配占最近三年平均可供分配净利润的31.54%。根据公司《章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%，符合公司《章程》、《关于股东分红回报规
划（2018-2020）》的规定。近年来，由于受到国家对房地产市场持续深入调控、对房地产金融加强审慎管理的综合影响，房地产行业的资金流入受到限制，房地产企业的融资渠道有所收紧；考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险，在综合考虑了行业特性及政策因素、公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，公司决定2020年度暂不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本。
具体内容请详见公司于2021年3月27日披露的《关于2020年度利润分配方案的公告》（临2021-006号）。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
关于续聘2021年度审计机构及确定其审计
费用的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，认真、独立完成了2020年年度审计，建议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，年度服务费用合计为483万元人民币（其中财务报表审计为400万元，内控审计为83万元）。
根据公司实际经营情况，2021年度超出约定审计范围内的新增法人主体，建议授权公司管理层按照本年审计费用定价原则，确定新增部分的实际费用。
具体内容请详见公司于2021年3月27日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-013号）。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
关于确定公司对外担保额度授权的议案
各位股东：
根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在2020年度股东大会审议通过后起至2021年度股东大会召开前。公司拟对外提供担保总额（余额，下同）不超过420亿元。其中，预计对全资子公司提供担保不超过175亿元；对控股子公司提供担保为不超过85亿元；对非控股公司提供担保不超过160亿元，其中对非控股公司按持股比例提供担保不超过115亿元，对非控股公司超出公司持股比例提供担保不超过45亿元（须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保）。
上述担保单笔和总额包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；
3.对非控股公司提供担保（包括对非控股公司按公司持股比例对等提供担保；以及对非控股公司超出公司持股比例提供担保，
须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保)；
4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；
5.对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％；
6.达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；
7.达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。
上述事项在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相应管理程序。
上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项的“对外担保审批权”进行审批。
具体内容请详见公司于2021年3月27日披露的《关于确定公司对外担保额度的公告》（临2021-007号）。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权
事项的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2021年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他重要子公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、向公司投资业务提供债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项预计250亿元，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过5年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资预计90亿元；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）预计10亿元；向中国信达或其关联人提供代建管理或商业运营等服务预计10亿元。关联交易定价按《公司关联交易
公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。
上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层审批。具体内容请详见公司于2021年3月27日披露的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临2021-009号）。
请各位股东予以审议。请关联股东回避表决。
二〇二一年四月二十八日
关于公司与南商银行关联交易专项授权的
议案
各位股东：
南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商银行”）是中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）通过其全资附属机构——南洋商业银行全资拥有的内地外商独资商业银行。总部设在上海，目前在国内主要城市设有分支机构，可以为客户提供全面优质的银行服务。根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2021年年度股东大会召开前，预计公司与南商银行办理包括存款、贷款、结算及相关业务等关联交易安排如下：
1.公司在南商（中国）的日均存款余额（年度）不超过公司上年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠利率。
2.公司在人民币36亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，品种包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、
上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。
3.公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额不超过50亿元。
4.公司在50亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷款以及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银行同等客户的优惠费率。
5.除上述业务以外，授权公司在20亿元余额范围内接受南商银行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。
南商银行受中国信达实质控制，中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。
上述事项在股东大会批准后，授权管理层按照公司相关制度规定进行审批。
上述关联交易均按照市场公允的商业条件下执行。其额度在本次股东大会审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》授权额度外另行统计。
具体请详见公司于2021年3月27日披露的《关于公司与南商银行关联交易专项授权的公告》（临2021-010号）。
请各位股东予以审议。
请关联股东回避表决。
二〇二一年四月二十八日
关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与
承诺期届满减值测试结果的议案
各位股东：
公司根据中国证监会核发的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1027号），于2018年7月实施完毕该次核准事项。现就本次重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果说明如下：
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2021)专字第61210341_I01号），标的公司2018年度、2019年度、2020年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币2,657,155,833.27元，占中国信达、淮矿集团承诺的标的公司在本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益后的合计归属于母公司所有者的净利润的102.58%。综上，本次重大资产重组标的公司已完成了盈利预测业务承诺。
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股份有限公司2020年12月31日减值测试报告之专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第61210341_I02号）、中联资产评估有限公司出具的《长淮信达地产有限公司股权价值评估项目》（中联评报字[2021]第398号），截至2020年12月31日，长淮信达地产100%股权净资产评估值为1,038,305.10万元，与重大资产重组基准日交易作价金额783,294.71万元相比，未发生减值。
具体请详见公司于2021年3月27日披露的《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的议案》（临2021-012号）。
请各位股东予以审议。
请关联股东回避表决。
二〇二一年四月二十八日
关于修订公司《章程》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，并结合公司实际情况，提议对公司《章程》作如下修订：
| 公司《章程》修订 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 2 | 第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 3 | 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； | 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）行使法定代表人的职权，并签署应由公司法定代表人签署的文件； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
关于增补及改选公司第十二届董事会部分非
独立董事的议案
各位股东：
根据公司《章程》规定，公司董事会由11名董事组成，目前公司第十二届董事会由10名董事组成，尚需增补1名董事。为完善公司治理结构，保证公司董事会正常运作，公司控股股东信达投资有限公司拟推荐郭伟先生为公司第十二届董事候选人。
另，陈永照先生因工作调动原因申请辞去公司董事职务。公司董事会对陈永照先生在公司任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。公司股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟推荐穆红波先生为公司第十二届董事候选人。
以上股东拟推荐的增补及改选董事任期与本届董事会任期一致,即自股东大会审议通过之日至2024年1月17日。
具体请详见公司于2021年3月27日披露的《关于选举公司董事及聘任高级管理人员的公告》（临2021-014号）。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
公司独立董事2020年度述职报告
各位股东：
作为公司董事会独立董事，在2020年度工作中，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。现将我们在2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事在公司内任职情况
报告期内，公司第十一届独立董事为张圣平、刘红霞、徐斌、卢太平。
公司于2021年1月18日召开了公司第九十一次（2021年第一次临时）股东大会，对公司第十一届董事会进行了换届改选，决定聘任刘红霞、霍文营、卢太平、仲为国为公司第十二届董事会独立董事。刘红霞、卢太平继续担任公司独立董事，张圣平、徐斌因工作原因不再担任公司独立董事。
报告期内，独立董事张圣平、徐斌为第十一届董事会战略委员会成员；独立董事刘红霞、卢太平为第十一届董事会审计委员会成员，刘红霞任召集人；独立董事张圣平、刘红霞为第十一届董事会提名委员会成员，张圣平任召集人；独立董事徐斌、刘红霞为第十一届董事会薪酬与考核委员会成员，徐斌任召集人；独立董事卢太平为第十一届董事会内控委员会成员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张圣平，公司独立董事。现任北京大学光华管理学院金融系副教授、副院长，兼任昆仑银行独立董事。
刘红霞，公司独立董事。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师、信达地产股份有限公司独立董事，兼任北京企业内控专家委员会委员、北京市高级会计师评审委员会委员，兼任招商南油、九阳股份、天神娱乐公司独立董事，兼任农业银行外部监事。
徐斌，公司独立董事。现任中国建筑设计研究院有限公司中设安泰（北京）工程咨询有限公司总工程师，兼任中国工程建设标准化协
会混凝土结构专业委员会委员；中国建筑学会抗震防灾分会高层建筑抗震专业委员会委员；第一届国家震后房屋建筑应急评估专家队成员；全国工程勘察设计行业奖评审专家；国家综合评标专家；北京建筑大学结构工程专业兼职硕士研究生导师；中国勘察设计协会抗震防灾分会全国隔震减震专家工作部委员。卢太平，公司独立董事。现任安徽财经大学会计学教授，信达地产股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 张圣平 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘红霞 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 徐 斌 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 卢太平 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于续聘会计师事务所、对外担保、关联交易等议案发表了独立意见。我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对公司董事会、股东大会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出重大异议。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核和内控委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在定期报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，主持召开了4次审计委员会，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年报及其他定期报告的及时、准确、真实、完整。2020年，主持召开了3次提名委员会会议，对聘任公司副总经理、总经理助理及董事会换届的议案进行了认真审查。2020年，主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和董事、监事、高级管理人员披露薪酬方案等。2020年，主持召开了1次内控委员会会议，认真审查了公司内部控制评价报告。
（三）公司配合独立董事工作情况
2020年，我们在公司各期定期报告编制和日常关联交易审定过程中，认真地听取了公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司2020年度日常关联交易事项的独立意见：
公司2020年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司《章程》的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
对公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议审议的《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》事前认可并发表了独立意见。
对公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》事前认可并发表了独立意见。
对公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》事前认可并发表了独立意见。
我们认为上述关联交易有利于公司开拓业务和融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。上述关联交易遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及公司《章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律和公司《章程》的规定，并发表了同意的专项说明及独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年度，主持召开了3次提名委员会会议，对聘任公司副总经理、总经理助理及董事会换届的议案进行了认真审查。
2020年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2019年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
根据财政部相关规定：5年期届满，对于排名进入中国注册会计师协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信息前15名且审计质量优良的会计师事务所，经企业内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年，在上述年限内可不再招标。安永华明符合以上条件。安永华明会计师事务所担任公司2019年度的财务审计机构和内控审计机构，我们同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2020年的财务审计机构及内控审计机构。
通过对安永华明会计师事务所考察后认为：安永华明会计师事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度审计及内控工作要求，能够独立对公司进行审计。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议及公司第八十七次（2019年度）股东大会均决定进行利润分配，以实施利润分配股权登记日A股总股本为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总金额285,187,859.50元，不进行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（六）计提资产减值准备情况
2019年度，公司共计提资产减值准备金额48,719.91万元，其中：
应收账款坏账准备2,023.05万元；存货跌价准备41,984.49万元；投资性
房地产减值准备 4,284.13万元；商誉减值准备428.24万元。本次计提资产减值准备，减少公司 2019年度利润总额48,719.91万元，减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润36,324.23万元。我们认为该计提资产减值准备公允的反应了报告期公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2020年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
2020年度，公司探索内部控制建设工作与内部审计工作结合的新思路，充分发挥两项工作相互促进作用，提升工作成效，以《企业内部控制基本规范》以及配套指引的相关要求为依据，深入开展内部审计工作，认真整改缺陷和问题，提升公司规范化管理水平。此外，公司还开展了2019年度内部控制自我评价工作，对公司运营各流程进行全面评价。经过测评，我们未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会专门委员会全年召开了九次会议，审议通过了公司2019年年度报告，公司2019年度利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2019年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2020年度审计机构聘任建议等；董事会提名委员会对聘任公司高级管理人员、董事会换届进行了审议；董事会薪酬与考核委员会开展了2019年度董事、监事、高级管理人员披露薪酬议案的审议工作；董事会内控委员会根据公司所处的行业环境、监管要求和市场形势，对公司的内控管理提出了合理化建议。
四、总体评价和建议
综观2020年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
我们也衷心希望公司在第十二届董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。最后，对公司经营层及相关工作人员在我们2020年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事：
张圣平 刘红霞 徐 斌 卢太平
二〇二一年四月二十八日