关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况
与承诺期届满减值测试结果的公告
重要提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1027号），于2018年7月实施完毕该次核准事项。现就本次重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果说明如下：
一、重大资产重组实施情况
1、经公司第十届董事会第二十九次（临时）会议、第十一届董事会第二次（临时）会议以及第七十八次（2018年第二次临时）股东大会审议通过，公司向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）发行股份购买其持有的淮矿地产有限责任公司（现为长淮信达地产有限公司，以下简称“标的公司”）60%股权，向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）发行股份购买其持有的标的公司40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
2、2018年5月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第26次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
3、2018年6月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准信达
地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1027号）。
4、2018年7月10日，公司与中国信达、淮矿集团签署关于淮矿地产有限责任公司之《股权转让协议》，中国信达、淮矿集团同意将其持有的标的公司股权转让给公司。各方确认并同意，在《股权转让协议》生效后，中国信达、淮矿集团协助标的公司尽快办理工商变更登记。2018年7月12日，经淮南市工商行政管理局核准，标的公司已就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了股东变更事项的工商变更登记手续，并取得了淮南市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为913404007901131054的《营业执照》。
5、2018年7月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
二、业绩补偿与减值测试补偿承诺情况
为保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司就本次发行股份购买资产，已与交易对方中国信达及淮矿集团于2017年7月19日、2018年1月18日分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，就业绩承诺及盈利预测补偿、减值测试补偿约定如下：
1、本次重大资产重组的业绩承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年），本次重组已于2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，2018年至2020年连续三个会计年度合计净利润预测数为25.90亿元。
2、公司、中国信达及淮矿集团于承诺期最后一个会计年度审计
时，共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对长淮信达地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若长淮信达地产截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审议通过后的45个工作日内，向公司支付补偿。应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润。补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果中国信达、淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：承诺期应补偿股份数量=承诺期应补偿金额/本次发行股份的价格。承诺期应补偿股份数量计算结果不足1股的，按照1股处理。
（2）公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等情形的，则补偿股份数量作相应调整。
（3）中国信达、淮矿集团在承诺期内已获分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得现金股利（以税前金额为准）×承诺期应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份数由公司以1元总价回购并注销。
（5）如果中国信达及淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：承诺期应补偿现金金额＝（承诺期应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份的价格。
（6）中国信达、淮矿集团向公司支付的股份补偿或现金补偿不超过标的资产的交易总对价。
3、在承诺期届满后三个月内，公司、中国信达及淮矿集团共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对公司另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对公司利润分配的影响。
4、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例分担，并各自分别向公司实施股份补偿或现金补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股份有限公司2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2019)专字第61210341_I01号），标的公司2018年度实现扣非归母净利润814,358,987.25元，已完成业绩承诺总额的
31.44%。
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股份有限公司2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第61210341_I01号），标的公司2018年度、2019年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币1,704,729,532.32元，占中国信达、淮矿集团承诺的标的公司在本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益后的合计归属于母公司所有者的净利润的65.82%。
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》
（安永华明(2021)专字第61210341_I01号），标的公司2018年度、2019年度、2020年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币2,657,155,833.27元，占中国信达、淮矿集团承诺的标的公司在本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益后的合计归属于母公司所有者的净利润的102.58 %。综上，本次重大资产重组标的公司已完成了盈利预测业务承诺。
四、减值测试情况
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股份有限公司2020年12月31日减值测试报告之专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第61210341_I02号）、中联资产评估有限公司出具的《长淮信达地产有限公司股权价值评估项目》（中联评报字[2021]第398号），截至2020年12月31日，长淮信达地产100%股权净资产评估值为1,038,305.10万元，与重大资产重组基准日交易作价金额783,294.71万元相比，未发生减值。
此议案须提交公司第九十二次（2020年度）股东大会审议。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二一年三月二十七日