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ST中安:中安科2020年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2021-04-28

中安科股份有限公司2020年度独立董事述职报告

2020年,作为中安科股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,勤勉尽责、认真履行作为独立董事的各项职责,及时了解公司的经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司2020年召开的相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,对保障公司运作的规范性,维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益发挥了积极的作用。

现将2020年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)截至2020年12月31日,本公司三位独立董事为杨金才先生、余玉苗先生和陆伟先生,其简历如下:

杨金才先生,1959年生,中国国籍,无境外永久居留权。1982年任职于深圳市公安局,其后历任深圳市保安器材公司总经理、深圳市深锦实业有限公司总经理。1993年至今任《中国公共安全》杂志社社长兼总编辑,1995至今先后担任“深圳市安全防范行业”协会秘书长、常务副会长、会长、党委书记等职务。2007年至今在深圳市安防协会任会长、党委书记,主持全面工作;2009年至今在深圳市中安传媒股份有限公司任董事长,主持全面工作;2011年至今在深圳市中安防投资控股有限公司任董事长,主持全面工作。

余玉苗先生, 1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1986年、1989年和1997年先后毕业于武汉大学,获得经济学学士、经济学硕士和经济学博士学位,2001-2003年在厦门大学工商管理博士后流动站从事博士后研究。1989年至2001年,先后任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师和副教授;2001年至今,任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。曾任香港科技大学和美国加州大学厄湾分校访问学者。现任泛海控股股份有限公司、浙江森马服饰股份有限公司、广州金域医学检验集团股份有限公司,兼任中国审计学会理事、中国内部审计协会理事。

陆伟先生,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1996年、1999年和2002年先后毕业于武汉大学,获得学士、硕士和博士学位。2002年至今,先后任武汉大

学信息管理学院讲师、副教授和教授。作为公司的独立董事,我们及直系亲属均不持有公司股份,与公司或公司控股股东无关联关系,未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务,未在公司主要股东担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司、公司主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其它利益。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况。

(二)独立董事在公司董事会专门委员会任职情况

战略委员会:杨金才投资管理委员会:余玉苗提名委员会:杨金才、陆伟审计委员会:余玉苗、陆伟薪酬与考核委员会:陆伟、余玉苗

二、独立董事年度履职情况

(一)董事会及股东大会出席情况

报告期内,公司董事会共举行7 次会议,召开方式为现场结合通讯方式、通讯方式。独立董事出席董事会、股东大会情况如下:

董事 姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
杨金才7071
余玉苗7071
陆伟7071

投了赞成票,我们没有对董事会议案提出异议。

(三)现场考察情况

2020年度,我们作为公司的独立董事任职期间,忠实履行职责,除按时出席董事会会议外,我们利用会议机会积极与公司高管人员进行沟通,对公司的生产经营和财务状况进行了解,听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报,密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、内控体系的建立和完善生产经营管理、发展等状况。

(四)公司配合独立董事工作的情况

在上述履行职责过程中,公司管理层、董事会办公室高度重视与我们的沟通交流,定期或不定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,及时传递文件材料和汇报公司的有关经营情况。同时每次召开董事会及相关会议前,公司董事会办公室精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为我们工作提供了便利条件,对我们工作给予了积极支持和配合,保证了独立董事有效行使职权,不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2020年12月2日,公司召开了第十届董事会第26次会议,审议并通过了《关于达成执行和解协议书的议案》,公司及子公司中安消技术有限公司与张佳捷、李笑怡就股权转让纠纷签署了相关和解协议,和解金额6,700万元。鉴于张佳捷先生为上市公司时任高级管理人员,属于上市公司的关联自然人,上述和解协议的签署为关联交易。我们就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见,我们认为本次执行和解协议书有利于缓解公司债务偿还压力,审议程序符合《公司章程》的要求,实施程序将严格履行上市公司的决策审批流程,故公司不存在向特定对象进行任何利益输送的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。

故此,我们认为公司2020年度关联交易的决策和批准程序符合法律、法规及公司章程的相关规定,关联交易定价公允、合理,符合上市公司及全体股东的利益,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司对外担保均为对下属全资子公司的担保,相关事项根据法律法规和公司章程的规定,经董事会、股东大会审议程序通过后执行,并及时履行了信息披露程序。我们认为公司2020年度累计和当期对外担保决策程序符合法律法规及公司章程的规定,并及时履行了信息披露程序,我们对历次经董事会审议的担保事项进行了详细审阅并出具了独立意见,不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内,未发现公司为控股股东及其他关联方违规提供担保的

情形。

(三)募集资金存放和使用情况

报告期内,我们对公司募集资金存放和使用情况进行了监督与核查,认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。2020年9月10日,第十届董事会第24次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,我们认为公司计划使用部分闲置募集资金人民币3,700万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以部分闲置资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定,已经按照相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的相关规定履行了审批程序。我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不得超过董事会批准之日起12个月。

(四)董事、监事、高级管理人员薪酬情况

2020年4月28日,公司召开第十届董事会第21次会议,审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》,我们认为公司薪酬方案系根据公司经营情况和董事、监事、高级管理人员年度绩效考核情况制定,制定、考核符合公司相关规则的规定,可以有效激励相关人员工作积极性,不存在损害公司及股东利益的情形。

(五)业绩预告情况

2020年1月29日,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关信息披露规则的要求,及时发布业绩预告,不存在应公告业绩预告而未予以公告的情形。

(六)聘任或更换会计师事务所情况

2020年,公司未发生更换会计师事务所情形。2020年4月28日,公司召开第十届董事会第21次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,我们认为,大华会计师事务所(特殊普通合伙)在本次2019年度财务报告审计中独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务,表现了良好的职业精神,且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定。我们同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。

(七)现金分红情况

2020年4月28日,公司第十届董事会第21次会议审议通过了《关于公司2019年度利润

分配预案的议案》。我们认为2019年度公司累计可供股东分配利润为负,未满足《公司章程》中利润分配的条件。公司2019年度不进行利润分配,不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配预案与公司实际经营情况相吻合,我们同意公司关于利润分配预案的议案,并同意将该项预案提交公司年度股东大会审议。

(八)公司及股东承诺履行情况

截至目前,公司存在控股股东未完成中安消技术盈利承诺补偿、深圳科松盈利承诺补偿、泰国卫安盈利承诺补偿、同业竞争消除等事项的情况,公司已按照法律法规及公司章程的有关规定履行了审议、决策及披露程序,并在定期报告、临时公告中对上述承诺事项进行了详细说明,及时披露了相关情况。我们将继续关注以上事项的进展并通过公司董事会持续督促控股股东履行承诺事项,积极维护公司及广大投资者的合法权益。

(九)信息披露的执行情况

2020年度,公司共披露临时公告79份,定期报告4份。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的要求进行信息披露,遵守了“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整。我们将继续持续督促公司严格遵守法律、法规的要求做好信息披露工作,切实维护广大投资者的合法权益。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,根据自身经营范围及管理现状,积极完善各项内控管理流程,不断完善公司内控制度体系,建立健全适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系,并编制了《内部控制评价报告》。我们认为,本年度公司对自身及其子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,公司不存在重大缺陷,达到了公司内部控制的目的。公司的内部控制设计与运行健全有效。

(十一)董事会下属专门委员会的运作情况

2020年度,公司董事会下设有战略委员会、投资管理委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内,专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度认真履行各自职责,未出现违规情形。

报告期内,公司董事会专门委员会共计召开7次会议,就公司定期报告、董高监薪酬审核、现金管理计划、募集资金存放及使用等事项出具了审核意见。

四、总体评价和建议

报告期内,作为独立董事,我们认真履行独立董事职责,按时出席会议,针对董事会决策的重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司管理层进行问询。同时,在日常履职过程中,我们能充分利用自身的知识背景和工作经验,为公司的发展和规范化运作提供建设性意见,为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2021年,我们仍将严格依照各项法律法规对独立董事的规范和要求,继续依法履行独立董事职责,深入掌握公司经营状况,提高专业水平和决策能力,积极完善公司各项治理,为维护公司及全体股东利益作出贡献。特此报告!(以下无正文)

(本页无正文,为《中安科股份有限公司独立董事2020年度述职报告》之签字页)

独立董事签名:

杨金才

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余玉苗

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陆伟

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  附件:公告原文
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