公司代码：600654 公司简称：ST中安
中安科股份有限公司2020年第三季度报告正文
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人吴博文、主管会计工作负责人李翔及会计机构负责人（会计主管人员）李伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 4,648,036,829.87 | 5,417,149,338.46 | -14.20 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 40,437,206.15 | 313,343,557.56 | -87.09 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -49,071,030.18 | 22,831,358.43 | -314.93 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 2,123,237,371.22 | 1,929,077,368.48 | 10.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -256,904,739.59 | -288,184,466.85 | 10.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -189,649,927.41 | -136,185,099.95 | -39.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -138.95 | -408.51 | 增加269.56个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.22 | 9.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -0.22 | 9.09 |
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额（1-9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -116,465,077.07 | -116,857,280.55 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 47,921,035.68 | 69,820,246.62 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 343,365.35 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 41,149.33 | 376,608.16 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |||
| 债务重组损益 | 6,127,700.00 | 6,127,700.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -7,901,814.31 | -7,901,814.31 | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 256,351.92 | 256,351.92 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 23,584.91 | 70,754.72 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,094,175.87 | -73,525,916.42 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -6,041,487.65 | 86,212.35 | |
| 所得税影响额 | 54,846,956.14 | 54,192,325.33 | |
| 合计 | -23,842,411.57 | -67,254,812.18 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 65,129 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 深圳市中恒汇志投资有限公司 | 527,977,838 | 41.15 | 527,977,838 | 冻结 | 527,977,838 | 境内非国有法人 | |
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 51,606,004 | 4.02 | 无 | 国有法人 | |||
| 张奕彬 | 7,434,892 | 0.58 | 无 | 境内自然人 | |||
| 许钢生 | 7,098,272 | 0.55 | 无 | 境内自然人 | |||
| 胡冲 | 5,978,800 | 0.47 | 无 | 境内自然人 | |||
| 国金证券－浦发银行－国金中安消增持1号集合资产管理计划 | 5,899,385 | 0.46 | 无 | 其他 | |||||
| 杨琪 | 5,818,900 | 0.45 | 无 | 境内自然人 | |||||
| 云南国际信托有限公司－聚利11号单一资金信托 | 5,290,730 | 0.41 | 无 | 其他 | |||||
| 周云 | 4,957,000 | 0.39 | 无 | 境内自然人 | |||||
| 封标 | 3,716,300 | 0.29 | 无 | 境内自然人 | |||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 51,606,004 | 人民币普通股 | 51,606,004 | ||||||
| 张奕彬 | 7,434,892 | 人民币普通股 | 7,434,892 | ||||||
| 许钢生 | 7,098,272 | 人民币普通股 | 7,098,272 | ||||||
| 胡冲 | 5,978,800 | 人民币普通股 | 5,978,800 | ||||||
| 国金证券－浦发银行－国金中安消增持1号集合资产管理计划 | 5,899,385 | 人民币普通股 | 5,899,385 | ||||||
| 杨琪 | 5,818,900 | 人民币普通股 | 5,818,900 | ||||||
| 云南国际信托有限公司－聚利11号单一资金信托 | 5,290,730 | 人民币普通股 | 5,290,730 | ||||||
| 周云 | 4,957,000 | 人民币普通股 | 4,957,000 | ||||||
| 封标 | 3,716,300 | 人民币普通股 | 3,716,300 | ||||||
| 赵光日 | 3,525,800 | 人民币普通股 | 3,525,800 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%，其通过中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%，通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。除上述外，公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||||||||
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 变动比例(%) | 变动原因说明 |
| 交易性金融资产 | 6,080,000.00 | 51,255,000.00 | -88.14 | 主要系本期购买理财产品减少所致。 |
| 应收票据 | 4,983,695.33 | 552,608.59 | 801.85 | 主要系应收票据结算增加所致。 |
| 应收款项融资 | 14,025,415.36 | 5,698,294.26 | 146.13 | 主要系应收票据结算增加所致。 |
| 预付款项 | 72,052,787.75 | 45,213,955.39 | 59.36 | 主要系预付项目采购款。 |
| 持有待售资产 | - | 262,800,000.00 | -100.00 | 主要系本期处置房产所致。 |
| 存货 | 145,893,859.08 | 1,103,371,679.45 | -86.78 | 主要系本期按新收入准则核算将建造合同已完工未结算债权重分类至合同资产所致。 |
| 合同资产 | 959,532,583.90 | 100.00 | 同上 | |
| 长期应收款 | 139,787,358.21 | 199,759,035.25 | -30.02 | 主要系本期收回长期应收款所致。 |
| 长期股权投资 | 33,668,771.23 | 4,237,369.83 | 694.57 | 主要系本期投资设立联营单位所致。 |
| 投资性房地产 | 191,077,431.89 | 557,768,705.00 | -65.74 | 主要系本期处置虹桥路房产所致。 |
| 在建工程 | 30,913,786.35 | 9,967,976.36 | 210.13 | 主要系购置资产增加所致。 |
| 长期待摊费用 | 15,883,498.04 | 23,241,858.73 | -31.66 | 主要系本期摊销所致。 |
| 短期借款 | 210,381,408.07 | 659,808,341.61 | -68.11 | 主要系本期偿还借款增加所致。 |
| 预收款项 | 36,084,946.04 | -100.00 | 按照新收入准则重分类至合同负债所致。 | |
| 合同负债 | 106,875,251.90 | 100.00 | 同上 | |
| 应付利息 | 172,351,319.59 | 99,688,092.28 | 72.89 | 主要系借款、债券应付利息暂未支付所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 877,299,200.00 | 543,494,000.00 | 61.42 | 主要系应付债券即将到期所致。 |
| 长期借款 | 632,817,270.73 | 354,825,833.98 | 78.35 | 主要系本期新增借款所致。 |
| 应付债券 | 164,000.00 | 333,969,200.00 | -99.95 | 主要系应付债券即将到期重分类至一年内到期的非流动负债所致。 |
| 递延所得税负债 | 50,348,129.89 | 123,244,573.74 | -59.15 | 主要系本期处置虹桥路房产计提递延所得税负债冲回所致。 |
| 利润表项目 | 年初至报告期末（1-9月） | 上年同期数 | 变动比例(%) | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 2,123,237,371.22 | 1,929,077,368.48 | 10.06 | 主要系本期公司处置投资性房地产增加其他业务收入所致。 |
| 营业成本 | 1,979,090,739.28 | 1,572,690,729.77 | 25.84 | 主要系本期公司处置投资性房地产增加其他业务成本所致。 |
| 投资收益 | 5,935,709.55 | 576,158.47 | 930.22 | 主要系本期收到客户以房抵债产生投资收益所致。 |
| 信用减值损失 | -7,081,846.11 | 9,519,158.59 | -174.40 | 只要系本期应收账款、其他应收款计提的坏账准备增加所致。 |
| 资产减值损失 | 147,047.73 | 1,128,965.89 | -86.98 | 主要系本期转回存货跌价准备所致。 |
| 营业外收入 | 99,589,879.81 | 3,584,220.86 | 2,678.56 | 主要本期收到疫情补贴及并购公司原股东债务豁免所致。 |
| 营业外支出 | 112,017,191.56 | 163,471,898.56 | -31.48 | 主要16债和解违约金计提减少所致。 |
| 所得税费用 | -64,168,384.58 | 17,914,566.48 | -458.19 | 主要系本期处置虹桥路房产计提递延所得税负债冲回所致。 |
| 现金流量表项目 | 年初至报告期末（1-9月） | 上年同期数 | 变动比例(%) | 变动原因说明 |
| 收到的税费返还 | 1,889,718.94 | 914,682.69 | 106.60 | 主要系本期收到增值税即征即退增加所致。 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 693,186,160.25 | 1,005,301,311.43 | -31.05 | 主要系本期上半年度受疫情影响项目开展缓慢采购支出减少所致。 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 394,909,796.37 | 298,808,615.68 | 32.16 | 主要系安防运营服务业务支付代客户临时保管的资金增加所致。 |
| 取得投资收益收到的现金 | 376,608.16 | 575,476.40 | -34.56 | 主要系本期购买理财产品减少所致。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 150,956,210.94 | 162,408.56 | 92,848.43 | 主要系公司本期处置虹桥路房产所致。 |
| 收到其他与投资 | 175,724,000.00 | 256,910,000.00 | -31.60 | 主要系公司投资理财产品 |
| 活动有关的现金 | 减少所致。 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 43,511,704.47 | 31,594,391.70 | 37.72 | 主要系公司增加项目建设所致。 |
| 投资支付的现金 | 30,000,000.00 | 100.00 | 主要系本期投资设立联营单位所致。 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 3,200,000.00 | 14,329,195.56 | -77.67 | 主要系资金紧张并购款支出减少所致。 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 130,549,000.00 | 252,620,000.00 | -48.32 | 主要系公司投资理财产品减少所致。 |
| 吸收投资收到的现金 | 70,000,000.00 | -100.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 264,483,486.46 | 410,841,420.76 | -35.62 | 主要系本期借款减少所致。 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 304,709,916.31 | 218,015,073.22 | 39.77 | 主要系本期收到拆借资金增加及受限资金收回增加所致。 |
| 偿还债务支付的现金 | 312,364,355.96 | 447,551,741.72 | -30.21 | 主要系本期借款减少所致。 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 245,633,832.47 | 166,240,657.86 | 47.76 | 主要系偿还拆借资金增加所致。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1、控股股东所持公司股份冻结事宜
公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%。其中，通过中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为
41.15%；通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。其累计被冻结股份527,977,838股，占其合计所持公司股份的98.89%，占公司总股本的41.15%。
由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，控股股东所持公司股权已被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份。前述冻结暂未对公司控制权产生影响，暂未影响公司的生产经营，也未导致公司股权分布不具备上市条件。但鉴于中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且已触碰预警平仓线，其持有的公司股份后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。公司将与中恒汇志持续沟通、督促其采取有效措施妥善解决处理股份冻结相关事宜。
3.2.2、投资者诉讼事宜
2016年12月22日，公司收到中国证监会调查通知书（编号为：沪证专调查字20161102号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2019年5月30日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]44号）、《行政处罚决定书》（[2019]45号）、《行政处罚决定书》（[2019]46号）、《市场禁入决定书》（[2019]7号），中国证监会认定公司存在违法事实。
截至2020年10月30日，公司收到上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计1,031例，上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为人民币468,855,240.71元，详见公司公告（公告编号：2020-065）。
3.2.3、控股股东应补偿股份赠送事宜
2014年12月，公司以7.22元/股的价格向中恒汇志发行395,983,379股股份购买中安消技术有限公司100%股权，并签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，约定标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元，补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），及大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股股份。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。
由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿股份赠送事宜至今未能推进实施。为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司已向深圳市中
级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东（公告编号：2019-010）。目前本案一审已判决，被告已提起上诉，具体内容详见公司公告（公告编号：2020-048、2020-050）。
3.2.4、现金管理计划情况
本报告期内公司月度现金管理使用额度情况如下：
| 时间 | 现金管理使用额度（单位：人民币元） |
| 2020-07-31 | 14,999,000 |
| 2020-08-31 | 8,180,000 |
| 2020-09-30 | 5,080,000 |
3.25、房产拍卖事宜
因存在借款纠纷，华夏银行北京东单支行对中安消技术有限公司、中安科股份有限公司等提起诉讼，并根据双方达成的《民事调解书》向法院申请强制执行（公告编号：2018-066、2019-014、2020-018）。近日公司虹桥路808号房产已被执行司法网络拍卖，成交价257,000,000元。根据公司财务部门测算，本次房产拍卖事项预计对公司产生-4,643.76万元的损益影响。截至目前，公司尚未收到法院的书面文书，本次拍卖事项具体对年度损益的影响金额以最终年度审计结果为准。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 中恒汇志、涂国身 | 承诺自现金认购股份交易结束之日起36个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购所持有的股份（为实施盈利预测补偿方案的除外）。 | 自认购股份的发行结束之日起的36个月内 | 是 | 是 | 详见注1 | 详见注1 |
| 盈利预 | 中恒汇志 | 若置入资产中安消技术有限公司在补偿期间实现的净利润未能达到利润预测数，中恒汇志应进行补偿。 | 2014/2/14至2016/12/31 | 否 | 否 | 详见注2 | 详见注2 |
| 测及补偿 | |||||||
| 解决同业竞争 | 中恒汇志、涂国身 | 重大资产重组完成后的两年内，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。在作为上市公司控股股东及实际控制人期间，如承诺人或其控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则承诺人或其控制企业将立即通知上市公司，并将该等商业机会供上市公司优先选择。 | 2014/6/10至不再作为上市公司实际控制人/控股股东之日 | 否 | 否 | 详见注3 | 详见注3 |
| 解决关联交易 | 中恒汇志、涂国身 | 承诺减少和规范与公司之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，需遵循市场化原则和公允定价原则公平操作，并按照相关法律法规履行交易程序和信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 2014/6/10至不再作为上市公司实际控制人/控股股东之日 | 是 | 是 | ||
| 其他 | 中恒汇志、涂国身 | 承诺严格遵守法律法规和上市公司的相关规定，不占用中安消技术资金。若违反本承诺，承诺人将承担由此引发的一切法律责任。 | 2014/10/20至不再作为上市公司实际控制人/控股股东之日 | 是 | 是 | ||
| 其他 | 中恒汇志、涂国身 | 保证重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 | 2014/6/10至不再作为上市公司实际控制人/控股股东之日 | 是 | 是 | ||
| 解决土地等产权瑕疵 | 中恒汇志 | 中安消技术及其子公司租赁的房屋存在未取得房屋产权证书的瑕疵，但对本次重组和上市公司未来经营不构成重大不利影响。如上市公司及其下属控股子公司因此租赁物业瑕疵受到经济损失，中恒汇志承诺对此予以赔偿。 | 2014/10/20至租赁关系结束 | 是 | 是 | ||
| 盈利预测及补偿 | 中恒志 | 深圳科松2015-2017年三年的净利润累计不低于1,310.88万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。除各方另有约定外，中恒志对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。 | 2015/10/20至2017/12/31 | 是 | 是 | 详见注4 | 详见注4 |
| 盈利预测及补偿 | 卫安控股 | 承诺泰国卫安2016-2018年度的净利润累计数不低于30,111.65万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。除各方另有约定外，卫安控股对泰国卫安承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。 | 2016/4/20至2018/12/31 | 是 | 是 | 详见注4 | 详见注4 | |
| 解决同业竞争 | 涂国身 | 本人承诺，本次收购泰国卫安完成后，本人将严格控制除泰国卫安外的其他企业从事现有业务经营，不以任何形式开展与标的公司及中安科股份有限公司存在竞争或可能产生潜在同业竞争的业务。 | 2016/4/20起 | 是 | 是 | |||
| 其他承诺 | 其他 | 中恒汇志 | 一、本公司承诺督促中安科于本承诺出具之日起一年内实现对金誉阿拉丁的债权本金人民币2500万元及相应孳息人民币800万元。二、本承诺为不可撤销承诺，若本承诺函出具之日起一年内，中安科未能实现上述债权，本公司将予以补偿中安科相应损失。 | 2015/12/31起 | 否 | 否 | 详见注5 | 详见注5 |
注1：控股股东自愿延长所持股份限售锁定期2017年12月30日、2018年1月20日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2017-266、2018-003），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2018年6月30日；2018年6月29日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2018-064），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2018年12月31日；2018年12月27日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2018-109），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2019年12月31日；2019年12月28日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2019-110），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2020年12月31日。具体情况如下：
| 序号 | 限售股持有人 | 所持股数（股） | 原限售截止日 | 第一次延期 | 第二次延期 | 第三次延期 | 新限售截止日 |
| 1 | 深圳市中恒汇志投资有限公司 | 395,983,379 | 2017年12月30日 | 2018年6月30日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 2 | 深圳市中恒汇志投资有限公司 | 131,994,459 | 2018年1月23日 | 2018年6月30日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 合计 | 527,977, | - | - | - | - | - | |
注2：中恒汇志关于置入资产盈利预测及补偿的承诺履行情况2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，根据《利润补偿协议》及补充协议约定，中恒汇志已将须补偿的48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。经第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会审议，公司拟将上述专门账户中的应补偿股份先行赠送给中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日在册的股东。因中恒汇志自身诉讼事项，专门账户中的48,691,587股股份已被冻结，赠送事项至今尚未能实施。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），中安消技术2014-2016年度盈利预测未全部实现，其应补偿的股份数量合计为176,751,344股，经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股股份。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份，截至目前由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿股份赠送事宜至今未能推进实施。此外，根据重组上市时公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，在补偿期间届满时，公司应对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。公司将在聘请专业评估机构开展资产减值测试后确认中恒汇志最终应当补偿的股份。鉴于目前公司控股股东股份质押、冻结比例较高，公司后续将密切关注股份冻结情况及其影响，积极推进应补偿股份处置事项，督促控股股东采取有效措施，尽早履行应补偿股份处置事宜，并及时履行信息披露义务。为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司已向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东。目前一审已经判决，被告已提起上诉，有关本次诉讼的具体情况详见公司公告（公告编号：2019-010、2020-048、2020-050）。
注3：同业竞争尚在处理中的公司为卫安保安服务（上海）有限公司（原名：上海智慧保安服务有限公司）、北京万家安全系统有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司。鉴于公司目前实际
经营情况及资金状况，经公司审慎研究决定放弃将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系的计划，同时，为维护上市公司及中小股东利益，公司将督促控股股东及实际控制人按照重组时作出的承诺以适当方式消除同业竞争情形。上市公司与中恒汇志的《股权托管协议》将继续履行，直至同业竞争情形消除，详见公司公告（公告编号：2018-078、2018-083）。注4：深圳科松盈利承诺期已届满，其2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计378.36万元，与累计业绩承诺差异932.52万元，完成业绩承诺盈利的
28.86%，未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，深圳科松原股东需向公司累计补偿现金3,603.80万元，扣除目前已补偿现金286.02万元，仍需向公司补偿现金3,317.78万元，详见公司公告（公告编号：2018-031）。
泰国卫安盈利承诺期已届满，其2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计25,917.88万泰铢，与累计业绩承诺差异4,193.77万泰铢，完成业绩承诺盈利的
86.07%，未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《泰国卫安收购项目盈利补偿协议》及《泰国卫安收购项目盈利补偿协议之补充协议》，泰国卫安原股东卫安控股有限公司需向公司现金补偿18,109.81万泰铢，详见公司公告（公告编号：2019-027）。
注5：因与金誉阿拉丁诉讼纠纷事项，公司向上海市静安区人民法院提起诉讼。2017年6月21日，公司披露了《关于债权诉讼结果的公告》（公告编号：2017-129），双方达成调解协议并已收到法院《民事调解书》，截至目前，该事项尚未完结。
2020年第三季度报告
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的
警示及原因说明
□适用 √不适用
| 公司名称 | 中安科股份有限公司 |
| 法定代表人 | 吴博文 |
| 日期 | 2020年10月30日 |