2017 年第三季度报告
公司代码：600654 公司简称：*ST 中安
中安消股份有限公司
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目录
一、 重要提示..................................................................................................................................... 3
二、 公司基本情况 ............................................................................................................................. 3
三、 重要事项..................................................................................................................................... 5
四、 附录........................................................................................................................................... 13
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人涂国身、主管会计工作负责人刘小榕及会计机构负责人（会计主管人员）李永赫
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减(%)
总资产 9,920,041,351.68 10,754,315,830.13 -7.76
归属于上市公司股东的净资
2,907,212,285.34 2,975,491,097.75 -2.29
产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生的现金流量净
10,282,696.84 -87,549,496.65 111.75
额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 2,237,943,223.20 2,300,831,170.73 -2.73
归属于上市公司股东的净利
-113,078,194.00 275,323,329.62 -141.07
润
归属于上市公司股东的扣除
-154,336,323.39 112,799,791.54 -236.82
非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） -3.84 8.97 减少 12.81 个百分点
基本每股收益（元/股） -0.09 0.21 -142.86
稀释每股收益（元/股） -0.09 0.21 -142.86
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
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单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末金额 说明
项目
（7－9 月） （1-9 月）
非流动资产处置损益 -147,956.39 -268,705.99
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 2,460,685.91 3,544,734.38
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
6,130,000.00 49,938,600.65
地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,350,531.88 1,093,765.06
所得税影响额 -2,086,107.48 -13,050,264.71
合计 7,707,153.92 41,258,129.39
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 131,349
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结情况
股东性质
（全称） 量 (%) 件股份数量 股份状态 数量
境内非国有
深圳市中恒汇志投资有限公司 527,977,838 41.15 527,977,838 质押 527,977,838
法人
上海仪电电子（集团）有限公司 59,980,000 4.67 0 无 国有法人
国金证券－浦发银行－国金中
5,899,385 0.46 0 无 其他
安消增持 1 号集合资产管理计划
云南国际信托有限公司－聚利
5,290,730 0.41 0 无 其他
11 号单一资金信托
张奕彬 5,075,292 0.40 0 无 境内自然人
边学平 3,581,400 0.28 0 无 境内自然人
境内非国有
牡丹江广汇经贸股份有限公司 3,292,158 0.26 0 无
法人
国金证券－浦发银行－国金中
3,194,000 0.25 0 无 其他
安消 2 号集合资产管理计划
陈莉丽 2,232,000 0.17 0 无 境内自然人
香港中央结算有限公司 2,146,538 0.17 0 无 其他
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量
股东名称
量 种类 数量
上海仪电电子（集团）有限公司 59,980,000 人民币普通股 59,980,000
国金证券－浦发银行－国金中安
5,899,385 人民币普通股 5,899,385
消增持 1 号集合资产管理计划
云南国际信托有限公司－聚利 11
5,290,730 人民币普通股 5,290,730
号单一资金信托
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张奕彬 5,075,292 人民币普通股 5,075,292
边学平 3,581,400 人民币普通股 3,581,400
牡丹江广汇经贸股份有限公司 3,292,158 人民币普通股 3,292,158
国金证券－浦发银行－国金中安
3,194,000 人民币普通股 3,194,000
消 2 号集合资产管理计划
陈莉丽 2,232,000 人民币普通股 2,232,000
香港中央结算有限公司 2,146,538 人民币普通股 2,146,538
楼璐燕 2,000,000 人民币普通股 2,000,000
公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份 533,877,223 股，
占公司总股本的比例为 41.61%，其通过中恒汇志持有公司股份 527,977,838 股，
上述股东关联关系或一致行动的 占公司总股本的比例为 41.15%，通过国金中安消增持 1 号集合资产管理计划持
说明 有公司股份 5,899,385 股，占公司总股本的比例为 0.46%。国金中安消 2 号集合
资产管理计划为公司员工持股计划，除上述外，公司未知其他流通股股东之间
是否存在关联关系,是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股
不适用
数量的说明
注：公司控股股东股份质押及冻结情况详见 3.2.5。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
变动比
资产负债表项目 本报告期末 上年度末 变动原因说明
例(%)
主要系本期偿还贷款及支付并
货币资金 1,173,227,305.55 1,841,363,578.91 -36.28
购投资款所致
其他流动资产 42,603,674.99 68,963,259.97 -38.22 主要系赎回理财产品所致
主要系部分投资性房地产转自
固定资产 714,760,570.57 477,559,683.96 49.67
用所致
应付票据 26,209,804.43 48,539,835.24 -46.00 主要系票据到期支付所致
预收款项 68,123,269.94 45,472,782.84 49.81 主要系预收的工程款项所致
主要系债券及银行贷款对应的
应付利息 77,296,553.40 27,861,636.88 177.43
利息所致
其他综合收益 131,095,925.08 86,296,543.49 51.91 主要系汇率变动所致
年初至报告期末 变动比
利润表项目 上年同期数 变动原因说明
（1-9 月） 例(%)
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主要系公司并购后规模扩张使
管理费用 359,488,470.41 269,675,086.90 33.30
其费用自然增长所致
主要系公司借款和应付债券增
财务费用 176,640,306.41 83,182,914.75 112.35
加财务利息支出所致
根据与光大香港的协议，因欧元
上涨中安消技术（香港）有限公
汇兑损益 -50,508,465.98 -100.00 司的欧元贷款转为人民币贷款，
汇兑损益系欧元、人民币对港币
汇率变动所致的损失
主要系公司应收款回款增加使
资产减值损失 29,009,795.94 43,496,909.29 -33.31
其余额减少所致
主要系上年新增投资性房地产
公允价值变动收益 49,938,600.65 200,530,603.55 -75.10
评估增值所致
主要系本期公允价值变动损益
所得税费用 31,213,610.80 100,532,407.27 -68.95 减少对应的递延所得税费用减
少所致
外币财务报表折算差
44,799,381.59 14,892,992.18 200.81 主要系汇率变动所致
额
年初至报告期末 变动比
现金流量表项目 上年同期数 变动原因说明
（1-9 月） 例(%)
主要系应收账款回款增加及新
销售商品、提供劳务
2,658,211,182.45 1,765,693,986.96 50.55 并购企业纳入合并规模增加所
收到的现金
致
收到的税费返还 14,700,577.78 5,203,026.29 182.54 主要系收到的出口退税款所致
支付给职工以及为职 主要系新并购企业纳入合并规
1,077,389,878.34 776,244,400.36 38.80
工支付的现金 模增加所致
支付其他与经营活动 主要系新并购企业纳入合并规
330,441,343.12 211,472,571.19 56.26
有关的现金 模增加所致
收到其他与投资活动
219,950,200.00 12,900,000.00 1,605.04 本期收回的银行理财产品款
有关的现金
购建固定资产、无形
主要系上年购买投资性房地产
资产和其他长期资产 57,148,617.15 702,588,264.60 -91.87
所致
支付的现金
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 247,327,690.64 1,337,698,682.37 -81.51 主要系本期并购业务减少所致
额
支付其他与投资活动
201,427,065.64 20,000,000.00 907.14 本期支付的银行理财产品款
有关的现金
取得借款收到的现金 1,328,429,328.95 2,576,250,728.61 -48.44 主要系本期借款减少所致
收到其他与筹资活动 主要系收回其他货币资金及部
121,145,364.58 19,537,074.93 520.08
有关的现金 分定期存单质押款所致
主要系偿还银行到期的流动资
偿还债务支付的现金 1,700,894,712.84 1,168,623,454.33 45.55
金借款所致
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支付其他与筹资活动 主要系借款开立保函提供定期
526,250,423.84 275,537,998.13 90.99
有关的现金 存单质押所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1、重大资产重组（启创卓越、华和万润、中科智能项目）
2016 年 5 月 19 日，因筹划涉及资产收购的重大事项，且可能构成重大资产重组，公司股票
自 2016 年 5 月 19 日起停牌。
2016 年 7 月 21 日，经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟通过全资子公司
中安消技术以支付现金的形式购买启创卓越 100%股权、华和万润 100%股权及中科智能 100%股
权，详见公司公告（公告编号：2016-167）。
2016 年 8 月 9 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产重组相关
的议案，详见公司公告（公告编号：2016-184）。
公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司 2016 年 10 月 1 日披露的《中
安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。
2017 年 3 月 3 日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通过《关于签订启创卓越项目<终
止协议>的议案》，同意公司与启创卓越原股东签订终止收购协议。该事项已于 2017 年 3 月 29
日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
因启创卓越原股东仅根据《终止协议》约定向公司支付 1500 万元，其约定 2017 年 4 月 30
日前归还清全部股权转让款的承诺直至今日均未兑现，经多次交涉未果，公司已就此事诉至上海
市第二中级人民法院。详见公司 2017 年 7 月 27 日披露的《中安消关于涉及诉讼的公告》（公告
编号：2017-164）。目前，该案件尚待开庭审理。
3.2.2、员工持股计划事宜
（1）第一期员工持股计划
2015 年 4 月 2 日、2015 年 4 月 23 日公司分别召开第九届董事会第四次会议和 2014 年年度股
东大会，审议通过《中安消股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》等议案，详见公司公告
（公告编号：2015-045、2015-055）。
2015 年 5 月 26 日，公司第一期员工持股计划已完成公司股票的购买，累计购买公司股票
11,088,575 股，占公司总股本的比例为 0.86%，详见公司公告（公告编号：2015-073）。
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2017 年 5 月 13 日，公司披露《关于第一期员工持股计划的提示性公告》公告编号：2017-104），
第一期员工持股计划成立的国金中安消 1 号集合资产管理计划已经届满，由于该集合资产管理计
划设置有优先级，根据中国证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的
第四条的相关规定，公司第一期员工持股计划成立的国金中安消 1 号集合资产管理计划未能展期
成功，将于合同到期后进行清算，并按持有人持有的份额进行分配。
截至 2017 年 10 月 13 日，该次员工持股计划持有股份已全部出售完毕，详见公司公告（公告
编号：2017-217）。
（2）第二期员工持股计划
2015 年 7 月 9 日、2015 年 8 月 3 日公司分别召开第九届董事会第八次会议和 2015 年第四次
临时股东大会，审议通过《中安消股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案，
详见公司公告（公告编号：2015-093、2015-107）。
2015 年 11 月 9 日，公司第二期员工持股计划（国金中安消 2 号集合资产管理计划）通过上
海证券交易所交易系统累计买入公司股票 3,194,000 股，占公司总股本的比例为 0.25%，详见公司
公告（公告编号：2015-171）。
截至 2017 年 8 月 4 日，公司第二期员工持股计划存续期已届满，将于合同到期后对其进行清
算，并按持有人持有的份额进行分配，详见公司公告（公告编号：2017-170）。
3.2.3、证监会立案调查事宜
2016 年 12 月 22 日，公司收到中国证监会调查通知书（编号为：沪证专调查字 20161102 号），
因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对
公司进行立案调查。
截至本报告披露时止，公司尚不清楚涉及调查事项的具体范围、具体发生时间、调查事项具
体类型及事项影响程度。公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格履行信息披露义务，及
时向广大投资者披露相关进展。
3.2.4、重大资产重组（资产出售）
2017 年 6 月 9 日，公司披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-119）。公司拟筹划资
产出售事项，以增强公司的流动性，拟出售的资产非公司核心类资产。公司股票自 2017 年 6 月 9
日开市起停牌。
2017 年 6 月 16 日，公司确认拟筹划的资产出售事项构成重大资产重组，公司转入重大资产
重组停牌程序。
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2017 年 9 月 9 日，公司披露《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2017-188），由
于客观因素导致公司无法如期在三个月内完成此次重组事宜并及时出具重组预案，为保护上市公
司和全体股东的合法利益，经公司审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
3.2.5、控股股东股份冻结及其所持公司股份冻结事宜
2017 年 6 月 28 日，中安消收到实际控制人涂国身先生通知，其与李志群女士合计持有的公
司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司 100%股权已被深圳市福田区人民法院冻结，冻结时间
为 2017 年 6 月 26 日至 2020 年 6 月 25 日。本次中恒汇志股权被司法冻结，系因涂国身先生与李
志群女士为其控制的关联公司提供借款担保引发的债务纠纷案诉前财产保全所致。
截至本报告披露时止，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份
533,877,223 股，占公司总股本的比例为 41.61%，其通过深圳市中恒汇志投资有限公司持有公司
股份 527,977,838 股，占公司总股本的比例为 41.15%，通过国金中安消增持 1 号集合资产管理计
划持有公司股份 5,899,385 股，占公司总股本的比例为 0.46%。其累计被冻结股份 517,977,838 股，
占其合计所持公司股份的 97.02%，占公司总股本的 40.37%。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
是否及
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺时间及期限 时严格 备注
背景 类型 内容
履行
中恒汇 承诺自现金认购股份交易结束之日起 36 个月内，不转让或 自认购股份的发行
股份限售 志、涂国 委托他人管理直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市 结束之日起的 36 个 是
身 公司回购所持有的股份（为实施盈利预测补偿方案的除外）。 月内
盈利预测 若置入资产中安消技术有限公司在补偿期间实现的净利润 2014/2/14 至 详见
中恒汇志 否
及补偿 未能达到利润预测数，中恒汇志应进行补偿。 2016/12/31 注1
与重 重大资产重组完成后的两年内，通过股权并购、资产重组、
大资 业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。在作为上市公
中恒汇 2014/6/10 至不再作
产重 解决同业 司控股股东及实际控制人期间，如承诺人或其控制的其他企 详见
志、涂国 为上市公司实际控 否
组相 竞争 业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务 注2
身 制人/控股股东之日
关的 形成竞争，则承诺人或其控制企业将立即通知上市公司，并
承诺 将该等商业机会供上市公司优先选择。
承诺减少和规范与公司之间的关联交易，对于确有必要且无
中恒汇 2014/6/10 至不再作
解决关联 法避免的关联交易，需遵循市场化原则和公允定价原则公平
志、涂国 为上市公司实际控 是
交易 操作，并按照相关法律法规履行交易程序和信息披露义务，
身 制人/控股股东之日
确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
其他 中恒汇 承诺严格遵守法律法规和上市公司的相关规定，不占用中安 2014/10/20 至不再作 是
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志、涂国 消技术资| *ST中安2017年第三季度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2017-10-30 |
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| 附件：公告原文 |
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