上海飞乐股份有限公司 2013 年半年度报告
上海飞乐股份有限公司
2013 年半年度报告
上海飞乐股份有限公司 2013 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人黄峰、主管会计工作负责人朱晓东及会计机构负责人（会计主管人员）程
沄声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投
资风险。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海飞乐股份有限公司 2013 年半年度报告
目录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 11
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 15
第七节 董事、监事、高级管理人员情况................................................................................... 17
第八节 财务报告 .......................................................................................................................... 18
第九节 备查文件目录 .................................................................................................................. 86
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
飞乐股份、公司、本公司 指 上海飞乐股份有限公司
人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
报告期 指 2013 年半年度
仪电控股 指 上海仪电控股（集团）公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
上会会计师事务所 指 上海上会会计师事务所有限公司
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海飞乐股份有限公司
公司的中文名称简称 飞乐股份
公司的外文名称 SHANGHAI FEILO CO., LTD
公司的外文名称缩写 FEILO LTD
公司的法定代表人 黄峰
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张杏兴 毛丽建
联系地址 上海市永和路 398 号 上海市永和路 398 号
电话 62512629
传真 62517323
电子信箱 zhangxingxing@feilo.com.cn maolijian@feilo.com.cn
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 上海市浦东新区新金桥路 1888 号 11 号楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市永和路 398 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.feilo.com.cn
电子信箱 tzzgx@feilo.com.cn
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 上海市永和路 398 号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 飞乐股份 600654 G 飞乐
六、 公司报告期内的注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期比上年同期
主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期
增减(%)
营业收入 1,024,764,776.70 1,009,733,995.81 1.49
归属于上市公司股东的净利润 45,012,532.98 40,731,336.69 10.51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
11,261,602.55 34,029,952.06 -66.91
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -47,907,568.77 -11,203,693.49 不适用
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,414,238,759.20 1,399,114,305.23 1.08
总资产 2,163,401,031.77 2,165,087,505.11 -0.08
(二) 主要财务指标
本报告期比上年同
主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.06 0.05
稀释每股收益（元／股） 0.06 0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.01 0.05 -80
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.18 3.11 增加 0.07 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
0.79 2.59 减少 1.80 个百分点
资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 15,831,761.49
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 1,553,903.64
补助除外
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 3,218,218.86
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
12,151,230.62
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,775.74
少数股东权益影响额 1,098,331.19
所得税影响额 -123,291.11
合计 33,750,930.43
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年上半年，公司紧紧围绕仪电新战略和《转型行动纲要》，制定两个\"3+1\"工作思路。第一
个\"3+1\"就是要做好平台实体化、提高产品附加值、做好兼并收购和重组工作；第二个\"3+1\" 就是要
做好联动工作、三年新品市场跟踪工作、过程考核和建立汽车电子全球化平台。公司立足两个\"3+1\"，
不断加快产业转型升级，加大产业联动，推动电子制造业向信息技术服务业的融合，并全面完成了
上半年度经营目标。
2013 年上半年，公司营业收入 102476 万元，比去年同期增长 1.49%，归属母公司净利润 4501
万元，比去年同期增长 10.51%。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,024,764,776.70 1,009,733,995.81 1.49
营业成本 896,473,404.41 866,577,938.62 3.45
销售费用 23,481,875.38 21,531,947.49 9.06
管理费用 127,409,818.70 113,683,200.19 12.07
财务费用 4,369,741.18 4,981,855.20 -12.29
经营活动产生的现金流量净额 -47,907,568.77 -11,203,693.49 不适用
投资活动产生的现金流量净额 50,122,728.16 -43,094,153.94 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -66,845,878.06 -40,053,281.53 不适用
研发支出 34,097,658.96 27,776,279.11 22.76
2、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因
减百分比
公允价值变动收益 249,115.48 565,742.87 -55.97% 本期出售全部交易性金融资产所致
投资收益 70,967,135.98 51,630,010.80 37.45% 本期出售全部可供出售金融资产所致
营业外收入 19,741,881.52 946,984.26 1984.71% 本期新增处置房屋使用权所致
营业外支出 3,424,681.75 246,988.97 1,286.57% 本期固定资产报废增加以及预计担保
损失减少所致
少数股东损益 6,081,377.63 4,077,152.55 49.16% 本期子公司净利润增加所致
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司宣布拟实施重大资产重组，有关事项的进展情况如下：
2013 年 4 月 8 日，因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异
常波动，经申请，公司股票自当日起停牌。
2013 年 4 月 15 日，经与有关各方论证和协商，公司启动重大资产重组程序，公司股票自该日起
连续停牌。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中
介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公
告。
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2013 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《飞乐股份重大资产出售、发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等十二项议案，并决定在完成相关审计、评估、
盈利预测审核后，再次召开董事会会议审议与上述交易相关的其他未决事项。
2013 年 7 月 16 日，公司发布董事会决议公告和本次重大资产重组预案，公司股票复牌。
(3) 经营计划进展说明
1、聚焦汽车电子产业，积极推进战略实施
报告期内，公司积极实施发展战略，集中资源发展汽车电子产业。加强嘉定安亭和崇明德科两
个产业园区的建设，完善汽车电子产业布局；加大技术改造项目投入，提高自动化装备水平，增强
企业综合竞争力；积极申报政府项目，力求获得政府资金扶持，报告期内已申报了八个项目；开始
实施海外战略布局，积极寻找海外合作项目，通过并购战略，建立汽车电子全球化平台，并且重点
发展车用传感器和基于传感器的系统解决方案。
2、平台实体化，以产业联动推进经营工作
报告期内，按照公司平台实体化的规划，即资源共享，优势互补，更好地使用好飞乐内部的优
势资源。公司上半年分条线积极落实平台实体化工作。市场方面：完成了公司的五年市场战略和三
年新品市场滚动计划、联合走访客户拓展市场、积极推进系统内的联动项目；技术方面：开展技术
交流、研究重点转型产品、申报重点新品项目和开展前瞻性产品研究等。
3、产品转型，提高产品附加值
报告期内，公司从自身实际和汽车零部件发展方向要求出发，提出了公司产品的转型方向，要
从单个零部件向系统化、集成化、智能化方向发展。BCM 远程诊断系统，6 月底已完成样品；全自
动空调控制系统，截止到 6 月底已完成系统设计；汽车防夹安全系统，将项目努力推广到一汽大众；
全液晶 TFT 仪表，截止到 6 月底已完成硬件设计，计划 8 月中旬完成样品。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 1.76
电子行业 996,398,663.45 881,755,090.15 11.51 2.73 4.81
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 2.01
汽车电子 864,032,605.66 780,092,411.77 9.71 0.66 2.95
个百分点
其他电子 增加 0.19
103,072,047.47 79,086,136.51 23.27 34.45 34.11
产品 个百分点
减少 6.61
通信 29,294,010.32 22,576,541.87 22.93 -15.98 -8.10
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海 336,815,953.82 1.36
国内其他地区 614,828,123.65 4.61
国外 56,204,661.90 -8.39
合计 1,007,848,739.37 2.70
(三) 核心竞争力分析
报告期内，公司主营产业的核心竞争力和影响力在行业内继续基本保持原有水平。上半年公司
围绕汽车电子产业转型发展进行了深入的调研和规划，形成了未来几年产品/方案路线图；与此同时，
加大了在汽车传感器、远程助理系统和物联网等相关转型产品上的研究，为公司加快转型升级打好
了基础。期间，公司新申请专利 8 件，其中发明专利 6 件，新获授权 13 件，其中 4 件发明专利。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内公司对外股权投资为 222.82 万元，上年同期公司对外股权投资为 6979.26 万元，都是收
购上海日精仪器有限公司 20%股权款。
公司在 2012 年 4 月收购了上海日精仪器有限公司 20%股权，支付股权购买价款 6979.26 万元，根
据协议内容，在评估基准日至上海联合产权交易所出具交割单当月，期间与产权交易标的相关的盈
利或亏损由出让方享有和承担，因此，公司在 2013 年 4 月追加支出股权款 222.82 万元。
(1) 持有金融企业股权情况
报告期
期初持 期末持 报告期
所持对 最初投资金 期末账面价 所有者 会计核 股份来
股比例 股比例 损益
象名称 额（元） 值（元） 权益变 算科目 源
（%） （%） （元）
动（元）
上海银
行股份 长期投
5,055,272.14 0.07 0.07 5,055,272.14
有限公 资股权
司
合计 5,055,272.14 / / 5,055,272.14 / /
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
1、上海德科电子仪表有限公司，主要生产经营汽车组合仪表、空调控制器、汽车传感器及数字钟等
汽车电子产品，公司持有该公司 97.5%的股权，该公司注册资本为 122,425,000 元。
2、上海沪工汽车电器有限公司，主要生产经营继电器、接线盒等汽车电子产品，公司持有该公司 100%
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的股权。该公司注册资本为 70,500,000 元，2013 年 6 月末该公司的总资产 313,579,782.44 元,净资产
为 153,969,850.29 元,净利润为 4,071,319.82 元。
3、上海元一电子有限公司，主要生产经营电子线束、电缆线束，公司持有该公司 100%的股权。该
公司注册资本为 55,000,000 元。
4、吴江飞乐电子元件有限公司，主要生产经营阴极箔、阴极化成箔、高压导箔、低压箔等电子材料，
公司持有该企业 35%的股权。该公司注册资本为 25,857,100 元，2013 年 6 月末该公司的总资产为
172,478,418.28 元、净资产为 94,463,974.44 元、净利润为 10,289,347.08 元。
5、上海三联汽车线束有限公司，该公司的主要资产系对上海德尔福派克汽车电子有限公司 20%的股
权投资。上海德尔福派克电子有限公司主要生产汽车动力分配系统和信号传输产品。公司持有上海
三联汽车线束有限公司 42%的股权。该公司注册资本为 21,604,000 元，2013 年 6 月末该公司的总资
产为 774,437,390.37 元、净资产为 772,570,975.54 元、净利润为 113,458,974.78 元，公司可分利润为
46,588,201.93 元，占公司归属于母公司所有者净利润 45,012,532.98 元的 103.50%。
6、上海日精仪器有限公司，主要生产经营汽车仪表、摩托车仪表、空调遥控器等汽车电子产品。公
司持有该企业 20%的股权。该公司注册资本为 1,000 万美元，2012 年该公司的总资产为 587,976,399.37
元、净资产为 371,001,594.34 元、净利润为 23,233,455.51 元。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配方案》：以公司 2012 年末总股本 755,043,154
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税），共计派发现金红利 31,711,812.43 元。
该方案已于 2013 年 7 月 2 日实施完毕，详见 2013 年 6 月 20 日刊载于《上海证券报》及上海证券交
易所网站的《飞乐股份 2012 年度利润分配实施公告》（临 2013-019）。
三、 其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
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第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、 资产交易、企业合并事项
(一) 临时公告未披露或有后续进展的情况
1、 出售资产情况
单位:元 币种:人民币
本年初 所涉 所涉
起至出 是否为 及的 及的 资产出售
售日该 关联交 资产 资产 债权 为上市公 关
交易 被出售 出售 出售 资产为 出售产生的 易（如 出售 产权 债务 司贡献的 联
对方 资产 日 价格 上市公 损益 是，说明 定价 是否 是否 净利润占 关
司贡献 定价原 原则 已全 已全 利润总额 系
的净利 则） 部过 部转 的比例(%)
润 户 移
上海 以评
上海三
锦川 2013 估后
悦电子
机电 年 3 的净
有限公 77,100 0 -463,549.74 否 是 是 -0.85
技术 月 20 资产
司 15%
有限 日 为依
股权
公司 据
四、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
五、 重大关联交易
(一) 资产收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
公司于 2013 年 6 月 7 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于转让上海华冠电子
设备有限责任公司股权及债权的议案》并签订协议，公司将所持有的华冠公司 94.4%股权及 1841
万元债权在上海联合产权交易所以协议方式出让给上海仪电物联技术股份有限公司，评估基准
日为 2012 年 12 月 31 日，双方约定自基准日起至产权持有主体完成权利交接期间产生的损益由
受让方按比例享有和承担。经审计评估，华冠公司账面所有者权益 12600811.91 元，评估金额
为 15769881.08 元，双方约定 94.4%的股权转让价格为 14886800 元，债权价格为 18410000 元。
详见 2013 年 6 月 8 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《飞乐股份关于转让上海
华冠电子设备有限责任公司股权及债权暨关联交易公告》(临 2013-017）。
2013 年 6 月 20 日公司办理产权交易手续，2013 年 6 月 26 日收到全部股权款和债权款，2013
年 7 月 22 日完成工商变更的相关手续。
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六、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同或交易
本报告期公司无其他重大合同或交易。
七、 承诺事项履行情况
√不适用
八、 聘任、解聘会计师事务所情况
公司继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，并负责公司 2013
年半年度报告的审计工作。
九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收
购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十、 公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，不断完善法人治理结构，健全治理机制和内
控制度，强化规范运作和信息披露，切实维护了公司及全体股东的利益。公司治理实际情况与
《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
十一、 其他重大事项的说明
(一) 其他
2013 年 4 月 8 日，公司启动重大资产重组事项，公司股票停牌。
2013 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《飞乐股份重大资产出
售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等十二项议案。本次拟实施的重大资
产重组方案主要有三项交易组成：
1、重大资产出售
飞乐股份向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称\"仪电电子\"）、上海仪电资产经营管
理（集团）有限公司（以下简称\"仪电资产\"）或其非关联第三方（以下合称\"资产接收方\"）以评
估值为依据出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协
议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务（以下简称\"置出资产\"或\"拟出售资产\"），与
置出资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。
约定资产是指：（1）从有利于上市公司运作的角度出发，留存在飞乐股份本部的四项物业：
位于永和路 390 号（包括永和路 B 座在建工程）、闵行区剑川路 920 号、莘北路 505 号厂区物
业和虹桥路 808 号的四项物业，以及附着于该等物业的相关的固定资产和权利义务；（2）已进
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入清算的深圳乐城电子有限公司的股权。
约定负债是指：（1）与上述约定资产第（1）项物业相关的负债或义务；（2）约定交割日飞
乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。
于约定交割日，公司本部应已全部偿还除约定负债之外的所有账面负债，由仪电电子承担
截止约定交割日经清理确认并列示的所有的或有负债，并且公司本部只留存货币资金（包括资
产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议。飞乐
股份已和仪电电子、仪电资产签署一份附生效条件的《重大资产出售协议》。
截至 2013 年 6 月 30 日，本次拟出售资产的预估评估值为 13.08 亿元。飞乐股份本次出售
给仪电电子、仪电资产的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的所购买资产的评
估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期（即自交易基准日起至约定交割日的期间）有分
红、除权除息，则交易价格做相应调整。置出资产转让价款的支付方式为货币资金支付。飞乐
股份出售给仪电资产的资产，若仪电资产未依照交易协议的约定支付置出资产的转让价款，则
仪电电子承诺由其履行支付义务。
向仪电电子的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖
方式转让。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联
