证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2021—13号
辽宁申华控股股份有限公司关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 本议案需提交公司最近一次股东大会审议。
? 交易对上市公司的影响：下述交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
? 公司于2021年3月29日召开了第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易》的议案，审议时关联董事张巍、高新刚、马妮娜对日常关联交易予以回避，非关联董事一致同意全部日常关联交易议案。本议案需提交公司最近一次股东大会审议。
公司独立董事事前认可追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易，并发表独立意见：追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案提交公司最近一次股东大会审议。
本公告中涉及公司的简称释义如下：
| 公司、本公司、申华控股 | 指 | 上海申华控股股份有限公司（含下属企业） |
| 华晨集团 | 指 | 华晨汽车集团控股有限公司（含下属企业） |
| 华晨雷诺 | 指 | 华晨雷诺金杯汽车有限公司（含下属企业） |
| 华晨宝马 | 指 | 华晨宝马汽车有限公司（含下属企业） |
| 华晨租赁 | 指 | 上海华晨汽车租赁有限公司（含下属企业） |
（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况
对公司（含下属企业）2020年度向华晨租赁提供维修服务金额990万元进行追加确认。
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额（亿元） | 2020年实际发生金额（亿元） | 追加2020年度金额（亿元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购 | 华晨集团 | ≤20 | 0.63 | - | 公司为华晨租赁提供维修服务金额略超年初预计 |
| 华晨雷诺 | ≤1 | 0.30 | - | ||
| 华晨宝马 | ≤50 | 39.48 | - | ||
| 小计 | ≤71 | 40.41 | - | ||
| 向关联方销售 | 华晨大连 | ≤4 | 0.00 | - | |
| 华晨宝马 | ≤1.5 | 0.71 | - | ||
| 华晨租赁 | 0 | 0.09 | 0.09 | ||
| 小计 | ≤5.5 | 0.80 | 0.09 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （亿元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（亿元） | 上年实际发生金额 （亿元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购 | 华晨雷诺 | ≤0.5 | 0.8 | 0.05 | 0.30 | 0.50 | 不存在较大差异 |
| 华晨宝马 | ≤50 | 81.96 | 10 | 39.48 | 65.39 | ||
| 小计 | ≤50.5 | 82.79 | 10.05 | 39.78 | 65.89 | ||
| 向关联方销售 | 华晨宝马 | ≤1 | 1.47 | 0.16 | 0.71 | 1.08 | |
| 小计 | ≤1 | 1.47 | 0.16 | 0.71 | 1.08 |
关联关系：沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（2）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）企业住所：沈阳市大东区山嘴子路14号注册资本：15000万欧元法定代表人：吴小安经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司拥有其50%股权，宝马（荷兰）控股公司拥有其50%股权。沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。关联关系：沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（3）企业名称：上海华晨汽车租赁有限公司
企业类型：有限责任公司企业住所：上海市杨浦区凤城路1号123幢402室注册资本：人民币70,000万元法定代表人：雷宏明经营范围：汽车租赁，机动车驾驶服务，汽车、汽车用品、文化用品、电子产品、计算机、工艺品的销售，停车场（库）经营，从事网络科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业营销策划，工艺美术品设计，票务代理，展览展示服务，旅游咨询，旅游项目开发，电子商务（不得从事金融业务），保险咨询，道路旅客运输，各类广告的设计、制作、代理、发布。
股权结构：上海华颂商旅汽车租赁服务有限公司持有100%股权。关联关系：过去12个月内，华晨租赁曾为公司关联方。该关联人符合《上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司将与华晨宝马、华晨雷诺根据实时订单要求开展交易。
1、 关联交易内容：包括宝马、金杯等品牌在内的整车及配件。
2、 定价依据：对于向关联方采购及销售的汽车整车及配件，原则上参照市场价格定价，但不应高于任何该品牌整车及配件销售商的价格水平。
3、 供货方式：供货方根据采购方的实时订单发货。
4、 时间效力：本次预计关联交易金额自2021年1月1日起至申华控股2021年度股东大会召开之日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关于车辆购销的关联交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和
资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
五、备查文件
（1） 第十一届董事会第三十七次会议决议；
（2） 独立董事事前认可及独立意见；
（3） 董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
2021年3月31日