上海申华控股股份有限公司 2013 年年度报告
上海申华控股股份有限公司
2013 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、雷小阳董事、池冶董事委托翟锋董事出席董事会并表决。
三、 公司 2013 年年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、 公司负责人祁玉民先生、总裁汤琪先生、主管会计工作负责人胡列类女士及会计机构
负责人（会计主管人员）何静女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度归属于母公司所有者的净
利润为 172786739.25 元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利
润数为-365815880.82 元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本
方案尚需提交股东大会审议批准。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否。
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否。
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目 录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 1
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 2
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 4
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 6
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 26
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 36
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 39
第十节 财务会计报告............................................................................................................... 40
第十一节 备查文件目录...............................................................................................................155
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券管理监督委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、申华控股 指 上海申华控股股份有限公司
华晨汽车集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
辽宁正国 指 辽宁正国投资发展有限公司
上海申华晨宝汽车有限公司（原公司全资子公司，
申华晨宝 指
现并入葆和投资）
申华东投 指 申华东投新能源投资有限公司
陕西申华投资 指 陕西申华投资管理有限公司
二、 重大风险提示：
公司存在的风险因素主要有经济政策风险、行业竞争风险、融资成本不可控风险，有关
风险因素内容与对策措施已在本报告中第四节\"董事会报告\"中关于\"董事会关于公司未来发
展的讨论与分析\"部分予以详细描述，敬请查阅相关内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海申华控股股份有限公司
公司的中文名称简称 申华控股
公司的法定代表人 祁玉民
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 翟锋 朱旭岚
联系地址 上海市宁波路 1 号 上海市宁波路 1 号
电话 （021）63372010,63372011 （021）63372010,63372011
传真 （021）63372000 （021）63372000
电子信箱 stock@shkg.com.cn stock@shkg.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市宁波路 1 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市宁波路 1 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.shkg.com.cn
电子信箱 stock@shkg.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市宁波路 1 号公司董事会秘书处
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 申华控股
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六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1993 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司自 1990 年上市，曾以客运、房地产、贸易等为主营业务，随着控股股东的变化，陆续
参与过网络软件、生物医药等业务。自华晨汽车集团控股公司以来，公司逐渐确立了以汽车消
费相关产业为主导产业，以新能源产业、房地产等投资作为补充的格局。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
年度 控股股东变化
1990 年—1995 年 上海申华工贸发展总公司
1995 年—1996 年 瞿建国
1996 年—2001 年 深圳市君安投资发展有限公司
2001 年—2005 年 深圳市正国投资发展有限公司（原名：深圳市君安投资发展有限公司）
2005 年—至今 辽宁正国投资发展有限公司（原名：深圳市正国投资发展有限公司）
七、 其他有关资料
名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所名 办公地址 上海市黄浦区延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
称
签字会计师 楼光华
（境内）
姓名
温如春
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2013 年 2012 年 同期增减 2011 年
(%)
营业收入 9,205,828,133.16 13,154,688,288.06 -30.02 10,467,656,075.92
归属于上市公司股东的净利润 172,786,739.25 147,945,206.77 16.79 90,130,217.78
归属于上市公司股东的扣除非
-210,862,722.31 -273,351,199.27 22.86 -61,034,571.33
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -175,778,367.73 -203,850,942.95 13.77 -245,192,560.93
本期末比上
2013 年末 2012 年末 年同期末增 2011 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,028,952,599.92 1,888,139,611.79 7.46 1,694,511,154.46
总资产 8,048,732,905.22 5,953,438,271.47 35.19 6,593,699,998.19
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%) 2011 年
基本每股收益（元／股） 0.0989 0.0847 16.79 0.0516
稀释每股收益（元／股） 0.0989 0.0847 16.79 0.0516
扣除非经常性损益后的基本
-0.1207 -0.1565 22.86 -0.0349
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.822 8.259 增加 0.563 个百分点 5.364
扣除非经常性损益后的加权
-10.766% -15.260 增加 4.493 个百分点 -3.633
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 354,493,920.70 390,552,479.91 124,829,121.62
当期计入损益的政府补贴,但与公司业务密
59,993,173.11 13,224,509.00 10,506,428.60
切相关,按照国家统一标准定额或定量享受
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的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
11,255,989.44 1,192,467.37 2,299,340.15
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 9,665,800.00
辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 267,321.92
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性经融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 906,297.27 2,507,434.67 22,271,267.45
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,046,066.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,655,885.76 6,687,417.81 716,102.67
减:所得税影响因素 23,160,529.96 4,127,691.17 8,987,355.04
减:少数股东享有部分 14,183,503.24 -1,326,666.53 4,516,182.34
合计 383,649,461.56 421,296,406.04 151,164,789.11
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
可供出售的金融资产 140,106,068.40 106,539,954.27 -33,566,114.13 27,337.95
交易性金融资产 37,129,620.00 3,832,370.00 -33,297,250.00 878,959.32
合计 177,235,688.40 110,372,324.27 -66,863,364.13 906,297.27
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，受国内经济结构调整和经济增速放缓的影响，公司的各项业务经营都遇到了不同
程度的困难，面对复杂多变的市场环境以及不利因素，公司领导层积极应对，果断决策，主动
对现有产业架构进行梳理，优化资源配置，增强了公司的整体活力和竞争力，通过多种方式化
解经营风险，使得公司经受住了复杂局势和各种挑战，取得了来之不易的经营成效。
汽车方面，市场需求两极分化，除了豪华品牌汽车外，国内自主品牌汽车销售行业市场竞
争日益激烈，发展形势异常严峻。为此，公司通过和主机厂的协商，加快销售空白区域的网络
填补，累计完成 2 家一级网络、10 家直营店和 20 家二级网络，合计 32 家网点的拓展工作，以
提升二级网络销量贡献，同时积极推进豪华品牌网络拓展，加快拓展商务车布点。大力发展专
用车业务，加快技术升级，自主开发了旅居商务车、豪华商务车、新型救护车，同时提高质量
管理体系，以求在专用车领域的应用范围和生产规模上取得突破。经过上述努力，公司 2013 年
汽车销量共 129691 台，完成全年计划的 101%，其中专用车销量 18611 台，完成全年计划的 169%。
房地产方面，公司继续做好现有房产类项目的管理和销售工作，面对开发资金紧张的局面，
一方面加大融资力度，另一方面积极进行资本运作，转让了陕西申华永立置业的部分股权，提
前兑现了部分收益，并加强资金回笼力度。对于规模体量大、盈利前景好的成都通瑞置业项目，
公司给予其最大程度的支持，以保证其开发资金需求，加快项目开发进度，力求早日获得投资
回报。此外，公司还在探索将汽车消费产业和房地产业综合发展的汽车博览园模式，年底顺利
开工建设渭南汽博园项目，在提高汽车产业综合实力的同时，还能够促进当地区域经济发展和
产业结构的优化升级，有利于公司未来的房产开发项目获得更好的回报。
新能源方面，2013 年公司旗下已有 6 座风电场发电，累计发电约 6.37 亿千瓦时，与同等规
模的燃煤发电相比，节约标煤约 22 万吨，减少向大气排放二氧化碳 65 万吨、二氧化硫 1908 吨。
公司主动调整了原有的风电产业发展模式和产业目标，积极开展光伏、垃圾发电等新能源项目
调研，以实现新能源产业的持续发展。为此，公司以申华风电新能源与东投能源合资设立申华
东投新能源投资有限公司，将突破现有新能源产业结构单一的格局，开拓光伏发电等新领域，
从而有效提升公司新能源产业的规模实力和盈利水平。
2013 年，公司对现有的产业架构进行了重新梳理，进一步明确了公司的发展战略规划。为
配合调整后的产业发展方向，深化改革促进精细管理，公司对下属业务平台进行优化整合，新
成立了汽车事业部、专用车事业部，相关业务对接有序开展。此外，公司成立了全面预算管理
委员会及工作小组，旨在通过定期召开预算执行情况会议，研讨公司面临的内外部经营环境，
分析完成全年经营指标所遇到的问题，帮助子公司寻求最佳对策。
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为解决业务发展的资金瓶颈问题，公司一直在积极探索新的融资渠道。报告期内，公司经
过努力实现了自身信用增级，并顺利完成中期票据 4 亿元发行，突破了融资瓶颈，改善了银行
融资结构，也为今后公司融资打开了空间。2013 年，公司继续加强内部管理制度建设，规范公
司运行管理，根据内控制度修改意见，修订了公司《对外投资管理制度》、《业务外包管理制度》
等管理制度的部分条款。此外，公司设立推行新的考核机制，加强部门员工岗位责任制，提高
了运营管理效率，增强了市场竞争能力。
报告期内，公司实现营业收入 92.06 亿元，2013 年度计划为 100 亿元，完成了年度计划的
92.06%，实现归属于母公司所有者净利润 1.73 亿元，同比增加 16.79%，主要是由于公司主要
经营业务业绩提升，故利润相比上年同期上升。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 9,205,828,133.16 13,154,688,288.06 -30.02
营业成本 8,945,646,738.80 12,799,694,094.03 -30.11
销售费用 90,944,738.22 141,753,320.46 -35.84
管理费用 203,441,207.27 343,325,503.23 -40.74
财务费用 172,023,459.85 219,665,093.63 -21.69
经营活动产生的现金流量净额 -175,778,367.73 -203,850,942.95 13.77
投资活动产生的现金流量净额 -194,598,941.31 -551,655,858.18 64.72
筹资活动产生的现金流量净额 714,733,455.58 548,021,116.27 30.42
2、收入
（1） 驱动业务收入变化的因素分析
公司主营业务收入主要来源于以实物为主的销售，包括整车、专用车、风力发电及房地产。
（2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
A、 汽车销售收入年内同比减少 15.87%，主要原因是原全资子公司申华晨宝退出合并范围。
B、 汽车后市场收入较去年增加 36.40%，主要原因是申华专用车及昆山专用车后市场业务规模
扩大。
C、 风力发电收入年内同比增加 9.70%，主要原因是年内限电率减少且风况较好所致。
D、房产销售收入同比减少 1.56%，基本保持稳定。
（3） 主要销售客户的情况
公司向前五名客户销售额为 403,479.83 万元，占公司年度销售总额的比例为 43.83%
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3、成本
（1）、成本分析表
单位：元 币种：人民币
分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同期 本期金额
总成本 占总成本 较上年同
比 例 比例（%） 期变动比
（%） 例（%）
商业 主要为整车采购成本 16,028,508,522.01 93.94 18,950,709,690.62 95.98 -15.42
房地产 主要为建造成本 13,645,138.40 0.08 5,061,207.65 0.03 169.60
主要为折旧费、燃料
服务业 36,635,877.67 0.21 41,031,911.86 0.21 -10.71
费、场地费等
主要为原材料、人工
制造业 911,242,767.95 5.34 676,954,254.21 3.43 34.61
成本、制造费用
主要为折旧费、运维
新能源业 72,367,204.36 0.42 69,897,624.80 0.35 3.53
费等
小计 17,062,399,510.39 100.00 19,743,654,689.14 100.00 -13.58
减：
8,133,948,531.16 6,954,888,047.01 16.95
内部抵消
合计 8,928,450,979.23 12,788,766,642.13 -30.19
（2）、主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 8,585,407,515.20 占采购总额比重（%） 94.92
前五名销售客户销售金额合计 4,034,798,288.60 占销售总额比重（%） 43.83
4、费用
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数 本年比上
变动原因
年增减（%）
销售费用 90,944,738.22 141,753,320.46 -35.84 主要是由于公司上年年末以全资子公
管理费用 203,441,207.27 343,325,503.23 -40.74 司上海申华晨宝汽车有限公司 100%股
权按公允价值作价出资，合资成立上海
葆和汽车投资有限公司，上海申华晨宝
财务费用 172,023,459.85 219,665,093.63 -21.69
汽车有限公司退出合并范围，故本期相
关指标较上年同期下降。
主要是由于下属风电场的所得税减免
所得税 27,897,369.97 -31,467,746.21 188.65
政策已到期，本期需减半或全额征收企
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业所得税，另外上年同期上海申华晨宝
汽车有限公司计提了较大的递延所得
税资产。
5、现金流
单位：元 币种：人民币
本年比上
本期数 上年同期数 变动原因
年增减（%）
经营活动产生的 主要是由于公司加强资金管
-175,778,367.73 -203,850,942.95 13.77
现金流量净额 理，提高资金使用效率所致。
主要是由于本期公司处置陕西
申华永立置业有限公司 44.9%
股权取得大量现金流，另外上
投资活动产生的
-194,598,941.31 -551,655,858.18 64.72 海申华晨宝汽车有限公司上年
现金流量净额
同期投资支出较大，而本期其
退出合并范围，故本期投资活
动现金支出较上年同期下降。
由于本公司正常经营需要导致
筹资活动产生的
714,733,455.58 548,021,116.27 30.42 本期筹资活动现金净流量增
现金流量净额
加。
6、其他
（1）、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详情说明
公司本期营业利润及利润总额增加，主要是由于公司主要经营业务业绩提升，故利润相比
上年同期上升。
经公司 2013 年 11 月 28 日第九届董事会第十四次临时会议审议通过，公司及全资子公司上
海申华房地产开发有限公司分别以人民币 25798.1 万元、13601 万元的价格向成都通瑞永立置业
有限公司转让陕西申华永立置业有限公司 29.4%及 15.5%合计 44.9%的股权，本期因处置该笔股
权而确认的投资收益 35103.29 万元。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1、公司 2012 年 12 月 28 日第九届董事会第八次临时会议及 2013 年 1 月 17 日 2013 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于发行不超过 5 亿元短期融资券的议案》，2013 年 6 月 14 日，
公司 2013 年度第一期短期融资券（简称“13 申华 CP001”，代码 041361031）已按照相关程序
在全国银行间债券市场公开发行完毕，发行规模为 3 亿元人民币，期限为 365 天，面值发行，
票面利率为 5.18%。
2、2013 年 6 月 27 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于发行不超过 4 亿元中期
票据的议案》。2013 年 9 月 4 日，公司收到中国银行间市场交易商协会发来的《接受注册通知
书》（中市协注【2013】MTN227 号），交易商协会接受本公司中期票据注册。2013 年 10 月 29
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日，公司 2013 年度第一期中期票据（简称―1 申华 MTN001‖，代码 101361014）在全国银行间
债券市场公开发行完毕，发行规模为 4 亿元人民币，期限为 365 天，面值发行，票面利率为 7.7%。
3、2013 年 9 月 11 日，公司因正在筹划重大事项，申请股票自 2013 年 9 月 12 日起停牌。
2013 年 9 月 23 日，公司经与有关各方论证和协商，拟进行发行股份购买资产并募集配套资金
的重大资产重组事项，鉴于该事项具有较大不确定性，为防止公司股票价格产生异常波动，申
请自 2013 年 9 月 23 日起继续停牌不超过 30 天。2013 年 10 月 17 日，鉴于本次重组方案涉及
的事项较多，公司与重组方未能就合作协议的相关条款形成一致意见，目前重组条件尚不成熟，
公司决定终止商谈本次重大资产重组事宜，股票于 2013 年 10 月 17 日起复牌。
4、经公司第八届董事会第一次临时会议及 2009 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟
发行不超过人民币 5 亿元的公司债券，并于 2009 年 9 月向中国证监会申报了发行公司债券的申
请文件并取得中国证监会第 091353 号《受理通知书》。后考虑到公司现阶段融资结构调整及公
司信用评级提升等因素，公司向中国证监会提交了撤回发行公司债券的申请。2013 年 11 月 22
日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]361 号），中国证监会决定终
止对公司发行公司债券申请的审查。（具体内容详见上海证券交易所网站公告）
5、2013 年 10 月 29 日，经公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过，公司拟向中国
银行间市场交易商协会申请发行总额不超过 10 亿元人民币的非公开定向债务融资工具，截至报
告期末尚未实施。
6、2013 年 10 月 29 日，经公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过，公司拟将原注
册剩余的 2 亿元短期融资券额度调整至中期票据，并向中国银行间市场交易商协会申请发行总
额不超过 2 亿元人民币的中期票据，截至报告期末尚未发行。
（3）、发展战略和经营计划进展说明
公司战略是大力发展汽车消费相关产业，并以新能源产业和房地产投资为补充，2013 年各
项业务进展顺利，符合既定的发展进度。公司于 2013 年提出了营业收入 100 亿元的经营计划，
实际实现营业收入 92.06 亿元，完成计划目标的 92.06%，主要是原全资子公司申华晨宝退出合
并范围所致，如按同比口径计算营业收入比 2012 年仍略有增长，且公司利润仍实现同比增长。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种: 人民币
营业收
营业成本 毛利率比
毛利率 入比上
分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
一、
