上海城投控股股份有限公司 2016 年度重组后模拟年度报告
公司代码：600649 公司简称：城投控股
上海城投控股股份有限公司
2016 年度重组后模拟年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证模拟年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人陆建成、主管会计工作负责人汲广林、财务总监王尚敢及会计机构负责人（会计
主管人员）邓莹 声明：保证模拟年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经审计，城投控股母公司2016年度实现净利润1,910,375,851.04元，提取10%法定盈余公积金
191,037,585.10元，加上年初未分配利润5,440,769,864.55元，2016年度可分配利润合计为
7,160,108,130.49元。
由于公司换股吸收合并阳晨投资及分立上市的重大资产重组事项正在推进。重组完成后公司
将面临业务结构调整，需要投入较大资金，再加上本次合并所发行的股份，即所有原阳晨投资股
东的持股时间需从登记为本公司股东之日重新起算，将会影响利润分配时非法人股东个人所得税
扣缴计算。因此，公司2016年度暂不进行利润分配。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
本预案已经2017年3月27日召开的公司2016年年度股东大会表决通过。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本模拟年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述不构成公司对投资者
的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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九、 重大风险提示
√适用 □不适用
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于
公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
十、其他
√适用 □不适用
公司实施了换股吸收合并阳晨投资及分立上市的重大资产重组方案，于 2016 年 12 月 23 日实
施吸收合并，于 2017 年 2 月 22 日实施分立。本方案实施完成后，公司总股本变为 2,529,575,634。
上海环境自本公司分立并变更为股份有限公司，其股票于 2017 年 3 月 31 日在上海证券交易所上
市。本模拟年度报告基于本次重大资产重组已于 2016 年底前实施完成编制。
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9
第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 11
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 40
第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 44
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 45
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司 指 上海城投控股股份有限公司
上海城投、城投集团 指 上海城投（集团）有限公司
环境集团 指 上海环境集团有限公司
置地集团 指 上海城投置地（集团）有限公司
诚鼎基金 指 由城投控股投资的母基金和直投基金
阳晨投资 指 上海阳晨投资股份有限公司
上海环境集团股份有限公司，即环境集团因本次分立而
上海环境 指
变更的股份有限公司及分立上市主体
弘毅上海 指 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
城投控股换股吸收合并阳晨投资，并将承接原阳晨投资
本次重大资产重组、本次换股吸 资产负债后的环境集团分立出城投控股，由城投控股全
指
收合并及分立上市 体股东按照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变
更为股份有限公司（即上海环境），并在上交所上市
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 上海城投控股股份有限公司
公司的中文简称 城投控股
公司的外文名称 Shanghai SMI Holding Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 SMI Holding
公司的法定代表人 陆建成
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 俞有勤 李贞
联系地址 上海市虹口区吴淞路130号 上海市虹口区吴淞路130号
电话 021-66981171 021-66981376
传真 021-66986655 021-66986655
电子信箱 ctkg@600649sh.com ctkg@600649sh.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区北艾路1540号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市虹口区吴淞路130号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.sh600649.com
电子信箱 ctkg@600649sh.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报
登载模拟年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn
址
公司模拟年度报告备置地点 上海市虹口区吴淞路130号19楼
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 城投控股 600649 原水股份
六、 其他相关资料
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 上海市湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道
内） 中心 11 楼
签字会计师姓名 肖峰、刘玉玉
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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本期比上
主要会计数据 2016年 2015年 年同期增 2014年
减(%)
营业收入 6,927,507,505.36 6,327,291,487.20 9.49 3,769,310,765.60
归属于上市公司股 1,629,681,348.25 3,310,295,784.99 -50.77 1,726,108,312.14
东的净利润
归属于上市公司股 1,221,472,063.45 1,131,238,133.30 7.98 1,026,569,750.97
东的扣除非经常性
损益的净利润
本期末比上
2016年末 2015年末 年同期末增 2014年末
减（%）
归属于上市公司股 17,673,232,469.57 16,535,382,471.15 6.88 13,250,930,690.02
东的净资产
总资产 32,680,073,970.60 34,852,653,114.17 -6.23 34,535,007,376.59
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 2014年
基本每股收益（元／股） 0.64 1.31 -50.77 0.68
稀释每股收益（元／股） 0.64 1.31 -50.77 0.68
扣除非经常性损益后的基本每 0.48 0.45 7.98 0.41
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 9.53 22.01 减少12.48个百分点 14.11
（%）
扣除非经常性损益后的加权平 7.15 7.52 减少0.37个百分点 8.39
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
依据中国证监会证监许可【2016】2368号《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上
海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》、国务院国资委国资产权【2015】900号《关于上海
城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市有关问题的批复》的交易
方案，本公司委托主审会计师事务所出具普华永道中天特审字(2017)第0940号“2016年度分立后
存续备考合并财务报表及审计报告”（以下简称备考审计报告），备考审计报告的合并范围为本
公司2017年3月2日公告的普华永道中天审字(2017)第10009号审计报告披露的合并范围剔除环境
集团母公司及所属子公司后的股权架构。因此，备考审计报告所披露的资产负债表年初数、年末
数以及利润表的本期数和上年同期数为已剔除环境集团母公司及所属子公司后的合并审定金额。
上述主要会计数据和主要会计指标为本公司依据备考审计报告的审定金额披露并计算。
八、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如适用） 2015 年金额 2014 年金额
非流动资产处置损益 544,514,320.63 主要为公司出售西 2,479,657,974.07 819,294,482.31
部证券 27,8939,82
股，取得税前投资
收 益
480,054,150.78
元。
计入当期损益的政府补 25,401,944.78 5,175,000.00 27,650,000.00
助，但与公司正常经营
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业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除同公司正常经营业务 5,657,951.51 421,340,619.59 58,480,211.78
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应 4,967,620.90 31,778,321.74
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他 771,564.14 -5,309,355.43 3,113,987.14
营业外收入和支出
除上述各项之外的其他 -30,538,554.10
投资收益
所得税影响额 -142,565,563.06 -753,584,908.28 -209,000,120.06
合计 408,209,284.80 2,179,057,651.69 699,538,561.17
九、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资产 3,045,644,643.64 2,673,588,718.56 -372,055,925.08 187,862,146.87
以公允价值计量且其变动计入 223,352,079.66 223,352,079.66 5,657,951.51
当期损益的金融资产
合计 3,045,644,643.64 2,896,940,798.22 -148,703,845.42 193,520,098.38
十、 其他
√适用 □不适用
1、公司于报告期内完成了营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”工商登记手续，
换发后的公司营业执照统一社会信用代码为：91310000132207927C。
2、公司于报告期完成法定代表人变更的工商登记手续。公司第八届董事会第三十四次会议一致同
意选举陆建成先生担任公司董事长。根据《公司章程》董事长为公司的法定代表人的规定，公司
法定代表人变更为陆建成先生。
3、公司于报告期内完成注册资本变更的工商登记手续。公司正在实施换股吸收合并阳晨投资及分
分立上市的重大资产重组，本次合并涉及的换股程序于 2016 年 12 月 23 日完成，吸收合并后公司
总股本由 298,752.3518 万增加至 323,211.9518 万。公司第八届董事会第三十八次会议一致审议
通过了对于《公司章程》中有关注册资本的变更事项。公司于 2016 年 12 月末完成注册资本工商
变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司注册资本增加至人民币
323,211.9518 万。
4、公司于报告期内完成注册资本变更的工商登记手续。公司正在实施换股吸收合并阳晨投资及分
立上市的重大资产重组，本次重组涉及的分立程序已于 2017 年 2 月 22 日完成，分立后公司总股
本由 323,211.9518 万减少至 252,957.5634 万。公司第八届董事会第四十次会议一致审议通过了
对于《公司章程》中有关注册资本的变更事项。公司于 2017 年 3 月中旬完成注册资本工商变更登
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记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司注册资本减少至人民币
252,957.5634 万。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
1、地产业务
公司的地产业务是由全资子公司置地集团所从事的成片土地开发、保障房和普通商品房建设、
办公园区、写字楼开发、“城中村”改造等。置地集团立足城市更新和保障房细分市场，兼顾多
元业务发展格局，形成了具有一定差异化优势的业务布局，重点包括以下领域：
A、把握上海新一轮城市发展转型的机遇，积极发展城市更新项目，积极提升一二级联动开发
以及城市历史文化传承的可复制推广的先进经验，形成继新江湾城之后的类“绿色城区”开发品
牌，以及继露香园一期之后的历史传承与现代需求相融合的特色风貌“精品社区”开发品牌。全
面推进已获取的金山朱泾等城中村项目，并积极争取其他城中村项目资源。
B、把握上海打造“具有全球影响力的科创中心”的机遇，进一步发展形成产业地产的商业模
式，在双创产业空间和平台的需求期发挥标杆引领作用，形成继“湾谷”科技园之后的“科创园
区”开发品牌。全面推进“湾谷”科技园二期开发，并积极获取优势资源项目。
C、把握服务民生工程的要求，积极获取保障房资源，以高品质高水准巩固保障房排头兵地位。
全面推进佘山北、南部新城、九亭保障房项目开发建设，并积极争取其他保障房项目资源。
从体量上来看公司的房地产业务以保障性住房为主，主要销售给上海市各区县及符合上海市
经济适用房购买条件的客户群体，商品房及商业办公项目面向所有市场客户，商铺等商业地产亦
面向所有市场客户进行租赁，为辅的是商业办公园区和普通商品房，会根据项目类型的不同采取
较为灵活的销售模式，包括自主销售、聘用代理公司及第三方代理等。
目前，房地产行业的发展凸显以下特征：一是预计房地产调控继续成为中、长期政策，一线
城市调控将处于最严状态；二是行业将进一步形成分化格局，行业龙头企业将更关注发展质量的
提升、产业链的延伸拓宽整合、商业模式的优化等方面；三是供给侧改革作用凸显，结构性去库
存压力增大，对市场营销提出更高要求；四是上海总体规划 2040 明确提出了“规划建设用地负增
长”的要求，标志着城市由外延增长转向内涵发展转变。
2、投资业务
公司的投资业务主要包括直接股权投资和私募股权投资基金管理。
直接股权投资方面，主要是由公司自有资金对拟上市或已上市的企业进行投资，投资方向包
括城市基础设施产业链相关领域、国资国企改革领域、金融股权投资领域等，公司目前拥有的已
上市公司股权包括申通地铁、上海建工、中国铁建、光大银行、西部证券等，总的市值规模为 111
亿元。
私募股权投资基金管理方面，主要包括 PE 基金和 PPP 基金。公司 2009 年成立了私募股权投
资基金管理平台——诚鼎基金，组建了基金投资管理团队，通过私募方式向基金投资人募集资金，
公司以股东或有限合伙人身份参与基金的发起设立。诚鼎基金对基金进行市场化、专业化管理，
主要包括募资、投资、管理、退出四个阶段，公司通过向诚鼎基金委派投资决策委员会委员，参
与基金的投资运作。目前，诚鼎基金共计管理 PE 基金 16 支，资金管理规模逾 100 亿元。此外，
公司 2015 年分别与工商银行和交通银行合作，发起成立了 2 支城市产业投资基金（PPP 基金），
基金规模 200 亿元。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
依据中国证监会证监许可【2016】2368 号《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上
海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》、国务院国资委国资产权【2015】900 号《关于上
海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市有关问题的批复》的交
易方案，本公司委托主审会计师事务所出具普华永道中天特审字(2017)第 0940 号“2016 年度分
立后存续备考合并财务报表及审计报告”（以下简称备考审计报告），备考审计报告的合并范围
为本公司 2017 年 3 月 2 日公告的普华永道中天审字(2017)第 10009 号审计报告披露的合并范围剔
除环境集团母公司及所属子公司后的股权架构。因此，备考审计报告所披露的资产负债表年初数、
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年末数以及利润表的本期数和上年同期数为已剔除环境集团母公司及所属子公司后的合并审定金
额。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、地产业务
过硬的产品技术——置地集团通过项目实践不仅在保障房方面处于技术领先地位，更在高端
住宅和办公园区、写字楼产品上进行技术积累和优化，获得市场高度认可，具备了多产品领域的
技术综合优势。
多元的产品布局——置地集团在保障性住房、普通住宅、写字楼与产业园区等方面协调发展，
并较早地进入了“城中村”改造领域，通过产品结构的优化提升抗市场风险能力，同时丰富公司
品牌内涵；业绩规模方面，置地集团业务收入规模、销售金额和净利润规模在行业第二梯队位置。
领先的行业地位——置地集团位列全国房地产开发企业 500 强第 75 位，上海市房地产企业
50 强第 8 位；创新能力方面，置地集团在投资模式、销售模式、运营模式上不断创新实践，探索
公司新的发展视角和增长路径。
较强的团队能力——通过多元产品线的开发管理实践，置地集团逐步建立完善和优化了一支
具有较强专业水平和创新能力的技术、建设、投资、销售、运营、管理团队。
2、投资业务
优质的基金品牌——公司本部及旗下诚鼎基金的投资团队依托城投的产业背景和资金实力，
成立七年以来不断树立品牌，集聚了一批优质且与公司保持长期合作的基金投资人。在上海股权
投资协会 2016 年度股权投资榜单中，诚鼎基金喜获年度最佳投资机构称号。
专业的投资能力——在项目开发、项目投资、合规风控、投后管理等方面积累了丰富的经验，
同时培养和吸引优秀的投资专业人才，逐步形成“投资+投行”、“产业+专业”的核心竞争力，
为被投企业提供资源对接、业务拓展、产业并购等增值服务，提升企业价值。
丰富的投资经验——在城市基础设施产业链、国资国企改革、金融股权投资等领域，拥有较
强的项目获取和投资价值评估能力，拥有较多的投资案例和丰富的投资经验，获取稳定的投资回
报。
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第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2016 年是“十三五”规划的开局之年，是城投控股承前启后转型发展的关键之年，在公司董
事会的正确领导下，城投控股坚持改革与发展齐头并进，着力降本增效，积极开拓市场，做优做
强“类金融+房地产”核心主业，不断提升核心能力，全面完成了全年各项工作任务，为公司未来
战略转型奠定了基础。各项业务具体情况如下：
1、房地产业务
报告期内，公司地产板块在项目资源拓展、产品的市场化导向策划、市场营销突破、团队能
力建设等方面取得了较大的收获, 全年实现营业收入 69.31 亿元，同比增长 9.46%，实现净利润
9.16 亿元，同比增长 86.56%，截至本告期末，置地集团总资产规模达到 217.03 亿元。
报告期内，公司在售项目销售良好。公司保障房销售继续保持行业领先优势，佘山北完成 80%
房源配售，南部新城完成 100%房源配售。经适房有序推进销售签约工作；公司商品房项目有力去
化，露香园高区全部推盘，去化率进一步提升至 94%；新江湾城首府项目去化率提升至 75%；“湾
谷”科技园方面，一期销售率达到三分之二，在原有北斗卫星民用系统——中国位置网、益盟软
件、雪人股份、国家东部技术中心等单位基础上，新引进了华平科技、复旦大学、市政设计院、
中信资本、杨科创等高新产业引擎企业（单位）落户“湾谷”。
报告期内，公司在资源拓展方面取得一定成效，新增土地储备 244 亩，为金山区朱泾镇“城
中村”项目，完成项目框架协议及前期费用大包干协议签署，并启动地块动迁工作。
2、投资业务
报告期内出售西部证券共计 2,789 万股，贡献税前利润 4.8 亿元，共计收到已上市证券分红
1.63 亿元。截至报告期末，公司持有的已上市证券市值为 111 亿元。
报告期内，公司旗下诚鼎基金本着“在不确定中把握确定性”的投资和投后策略，加大力度
多渠道退出存量项目，把握机会稳健投资新项目。通过多种方式退出项目 15 个，退出金额 23 亿
元。新增投资项目 12 个，投资金额 15 亿元，包括 PE 项目和上市公司定向增发项目，投资方向主
要为国资国企改革、以及诚鼎基金长期关注的节能环保、技术升级以及消费领域。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 69.28 亿元，同比增加 9.49%；归属于母公司股东的净利润 16.30
亿元，同比减少 50.77%，基本每股收益 0.64 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 326.80
亿元，归属于母公司股东的净资产 176.73 亿元，资产负债率为 45.87%。
(一) 主营业务分析
利润表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,927,507,505.36 6,327,291,487.20 9.49
营业成本 4,988,149,937.05 4,886,119,790.46 2.09
销售费用 74,771,582.25 102,365,302.74 -26.96
管理费用 94,818,679.75 125,818,171.02 -24.64
财务费用① 104,278,928.74 202,341,190.59 -48.46
税金及附加② 861,253,785.11 533,520,525.75 61.43
投资收益③ 1,216,687,423.79 3,693,996,538.25 -67.06
资产减值损失④ 4,967,620.90 31,778,321.74 -84.37
营业外收入⑤ 27,560,504.54 6,723,845.50 309.89
营业外支出⑥ 472,825.77 8,911,090.44 -94.69
所得税⑦ 423,283,613.29 890,205,461.31 -52.45
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① 财务费用同比减少 9,806.23 万元，主要是由于上年同期归还到期的银行借款，使得报告期利
息支出减少；
② 税金及附加同比增加 32,773.33 万元，主要是由于房产销售税金增加以及公司本部计提限售股
对外转让的税金及附加；
③ 投资收益同比减少 247,730.91 万元，主要是由于上年同期减持金融资产取得的投资收益金额
较大所致；
④ 资产减值损失同比减少 2,681.07 万元，主要是由于去年同期收到百玛士项目破产清算分配转
回减值准备所致；
⑤ 营业外收入同比增加 2,083.67 万元，主要是本期收到政府补助收入增加所致。
⑥ 营业外支出同比减少 843.83 万元，主要是由于去年同期房产业务计提应退回的政府扶持金所
致；
⑦ 所得税同比减少 46,692.18 万元，主要是由于应纳所得税额同比减少所致。
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
（%）
（%） （%）
房地产业务 6,831,630,158.62 4,946,694,846.25 27.59 11.64 4.45 增加 4.98 个百分点
主营业务分行业情况的说明：
房地产业务营业收入较上年同期增加系本期房产销售结转较上年同期增加所致；
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
1)主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
上海 6,831,630,158.62 11.64
合计 6,831,630,158.62 11.64
上述主营业务以资产所在地为分地区标准。
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
期占总
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
成本比
(%) 变动比
例(%)
例(%)
房产行业 房产行业成本 4,946,694,846.25 99.17 4,735,914,787.37 96.93 4.45
其中：房产建造及 房产建造成本 4,880,862,482.78 97.85 4,677,743,722.77 95.74 4.34
销售
物业管理 物业管理成本 6,255,668.62 0.13 2,713,118.90 0.06 130.57
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房产出租 房产出租成本 59,576,694.85 1.19 55,457,945.70 1.13 7.43
合计 4,946,694,846.25 99.17 4,735,914,787.37 96.93 4.45
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
物业管理成本增加主要是置地集团所属子公司上海竹岭风企业管理有限公司 2016 年对湾谷科技
园提供餐饮服务增加餐饮收入所致。
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 260,078.08 万元，占年度销售总额 37.54 %；其中前五名客户销售额中关联方
销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 95,523 万元，占年度采购总额 51.23%；其中前五名供应商采购额中关联方
采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
√适用 □不适用
报告期，费用类科目财务数据及变化说明参见本节“（一）主营业务分析\利润表相关科目变动分
析表”。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期，公司非主营业务导致利润重大变化主要来自投资收益的减少。具体情况如下：
单位:元币种:人民币
占利润总额
占利润总额比 占利润总额
项目 本期发生额 上期发生额 百分比的变
例 比例
动率
投资收益 1,216,687,423.79 59.26% 3,693,996,538.25 87.94% -28.68%
投资收益占比较上年同期下降主要由于公司本期减持金融资产较上年同期减少，投资收益相应下
降。本期减持具体金额参见本节“（六）重大资产和股权出售”。
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
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单位：元
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
货币资金① 5,368,967,912.75 16.43 4,101,980,872.01 11.77 30.89%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 223,352,079.66 0.68 - - -
金融资产②
预付款项③ 174,451,284.76 0.53 109,287,784.13 0.31 59.63
应收股利④ 105,401,928.43 0.32 65,401,928.43 0.19 61.16
其他应收款⑤ 38,780,083.89 0.12 232,872,126.75 0.67 -83.35
其他流动资产⑥ 118,252,702.20 0.36 501,193,049.56 1.44 -76.41
长期待摊费用⑦ 68,388.67 - 181,166.05 0.00 -62.25
递延所得税资产⑧ 296,924,328.03 0.91 114,085,842.47 0.33 160.26
其他非流动资产⑨ 135,711,348.47 0.42 171,190,891.80 0.49 -20.73
预收款项⑩ 1,798,996,926.02 5.50 4,643,823,209.41 13.32 -61.26
其他应付款 1,405,103,565.78 4.30 765,204,749.31 2.20 83.62
一年内到期的非流动
10,000,000.00 0.03 60,000,000.00 0.17 -83.33
负债
其他综合收益 861,019,825.67 2.63 1,306,652,290.70 3.75 -34.10
少数股东权益 17,984,693.61 0.06 10,244,977.71 0.03 75.55
其他说明
① 货币资金较年初增加 126,698.70 万元，主要是减持金融资产以及房地产销售资金回笼所致；
② 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初增加 22,335.21 万元，主要是公司本
期取得上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司控制权纳入合并范围所致；
③ 预付款项年初较年末增加 6,516.35 万元，主要是预付房地产开发项目总包工程款增加所致；
④ 应收股利较年初增加 4,000.00 万元，主要是计提应收联营企业股利所致；
⑤ 其他应收款较年初减少 19,409.20 万元，主要是结转应付市住房发展中心土地差价款所致；
⑥ 其他流动资产较年初减少 38,294.03 万元，主要是本期无预缴营业税及预付土地款所致；
⑦ 长期待摊费用较年初减少 11.28 万元，主要是本期摊销所致；
⑧ 递延所得税资产较年初增加 18,283.85 万元，主要是房地产业务预期收益形成的递延所得税资
产增加所致；
⑨ 其他非流动资产较年初减少 5,947.95 万元，主要是借款保证金减少所致；
⑩ 预收账款较年初减少 284,482.63 万元，主要是房地产业务结转销售收入所致；
其他应付款较年初增加 63,989.88 万元，主要是关联往来款增加所致；
一年内到期的非流动负债较年初减少 5,000 万元，主要是归还一年内到期的长期借款所致；
其他综合收益较年初减少 44,563.25 万元，主要是金融资产公允价值变动所致；
少数股东权益较年初增加 773.97 万元，主要是公司本期取得非全资子公司上海诚鼎创拓股权
投资基金有限公司控制权纳入合并范围所致；
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
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房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
√适用□不适用
持有待开发土地的 一级土地整理面 规划计容建筑面积 是/否涉及合 合作开发项目涉及 合作开发项目的
序号 持有待开发土地的区域
面积(平方米) 积(平方米) (平方米) 作开发项目 的面积(平方米) 权益占比(%)
1 青浦区朱家角 434,855 - 217,427.5 否 0
2 朱泾“城中村”改造项目 145,265 228,668 313,265 是 281,939 90%
3 黄浦区露香园 18,670 - 33,588 否 0
4 杨浦区科技园南块二期 57,516 - 134,437.46 是 67,218.73 50%
5 杨浦区科技园北块 53,969 - 118,690 是 59,345
注：上述表格中规划计容建筑面积数据最终以规划调整结果为准
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
在建项目/新 项目规划计容
项目用地面 总建筑面积 在建建筑面 已竣工面积 总投资 报告期实
序号 地区 项目 经营业态 开工项目/竣 建筑面积(平
积(平方米) (平方米) 积(平方米) (平方米) 额 际投资额
工项目 方米)
P1 公共服
务 P2 人才
1 杨浦 新江湾城 C4 竣工项目 108,091 110,580 215,774 - 214,699 334,427 12,066
公寓 P3 商
品房
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动迁房、经
2 青浦 徐泾北 竣工项目 71,861 141,875 179,841 - 179,841 115,774 23,306
适房
新凯三期 C、D
3 松江 经适房 竣工项目 229,067 477,140 561,714 - 561,714 274,023 37,849
块及底商
4 松江 洞泾 42-01 经适房 竣工项目 50,396 125,990 151,848 - 151,847 101,003 16,777
新凯二期集中
5 松江 经适房 新开工项目 28,134 52,499 81,987 - - 1,696 463
商业
韵意、底商及集 动迁房、商
6 松江 在建项目 229,067 432,435 534,093 43,457 477,264 239,701 22,414
中商业 业
299,70
7 黄浦 露香园 商品房 在建项目 79,981 182,874 69,996 170,963 913,367 45,971
经适房、公
8 青浦 诸光路 2# 租房、廉租 竣工项目 40,763 85,582 106,961 - 106,520 44,880 4,664
房
9 静安 闻喜华庭 商品房 竣工项目 15,999 39,998 54,179 - 53,640 58,892 12,157
洞泾 30-04、
10 松江 动迁房 在建项目 68,089 111,832 147,828 147,828 - 61,784 2,177
34-04
11 松江 佘山北 动迁房 在建项目 126,246 192,962 255,004 255,004 - 119,550 35,905
12 松江 南部新城 动迁房 在建项目 88,078 176,156 246,915 246,915 - 87,176 87,176
13 松江 九亭 动迁房 在建项目 115,501 202,400 256,913 256,913 - 71,804 71,804
“湾谷”科技
14 杨浦 办公楼 在建项目 270,418 659,813 914,733 - 564,505 - -
园
新江湾城 F 区
15 杨浦 商品房 在建项目 267,481 900,230 464,624 - 464,624 - -
尚浦领世
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3. 报告期内房地产销售情况
√适用□不适用
累计结
报告期签约 报告期签约 报告期结 报告期结 累计销售 累计销售 累计结转
序 可供出售面 已预售面积 转面积
地区 项目 经营业态 销售面积 销售金额 转面积(平 转金额(万 面积 金额(万 金额(万
号 积(平方米) (平方米) (平方
(平方米) (万元) 方米) 元) (平方米) 元) 元)
米)
1 杨浦 新江湾城 C4 商品房 74,879 66,319 10,220 76,017 19,342 121,636 42,728 273,650 35,963 220,369
2 杨浦 “湾谷”科技 办公楼 518,967 400,277 60,632 130,055 21,211 48,571 254,982 467,186 202,017 354,143
园
3 黄浦 露香园 商品房 153,348 84,488 4,906 45,041 10,864 82656 57,005 415,250 51,931 369,875
4 青浦 诸光路 1# 经适房、廉 146,973 146,973 - - 69 44 144,808 94,890 144,715 94,791
租房
5 青浦 诸光路 2# 经适房、公 88,502 88,502 - - 139 100 85,175 62,290 49,874 36,453
租房、廉租
房
6 松江 新凯三期 C、D 动迁房、经 520,391 520,391 71,413 42,191 134,691 118,826 520,391 369,978 482,325 382,307
块及底商 适房
7 松江 新凯三期 D 块 经转动 23,475 23,475 15,176 17,596 - - 15,176 17,596 - -
8 松江 洞泾 30-04、 动迁房 117,766 117,766 - - - - 117,766 137,243 - -
34-04
9 静安 闻喜华庭 商品房 39,806 35,407 9,071 51,079 35,028 158,877 35,280 162,225 35,028 158,877
10 青浦 徐泾北华新拓 经适房 61,552 61,171 55,170 44,736 35,698 31,123 55,170 44,736 35,698 31,123
展 15-01
11 松江 韵意、底商及集 动迁房、商 469,249 46,249 - - 1,185 2,813 46,249 411,279 436,316 364,679
中商业 业
12 松江 佘北 动迁房 197,568 - 153,823 216,665 - - 153,823 216,665 - -
13 松江 南部新城 动迁房 183,853 - 183,853 241,298 - - 183,853 241,298 - -
14 黄浦 露香园车位 地下车位 30,786 11,288 11,288 7,718 6,859 4,445 11,288 7,718 6,859 4,445
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4. 报告期内房地产出租情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
租金收入/房
序 出租房地产的建筑 出租房地产的租 是否采用公允价
地区 项目 经营业态 出租率 地产公允价
号 面积(平方米) 金收入 值计量模式
值(%)
1 虹口 城投控股大厦 办公楼 25,957 5,847 80% 否 不适用
2 杨浦 上海城投置地（集团）有限公司 商业 950 97 100% 否 不适用
3 松江 上海新凯房地产开发有限公司 商业 7,188.79 109 100% 否 不适用
4 虹口 四川北路商铺 商业 2,686.9 168.58 100% 否 不适用
5 黄浦 露香园酒店式公寓 酒店式公寓 12,204.84 2,916 76% 否 不适用
5. 报告期内公司财务融资情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
895,000 5.41% 35,225
6. 其他说明
□适用√不适用
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(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 重大的股权投资
√适用□不适用
报告期，公司对外新增股权投资 12,359 万元，较上年同期减少 68,992 万元，变动率为-84.81%。
其中主要对外股权投资情况如下：
单位:万元币种:人民币
被投资公司的名称 企业类型 主要业务 投资 资金 占被投资 本期投
期限 来源 单位权益 资金额
比例
弘毅贰零壹伍（上海） 有限合伙企 投资管理、实业投资 5年 自筹 11.12% 9,859
投资中心（有限合伙） 业
上海电科诚鼎智能产 有限合伙企 实业投资，投资管理， 7 年 自筹 14.2857% 2,500
业投资合伙企业（有限 业 投资咨询
合伙）
合计 **** **** **** **** 12,359
(2) 以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
1) 证券投资情况：
单位：元 币种：人民币
序号 证 券 证券代 证券简称 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 占期末 报告期损益
品种 码 （元） 证券总
（股） （元） 投资比 （元）
例（％）
1 基金 000665 博时现金收 186,178,061.20 188,830,287.83 191,246,846.89 85.63 5,068,785.69
益货币 B
2 基金 482002 工银货币 31,516,066.95 31,727,302.50 32,105,232.77 14.37 589,165.82
合计 217,694,128.15 / 223,352,079.66 100.00 5,657,951.51
2) 持有其他上市公司股份情况：
单位：元 币种：人民币
证券代 证 券 最初投资成本 占该公 期末账面价值 报告期损益 报告期其他综合 会计核 资 股 份
码 简称 司股权 收益变动 算科目 金 来源
比 例 来
（％） 源
600834 申 通 9,277,406.64 1.75 123,350,141.20 416,723.45 -28,628,901.02 可 供 出 自 发 起
地铁 售金融 筹 人
资产
601818 光 大 500,467,182.60 0.49 889,466,674.53 43,222,165.77 -56,302,558.04 可 供 出 自 发 起
银行 售金融 筹 人
资产
600170 上 海 379,999,999.75 2.00 675,649,159.02 17,855,421.75 -125,345,058.03 可 供 出 自 定 向
建工 售 金 融 筹 增发
资产
601186 中 国 500,001,000.00 0.46 747,500,000.00 8,625,000.00 27,656,250.00 可 供 出 自 定 向
铁建 售 金 融 筹 增发
资产
合计 1,389,745,588.99 / 2,435,965,974.75 70,119,310.97 -182,620,267.09 / / /
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3) 其他
单位：元 币种：人民币
被投资公司 最初投资成本 占该公 期末账面价值 报告期损益 报告期其他综合 当年增资（减资 会计 资金
的名称 司股权 收益变动 以“-”号表示） 核算 来源
比例 科目
（％）
上海诚鼎二 150,000,000.00 26.62 132,852,087.17 88,231,939.50 -117,409,364.99 -76,787,072.29 可供 自筹
期股权投资 出售
基金（有限 金融
合伙） 资产
弘毅贰零壹 77,789,162.00 11.12 104,770,656.64 4,632,673.23 98,593,759.00 可供 自筹
伍（上海） 出售
投 资 中 心 金融
（ 有 限 合 资产
伙）
合计 227,789,162.00 / 237,622,743.81 88,231,939.50 -112,776,691.76 21,806,686.71 / /
(六) 重大资产和股权出售
√适用□不适用
买卖其他上市公司股份的情况：
单位：元币种：人民币
股份名称 期初股份数 报告期卖出股 卖出股份收到的 期末股份数量 产生的税前投资
量（股） 份数量（股） 资金数额（元） （股） 收益（元）
西部证券 447,335,457 27,893,892 580,428,624.77 419,441,565 480,054,150.78
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
公司名称 业 务 主要产品或服务 投资比 注册资 总资产 归属于母 归 属 于 报告期
性质 例 本 公司的净 母 公 司 对上市
资产 的净利 公司贡
润 献的净
利润
主要子公司：
上海城投（置 房 地 房地产开发、经 100% 250,000 2,170,253 601,886 83,405 83,405
地）集团有限 产 开 营，物业管理
公司 发
上海诚鼎创拓 股 权 创业投资、创业投 99.60% 125,500 76,894 76,706 1,407 1,407
股权投资基金 投资 资管理、投资咨询
有限公司 等业务
主要参股企业：
西部证券股份 证 券 证券经纪；证券投 15.00% 279,557 5,411,589 1,244,928 116,282 53,236
有限公司 业 资咨询；与证券交
易、证券投资活动
有关的财务顾问；
证券承销与保荐；
证券自营；证券资
产管理；融资融
券；证券投资基金
代销；为期货公司
提供中间介绍业
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务；代销金融产
品；股票期权做
市。
上海新江湾城 房 地 科技园开发建设， 50.00% 10,000 385,027 233,088 9,335 2,779
投资发展有限 产 开 实业投资，房地产
公司 发 开发经营，物业管
理；计算机软硬
件、光机电一体
化、环保、能源、
新材料领域内的
技术开发、技术服
务、技术咨询、技
术培训、技术转
让；会展服务；广
告设计、制作，利
用自有媒体发布
广告。
上海合庭房地 房 地 房地产开发经营， 36.00% 232,500 383,619 324,182 53,608 19,299
产开发有限公 产 开 房地产经纪，停车
司 发 场（库）经营。
① 报告期，公司于 2016 年 3 月 25 日取得对诚鼎创拓控制权，纳入公司合并范围。
② 于 2016 年 3 月 24 日，诚鼎创拓注册资本由 250,000 万元变更为人民币 125,500 万元，由全体
股东依各自认缴的出资比例分期缴付。
③ 报告期，公司取得西部证券权益法核算净利润 17,719 万元；公司减持西部证券取得税后净利
润 35,517 万元，合计对上市公司贡献的归属于母公司净利润为 53,236 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
1、地产业务
我国房地产行业一直处于集中度较低的状态，主要系因我国各地商品房建设需求巨大、房地
产区域市场分割，推动整个行业规模迅速放大，行业竞争不断加剧。然而近年来，我国房地产行
业集中度的提升趋势在加快。房地产行业的发展趋势主要有以下几点：一是周期波动明显，
2014-2016 三年内，土地及销售市场经历了一波起伏周期。在调控政策和市场供需的双重作用下，
从 2014 年的相对低迷到 2015 年逐渐回升。2016 年上半年，土地市场尤其是一线城市“地王”频
现，销售市场量价齐升。自 2016 年 3 月 25 日上海“史上最严”调控政策出台及之后一系列紧缩
调控政策的密集颁布，三季度起市场再现回落，土地供应和房屋成交双降，或将预示行业新一轮
的寒冬即将来临；二是房地产进入“白银时代”已成共识，行业发展成熟度和竞争程度不断提升，
一线城市投资回报率逐步下降；三是区域市场分化明显，一线城市竞争激烈，中小城市市场仍然
低迷；四是房地产企业竞争加剧，市场集中度提高，强者愈强，中小企业面临生存压力，促进传
统开发企业加快转型适应新环境；五是房企加快实践创新转型，随着行业和客群变化，或实行轻
资产、并购等运作模式，或采取互联网+、跨界等创新要素,积极创造新的房地产+模式。
2、投资业务
中国经济在新常态的环境下，2016 年国内生产总值增速 6.7%，权威人士预计经济运行走势将
是 L 型，站在新的历史方位上，中国经济将在稳中求进的指导思想中推进改革转型。一年来资本
市场在波动中发展，监管机构密集颁布一系列监管政策，主要涉及规范上市公司融资行为、加强
金融机构风控和业务管理、整治行业风险等方面。
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行业竞争格局方面，2016 年中国私募股权投资行业的基金数量和募资金额仍然较快增长，新
募集的基金数超过 2100 支，募资金额超过 1.15 万亿元人民币，整体竞争更趋激烈，获取优质投
资项目的难度提高，对基金投资管理团队的专业能力、资源整合能力、把握机会能力的挑战会更
高，一个体现复合能力的专业投资时代已经到来，专业化的投资管理机构会在市场上发挥更为重
要的作用，公司的投资业务机遇与挑战并存。从基金结构看，并购基金占私募股权投资基金的比
例还比较低，随着行业进一步往成熟市场模式发展，并购基金将成为未来行业发展的一种主流模
式，并购基金与上市公司的合作也会更加频繁。
行业发展趋势方面，以下趋势和机会公司将重点关注：
第一、产业资本和金融资本协同过程中的产融结合投资机会
资本过剩的年代，产业资本和金融资本之间相互交错，界限越来越模糊，产融协同的趋势越
来越明显，既有产业集团向产融结合的金控方向转型，也有金融资本对传统产业发起挑战，甚至
野蛮入侵，产业资本与金融资本之间通过资源互换、取长补短或抱团取暖，不断创造出新的业务
模式和竞争优势。政府投融资体制的变化使城投公司面临转型压力，一些走在前列的大中型城投
公司相继进入金融业，积极整合各种金融工具和金融资源，形成金融反哺主业的良性循环。行业
发展环境的变化也使房地产企业谋求金融牌照的需求愈发强烈，凸显出“地产+金融”的资本优势
以及产业链嫁接能力。随着金融市场改革的深化，监管层对业务创新和金融牌照逐步放开，全产
业链的金融模式应运而生，金融控股公司将成为金融领域的重要趋势之一。
第二、产业升级和消费升级过程中的并购和投资机会
当前中国经济处于“三去一降一补”的结构性改革阶段，众多行业处于优化资金、技术、劳
动力配置的阶段，国家鼓励重点行业通过并购重组提高行业集中度，支持管理、效率、技术领先
的优势企业进行并购，政策频繁出台支持并购业务发展，并购投资具备充裕的投资机会，在拓展
新市场、完善产业链、获取新技术等方面将发挥重要作用。消费升级将成为推动经济增长的持续
动力，服务业受大众消费的引导将成为主导产业，国内人均收入的不断增长使得居民对消费品质
和体验提出了更高的需求，由此带来的居民消费结构升级将催生出一系列新生产业在未来快速发
展。人口年龄结构的变化将提高消费水平，老龄化趋势和新生儿增加将提升医疗保健、社会保障、
幼儿教育、金融保险服务需求。互联网、智能化等新技术与传统消费产业结合，不断追求创新以
适应消费结构、消费方式的变化。
第三、城市建设和城市更新过程中的 PPP 和房地产投资机会
在经济增速下行压力较大的背景下，基础设施投资仍将作为缓周期的重要措施，地方政府的
融资方式在往更可持续、更有效率的方向逐渐优化，城市基础设施相关领域和世界先进水平相比
还有差距，需要提高基础设施的整体效能，政府与社会资本合作（PPP）有广阔的发展空间。国家
发布《“十三五”生态环境保护规划》，把生态文明建设和生态环境保护摆在战略位置，上海提
出建设“卓越的全球城市”的目标和“创新之城、人文之城、生态之城”的城市愿景，给强化固
废、土壤、污水环保治理，构建市域生态空间体系带来更多的机遇。一线城市以及部分二线城市
普遍存在城市更新、存量盘活的需求，存量经营性物业的快速增加、国民财富的资产配置需求为
房地产基金、REITs 的发展提供了基础。
第四、国资国企改革深化过程中的全国和本地投资机会
国企改革“1+N”政策体系逐渐明晰，2015 年以来《关于深化国有企业改革的指导意见》及
若干配套政策与意见陆续发布，预计 2017 年将成为相关政策加速落地的阶段。混合所有制改革是
国企改革的重要突破口，地方国有企业出于提高经营效率、降低企业杠杆的目的，混改推进速度
有望加快，具备条件的企业可以通过 IPO、借壳等方式实现优质资产上市，已有上市平台的企业
可以通过定向增发、资产置换等方式实现整体上市。上海本地国资规模庞大，国企改革进一步深
化，国资流动平台、国企 ETF 等手段持续创新。市场上围绕企业合并、资产重组、整体上市、引
入战投、股权激励等方式开展的国企改革标的将会大量出现，带来较多的投资机会。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
重组完成后，作为存续方的城投控股将依托城投的产业资源，围绕金融和地产主线，借助重
组契机，转型发展成为“专注于城市基础设施投融资及城市更新的综合性资产管理集团”。
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(三) 经营计划
√适用□不适用
下一报告期内，公司将完成重大资产重组，作为存续方的城投控股主要经营计划将依托城投
的产业资源，围绕金融和地产主线，借助重组契机，向以城市基础设施投融资及城市更新为主要
投资方向的综合性资产管理集团转型发展，打造核心主业突出、业务发展均衡、竞争能力较强的
上市公司，加强多元化牌照、专业化团队、市场化机制、影响力品牌等各方面综合能力建设，增
强整体发展的均衡性和稳健性，创造长期可持续的价值增长。
1、金融业务
城投金融重点布局，把握战略性投资机会，发展城市基础设施特色金融，服务上海、服务城
投，在融资租赁、商业保理、信托、保险等方向加快布局、形成规模，稳步提高资本杠杆效应，
发挥金融和产业的周期性互补特点，重点关注存量资产证券化，提高存量资本流动性，推动完善
跨区域、跨境平台布局，从政策信息、项目资源、融资渠道等多方向拓展业务发展空间。完善投
资业务布局，重点关注在城市基础设施产业链、国资国企改革、金融股权投资等领域的投资机会，
加强存量金融资产管理，择机减持已上市证券。
2、基金业务
诚鼎基金加速发展，诚鼎基金作为公司极重要的资管平台，将进一步巩固“投资+投行”、“产
业+专业”的核心竞争力，继续做强做大基金业务，做响诚鼎品牌。一是推动建设基金多元化产品
线和业务组合，完善基金平台建设，形成母基金、PE 基金、并购基金、PPP 基金多元组合发展格
局。二是推动完善市场化激励约束机制和开放透明管控体系，提升基金公司治理能力。三是推动
引进培养专业化市场人才，集聚更多有市场影响力的核心合伙人，打造适应资本市场不断变化发
展的投资团队，确保诚鼎基金可持续发展。
3、地产业务
城投置地稳健经营，根据自身特点和市场的现实状况，发挥差异化竞争优势，继续探索“特
色化”房产项目开发管理的发展道路。重点工作有以下几个方面：（1）积极服务城市更新。推进
已获批的“城中村”改造任务；积极争取新的“城中村”项目，跟进古镇保护性开发项目、拓展
保障房大居项目、把握老城厢改造项目等。（2）有序推进市场化项目开发。把握并加快现有产品
开发和销售节奏，提升产品周转率，及时形成资金回笼和利润结算，适时退出参股项目，实现利
润目标。打造灵活经营格局，确保企业资金链安全；做好城投内部房地产方面业务承接，以合作
模式避免同业竞争，实现大股东战略；资源合作形成共赢，一方面积极与具有政策和土地资源方
开展合作或代建，另一方面与行业内品牌企业进行合作，在合作中加快学习提升核心能力，或借
助其品牌优势形成产品溢价；关注健康外地市场项目，积极寻找外省市具有资源特色的热点城市
项目，看准时机，适时进行资源储备。（3）全面创新驱动开发管理水平，形成可持续的发展能力。
全面推进房地产开发全产业链能力提升；逐步推进内部体制机制创新。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
1、竞争风险
公司投资业务所在行业机构数量和募资金额仍然较快增长，整体竞争更趋激烈，获取优质投
资项目的难度提高。超过 20 家私募股权投资机构在新三板挂牌上市，也有私募股权投资机构成
功借壳上市公司，资金实力和抗风险能力进一步增强。行业分化趋势明显，领先的私募股权投资
机构与其他机构的差距将进一步拉大。
房地产开发业务的行业集中度进一步提升，超千亿房企达 12 家，大型房企凭借品牌优势和
规模优势在市场调整期内龙头地位将愈加显著。一线城市和热点二线城市土地的竞争更趋白热化，
价格上升趋势明显，项目开发成本风险凸显，商品房产品在市场中的品牌溢价能力将接受考验。
2、行业风险
投资行业监管逐步健全，私募股权投资机构的备案管理、自律管理等都将更为规范，不规范
运作的机构则有被淘汰的风险。私募股权投资的投入期与退出期有一定的间隔，从而导致基金业
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绩在不同年度之间会有较大的波动。A 股市场仍是私募股权投资机构最重要的退出渠道，受到证
监会 IPO、并购重组、股东减持等政策的影响。
房地产行业总体增速放缓，正从增量市场向存量市场转变，同时，行业受国家宏观调控政策
影响较大，包括土地政策、税收政策、信贷政策等。政府强调保持房地产市场平稳健康发展，未
来的政策走向仍具有不确定性，如果未来政府继续加强对房地产行业的调控，可能对公司房地产
开发业务造成影响。
3、市场波动风险
公司投资项目的估值受资本市场价格波动的影响，会随投资项目对应标的或相关行业估值水
平的变化而变化。
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第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
1、现金分红政策
公司《章程》中第一百五十六条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、
合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的具体政策：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并
优先考虑采取现金方式分配股利。
公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，采取现
金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
在符合现金分红条件情况下，公司每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，
可以进行股票股利分红。
第一百五十七条公司利润分配的决策程序和机制如下：
公司管理层结合公司章程、当年盈利情况及资金需求提出利润分配预案，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的
意见，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
如遇到不可抗力、或者公司外部环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。调整利润分配政策应经过详细论证，履行相应的决策程序，独立董事应发表明确意
见，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
2、2016 年度利润分配方案
经审计，城投控股母公司2016年度实现净利润1,910,375,851.04元，提取10%法定盈余公积金
191,037,585.10元，加上年初未分配利润5,440,769,864.55元，2016年度可分配利润合计为
7,160,108,130.49元。
由于公司换股吸收合并阳晨投资及分立上市的重大资产重组事项正在推进。重组完成后公司
将面临业务结构调整，需要投入较大资金，再加上本次合并所发行的股份，即所有原阳晨投资股
东的持股时间需从登记为本公司股东之日重新起算，将会影响利润分配时非法人股东个人所得税
扣缴计算。因此，公司2016年度暂不进行利润分配。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
本预案已经2017年3月27日召开的公司2016年年度股东大会表决通过。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股 分红年度合并报表 占合并报表
每 10 股送
分红 派息数 每 10 股转 现金分红的数额 中归属于上市公司 中归属于上
红股数
年度 (元)（含 增数（股） （含税） 普通股股东的净利 市公司普通
（股）
税） 润 股股东的净
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利润的比率
(%)
2016 年 0 0 0 0 2,094,742,867.25
2015 年 0 0 0 0 3,611,951,450.39
2014 年 0 2 0 597,504,703.60 1,968,420,447.35 30.35
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√适用 □不适用
报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，
未分配利润的用途和使用计划
但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因
由于公司换股吸收合并阳晨投资及分立上市的重大资 用于公司运营与发展
产重组事项正在推进。重组完成后，公司将面临业务结
构调整，需要投入较大资金，再加上本次合并所发行的
股份，即所有原阳晨投资股东的持股时间需从登记为本
公司股东之日重新起算，将会影响利润分配时非法人股
东个人所得税扣缴计算。
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺 承诺 承诺时间 是否有履 是否及时
承诺背景 承诺方
类型 内容 及期限 行期限 严格履行
股份限售 弘毅投资 36 个月内 2014 年 2 是 是
收购报告书或权
不减持所 月 26 日至
益变动报告书中
持有的公 2017 年 2
所作承诺
司股份 月 25 日
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
事项概述 查询索引
http://www.sse.com.cn/assortm
根据公司合并及分立重大资产重组方案，公司 2016 年日常 ent/stock/list/info/announcem
关联交易情况包含了控股本部、置地集团的所有日常关联交易 ent/index.shtml?productId=600
情况。
公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2016 年预计日常
关联交易议案，预计 2016 年全年发生日常关联交易 15,644 万
元，实际 2016 年发生 9,944 万元，主要情况如下：
1、预计销售商品、提供劳务类关联交易 13,781 万元，实际发
生该类关联交易 8,221 万元，
占预计金额的 59.65%；
2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易 1,393 万元，实际
发生该类关联交易 1,310 万元，占预计金额的 94.04%；
3、预计发生租赁类关联交易470万元，实际发生该类关联交易
413万元，占预计金额的87.87%。
公司所属置地集团接受关联方上海城投资产管理（集团） http://www.sse.com.cn/assortm
有限公司委托，建设、销售上海嘉定城北 0104-04 地块保障房 ent/stock/list/info/announcem
项目以及管理同盛置业部分经营权。 ent/index.shtml?productId=600
(二) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
事项概述 查询索引
公司出资 4 亿元人民币参与公司第二大股东弘 http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/
毅投资发起的弘毅八期基金，主要投资方向为国 info/announcement/index.shtml?productId=6006
企改制、有较强增长潜力的民营企业、在大中华 49
地区存在战略价值或增长前景的区外跨境投资
等。
(三) 关联债权债务往来
1、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
单位：亿元 币种：人民币
关联方向上市公司
向关联方提供资金
提供资金
关联方 关联关系
期初 期末 期初 期末
发生额 发生额
余额 余额 余额 余额
上海城投 母公司 0 16 16
上海城投 母公司 0 -16 -16
合计 0 0 0
关联债权债务形成原因 基于 2011 年 3 月 4 日上海证券交易所发布的《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条\"关联
人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司
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对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向
本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露\"的
相关规定，公司于 2015 年 3 月 27 日第八届董事会第九
次会议审议通过《关于 2015 年度公司及子公司综合授
信的议案》并于 2014 年年度股东大会表决通过前述议
案。
明确\"董事会审议通过同意授权董事长，在满足以下条件
的情况下，审批公司接受控股股东上海城投（集团）有
限公司及其所属关联企业财务资助（主要通过委托贷款
的形式）相关事宜：额度（即关联方拆入资金余额）不
超过 20 亿元，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项拆入资金无相应抵
押或担保\"。
综上所述，为合理保证公司日常经营业务的开展和正常
运行，公司向控股股东上海城投以及控股股东全资子公
司城投资产经营借入上述款项。
关联债权债务对公司的影响 报告期，公司因向母公司上海城投借款而计入财务费用
的金额为 2,235 万元。
五、重大合同及其履行情况
(一) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 万元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 1,185.80
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1,185.80
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（B） 80,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 81,185.80
担保总额占公司净资产的比例(%) 4.59
(二) 其他重大合同
□适用√不适用
六、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
公司实施了换股吸收合并阳晨投资及分立上市的重大资产重组方案，于 2016 年 12 月 23 日实
施吸收合并，于 2017 年 2 月 22 日实施分立。本方案实施完成后，公司总股本变为 2,529,575,634。
上海环境自本公司分立并变更为股份有限公司，其股票已于 2017 年 3 月 31 日在上海证券交易所
上市。
七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
√适用 □不适用
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1. 上市公司 2016 年精准扶贫工作情况统计表
单位：万元 币种：人民币
指 标 数量及开展情况
一、总体情况
其中：1.资金 22.45
二、分项投入
其中：4.1 资助贫困学生投入金额 1.5
8.2 定点扶贫工作投入金额 20.95
2. 后续精准扶贫计划
未来公司将根据要求，积极承担社会责任，继续做好相关扶贫工作
(二) 社会责任工作情况
√适用□不适用
公司已披露 2016 年度社会责任报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 送 公积金转 比例
数量 发行新股 其他 小计 数量
(%) 股 股 (%)
一、有限售条件股份 0 0 +138,996,000 -30,212,588 +108,783,412 +108,783,412 4.30
1、国家持股
2、国有法人持股 0 0.00 +138,996,000 -30,212,588 +108,783,412 +108,783,412 4.30
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 2,987,523,518 100.00 +105,600,000 -672,331,296 -566,731,296 2,420,792,222 95.70
1、人民币普通股 2,987,523,518 100.00 +105,600,000 -672,331,296 -566,731,296 2,420,792,222 95.70
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数 2,987,523,518 100.00 +244,596,000 -702,543,884 -457,947,884 2,529,575,634 100.00
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2、 普通股股份变动情况说明
√适用□不适用
根据中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分
立上市的批复》（证监许可[2016]2368 号），公司完成了吸收合并并分立上市的程序，股本由重
组前 2,987,523,518 股，经合并后增加至 3,232,119,518 股，经分立后减少至 2,529,575,634 股。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益等财务指标的影响（如有）
√适用□不适用
公司主要财务指标详见第二节“七、近三年主要会计数据和财务指标”。
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位: 股
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日
股东名称 限售原因
数 售股数 售股数 数 期
上 海 城 投 0 0 108,783,412 108,783,412 承诺发行上 2019 年 12
（集团）有 市后 36 个月 月 30 日
限公司 内不出售
合计 0 0 108,783,412 108,783,412 / /
注：假设本次重组已于 2016 年度完成，则因本次合并增加限售流通股 138,996,000 股，因本次分
立减少限售流通股 30,212,588 股，本年合计增加限售流通股 108,783,412 股。
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
单位：股 币种：人民币
股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终止
发行日期 发行数量 上市日期
证券的种类 （或利率） 易数量 日期
普通股股票类
A股 2016 年 12 - 244,596,000 2016 年 12 244,596,000
月 23 日 月 30 日
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用□不适用
根据中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分
立上市的批复》（证监许可[2016]2368 号），本报告期公司发行 244,596,000 股股份 1:1 换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司。该等新增股份于 2016 年 12 月 23 日完成发行登记程序，并于
2016 年 12 月 30 日上市流通（上市流通日不同于公司 A 股股票复牌交易日）。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用□不适用
本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，股本结构的变化详见本节“一、普通股股本变
动情况”。
依据中国证监会证监许可【2016】2368 号《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上
海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》、国务院国资委国资产权【2015】900 号《关于上
海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市有关问题的批复》，本
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上海城投控股股份有限公司 2016 年度重组后模拟年度报告
公司已于 2016 年 12 月 23 日完成对阳晨投资股东发行 244,596,000 股股票（股本结构的变化详见
本节“一、普通股股本变动情况”）以换股方式吸收合并阳晨投资。作为本次合并的存续方，本
公司安排所属全资子公司环境集团承继及承接阳晨投资的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务。紧随本次合并生效实施后，本公司将环境集团(包括因本次合并安排由环境集团承
继和承接的原阳晨投资全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分立的方式
实施分立，并于 2017 年 2 月 22 日完成股本分立。
基于完成股本分立事项，本公司委托主审会计师事务所出具普华永道中天特审字(2017)第
0940 号“2016 年度分立后存续备考合并财务报表及审计报告”（以下简称备考审计报告），备考
审计报告的合并范围为本公司 2017 年 3 月 22 日公告的普华永道中天审字(2017)第 10090 号审计
报告披露的合并范围剔除环境集团母公司及所属子公司后的合并股权架构。因此，备考审计报告
所披露的资产负债表年初数、年末数以及利润表的本期数和上年同期数为已剔除环境集团母公司
及所属子公司后的合并审定金额。
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户) 104,926
模拟年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 104,945
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东
期末持股数量 比例(%) 条件股份数 股份
（全称） 数量 性质
量 状态
上海城投（集团）有限 国有法
1,175,318,599 46.46 108,783,412 无
公司 人
弘毅（上海）股权投资 其他
233,814,644 9.24 0 质押 233,814,644
基金中心（有限合伙）
中国工商银行股份有限 其他
公司－中证上海国企交
23,357,123 0.92 0 无
易型开放式指数证券投
资基金
中央汇金资产管理有限 其他
22,920,855 0.91 0 无
责任公司
中华联合财产保险股份 其他
有限公司－传统保险产 22,215,431 0.88 0 无
品
杨永兴 20,759,241 0.82 0 无 其他
申万宏源证券有限公司 16,158,172 0.64 0 无 其他
香港中央结算有限公司 12,605,528 0.50 0 无 其他
蔡秋兰 11,230,752 0.44 0 无 其他
中国建银投资有限责任 其他
8,240,959 0.33 0 无
公司
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条 股份种类及数量
股东名称 件流通股的数
种类 数量
量
上海城投（集团）有限公司 1,066,535,187 人民币普通股 1,066,535,187
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弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙） 233,814,644 人民币普通股 233,814,644
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企
23,357,123 人民币普通股 23,357,123
交易型开放式指数证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司 22,920,855 人民币普通股 22,920,855
中华联合财产保险股份有限公司－传统保险
22,215,431 人民币普通股 22,215,431
产品
杨永兴 20,759,241 人民币普通股 20,759,241
申万宏源证券有限公司 16,158,172 人民币普通股 16,158,172
香港中央结算有限公司 12,605,528 人民币普通股
蔡秋兰 11,230,752 人民币普通股 11,230,752
中国建银投资有限责任公司 8,240,959 人民币普通股 8,240,959
上述股东关联关系或一致行动的说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
有限售条件股份可上市交
易情况
持有的有限售条 限售条
序号 有限售条件股东名称 新增可上市
件股份数量 可上市交 件
交易股份数
易时间
量
1 上海城投（集团）有限公司 108,783,412 2019 年 12 108,783,412
月 30 日
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
名称 上海城投（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人 陈晓宏
成立日期 1992 年 7 月 21 日
主要经营业务 城市建设和公共服务投资、市场营销策划、项目投资与资产管
理、实业投资、股权投资、自有设备租赁、投资咨询、管理咨
询、房地产开发经营
报告期内控股和参股的其他境内外 上海电气（601727）0.32%、国泰君安（601211）3.31%、上港
上市公司的股权情况 集团（600018）4.29%、绿地控股(600606)20.55%、上海环境
（601200）46.46%
2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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(二) 实际控制人情况
1 公司实际控制人：
√适用 □不适用
名称 上海市国有资产监督管理委员会
2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期内 是否在
从公司获 公司关
性 年
姓名 职务(注) 任期起始日期 任期终止日期 得的税前 联方获
别 龄
报酬总额 取报酬
（万元）
陆建成 董事长 男 59 2016 年 9 月 19 日 2017 年 6 月 24 日 0 是
ZhaoJohn Huan 副董事长 男 54 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日 0 是
（赵令欢）
汲广林 董事、总裁 男 43 2015 年 4 月 30 日 2017 年 6 月 24 日 13.1 否
丁祖昱 独立董事 男 44 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日 10 否
王 巍 独立董事 男 59 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日 10 否
陈 帅 董事 男 43 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日 0 是
林利军 独立董事 男 44 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日 10 否
钱世政 独立董事 男 65 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日 10 否
高超 董事 男 56 2016 年 6 月 29 日 2017 年 6 月 24 日 0 是
安红军 离任董事长 男 48 2014 年 6 月 25 日 2016 年 9 月 19 日 50.83 否
常达光 离任董事 男 56 2014 年 6 月 25 日 2016 年 6 月 8 日 0 是
龚达夫 监事会主席 男 47 2015 年 4 月 30 日 2017 年 6 月 24 日 0 是
陈骅 监事 男 50 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日 42.8 否
陆建成 离任监事会主席 男 59 2014 年 6 月 25 日 2016 年 8 月 29 日 0 是
颜晓斐 副总裁 男 51 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日 63.3 否
戴光铭 副总裁 男 45 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日 63.3 否
王尚敢 财务总监 男 53 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日 40.86 否
俞有勤 董事会秘书 男 47 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日 43.02 否
庄启飞 投资总监 男 44 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日 43.02 否
合计 / / / / / 400.23 /
姓名 主要工作经历
陆建成 本公司董事长。曾任金山区委常委，区人民政府副区长、党组副书记，新城区管委会
主任，本公司副董事长、监事会主席、党委书记等职务。现任上海城投（集团）有限
公司副总裁。
ZhaoJohnHuan 本公司副董事长。2003 年加入联想控股并创立弘毅投资，曾任联想控股副总裁、高级
（赵令欢） 副总裁。现任联想控股股份有限公司董事兼常务副总裁及弘毅投资董事长兼总裁。同
时担任联想集团有限公司非执行董事、中国玻璃控股有限公司的董事会主席、中联重
科股份有限公司非独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事。
汲广林 本公司董事、总裁。曾任济南轻骑集团销售总公司无锡分公司业务员，河南沧海律师
事务所律师，上海市国有资产监督管理委员会产权管理处副主任科员、主任科员，上
海联合产权交易所市场部总经理、产权交易部总经理，上海市城市建设投资开发总公
司资产管理部（发展研究部）总经理，上海城投（集团）有限公司战略企划部总经理
等职务。
丁祖昱 本公司独立董事。曾任中国房地产信息集团联席执行总裁，上海房屋销售（集团）有
限公司副总裁。现任易居（中国）企业集团 CEO，兼任三湘股份有限公司独立董事、
宝龙地产控股有限公司独立董事。
王巍 本公司独立董事。历任中国南方证券有限公司副总裁，万盟投资管理有限公司董事长。
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现任中国并购公会会长，万盟并购集团董事长，中国金融博物馆理事长。
陈帅 本公司董事。曾任北京物美商业集团高级财务管理，北京家和集团供应商管理，德隆
国际战略投资有限公司投资管理部、城市战略流通部高级投资经理等职位。现任弘毅
投资董事总经理、PE 业务指导委员会成员、弘毅投资上海平台总经理，同时担任融众
资本投资集团有限公司非执行董事。
林利军 本公司独立董事。历任上海证券交易所办公室主任助理、上市部总监助理，曾于 1998
年在上交所参与过中国第一只基金发行上市工作，并曾任职于中国证监会创业板筹备
工作组及上市公司监管部。2001 年考取美国哈佛大学 MBA，毕业后曾就职于作为美国
最大的基金公司之一的道富金融集团（State Street Global Advisor）在美国波士
顿从事投资和风险管理工作。林利军先生于 2004 年参与创建汇添富基金，并一直担
任公司总经理至 2015 年 4 月。现任正心谷创新资本董事长。
钱世政 本公司独立董事。历任海通证券股份有限公司副董事长，上海实业（集团）有限公司
财务总监、副总裁，上海实业控股有限公司副行政总裁及执行董事，上实城开（集团）
有限公司执行董事等职务。现任复旦大学管理学院会计学系教授，兼任上海陆家嘴金
融贸易区开发股份有限公司独立董事。
高超 本公司董事。曾任上海针纺品批发总公司财会科会计组科员，上海针纺装饰工商联营
公司财务部主任，上海市城市建设投资开发总公司财务部主任科员、经理助理、副经
理，长江隧桥公司财务总监，上海中心大厦建设发展有限公司副总经理等职，现任上
海城投（集团）有限公司计划财务部总经理。
常达光 本公司离任董事。曾任上海电焊机厂财务科科长、总会计师，上海电气集团财务公司
信贷部经理，上海市城市建设投资开发总公司外派财务总监、资金财务部副总经理、
高级财务总监、资金财务部总经理，上海城投（集团）有限公司计划财务部总经理等
职，现任仪电集团财务总监。
龚达夫 本公司监事会主席。曾任上海电机技术高等专科学校教师，上海市中级人民法院经济
庭书记员，上海市第一中级人民法院经一庭书记员、助理审判员、办公室助理审判员、
副科长、研究室助理审判员、民五庭助理审判员、审监庭审判员、民四庭审判员、审
判长，上海市城市建设投资开发总公司法务部总经理，本公司监事等职务。现任上海
城投(集团)有限公司总法律顾问兼合规风控部总经理。
陈骅 本公司监事。曾任上海城投置地(集团)有限公司投资管理部高级业务主管，战略与规
划研究部、投资发展部副经理（主持工作）、总经理，上海城投置地(集团)有限公司
副总经济师等职务。现任上海城投置地(集团)有限公司投资总监兼战略投资部总经
理。
颜晓斐 本公司副总裁。曾任上海市政资产经营发展有限公司副总经理，上海市城市建设投资
开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司常
务副总经理、总经理、党委副书记，上海环境投资有限公司董事长、党委书记，上海
环境集团有限公司党委书记等职务。现兼任上海环境集团有限公司董事长、党委副书
记。
戴光铭 本公司副总裁。曾任上海市城市建设投资开发总公司项目计划部副总经理，上海沪洋
高速公司副总经理，上海城投总公司路桥事业部副总经理，上海沪洋高速公司董事长、
总经理，外滩地区交通综合改造工程项目部总经理，上海黄浦江越江投资建设发展有
限公司总经理、党委副书记，上海环境集团有限公司党委书记、常务副总经理，上海
环境投资有限公司总经理、党委副书记等职务。现兼任上海城投置地（集团）有限公
司董事长、党委书记
王尚敢 本公司财务总监。曾任上海环境集团有限公司财务总监。
俞有勤 本公司董事会秘书。曾任上海实业医药投资股份有限公司化学药品事业部总经理，本
公司财务部经理等职务。
庄启飞 本公司投资总监。曾任上海万国证券投资银行部融资经理，南方证券投资银行上海总
部副总经理，天同证券投资银行总部副总经理，华泰证券上海总部副总经理，中原证
券证券投资总部总经理，上海融昌资产管理有限公司总经理、上海诚鼎环境产业股权
投资基金有限公司常务副总经理等职务。
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二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员 在股东单位担任的
股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
姓名 职务
陆建成 上海城投（集团）有限公司 副总裁 2008 年 7 月 25 日
常达光 上海城投（集团）有限公司 计划财务部总经理 2014 年 12 月 8 日 2016 年 4 月 22 日
龚达夫 上海城投（集团）有限公司 总法律顾问 2013 年 7 月 5 日
龚达夫 上海城投（集团）有限公司 合规风控部总经理 2014 年 12 月 8 日
汲广林 上海城投（集团）有限公司 战略企划部总经理 2014 年 12 月 8 日 2016 年 9 月 14 日
高 超 上海城投（集团）有限公司 计划财务部总经理 2016 年 5 月 12 日
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
在其他单
任职人
其他单位名称 位担任的 任期起始日期 任期终止日期
员姓名
职务
陆建成 上海环境实业有限公司 董事长 2008 年 8 月 30 日 2016 年 4 月 22 日
陆建成 上海老港固废综合开发有限公司 执行董事 2010 年 3 月 17 日 2016 年 4 月 22 日
陆建成 绿地控股集团有限公司 副董事长 2015 年 7 月 2 日
常达光 上海城投资产管理（集团）有限公司 董事 2014 年 9 月 26 日 2016 年 4 月 22 日
常达光 上海城投水务（集团）有限公司 董事 2014 年 7 月 15 日 2016 年 4 月 22 日
常达光 绿地控股集团股份有限公司 董事 2015 年 7 月 2 日 2016 年 5 月 12 日
常达光 上海城投国际投资有限公司 总经理 2013 年 11 月 18 日 2016 年 4 月 22 日
常达光 上海城投环保产业投资管理有限公司 董事 2013 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 22 日
龚达夫 上海城投资产管理（集团）有限公司 监事 2014 年 9 月 26 日
龚达夫 建银城投（上海）环保股权投资管理有限公 监事 2011 年 12 月 5 日
司
龚达夫 上海城投公路投资（集团）有限公司 监事 2015 年 2 月 11 日
龚达夫 上海城投水务（集团）有限公司 董事 2015 年 2 月 11 日
汲广林 上海城投公路投资（集团）有限公司 董事 2015 年 2 月 11 日 2016 年 9 月 14 日
汲广林 绿地控股集团有限公司 董事 2015 年 7 月 2 日 2017 年 1 月 13 日
汲广林 上海城投资产管理（集团）有限公司 董事长、董 2015 年 2 月 11 日 2016 年 9 月 14 日
事
高 超 上海城投资产管理（集团）有限公司 董事 2016 年 5 月 12 日
高 超 上海城投水务（集团）有限公司 董事 2016 年 5 月 12 日
高 超 上海城投国际投资有限公司 董事 2016 年 5 月 12 日
高 超 上海城投环保产业投资管理有限公司 董事 2016 年 5 月 12 日
高 超 上海城投控股股份有限公司 董事 2016 年 5 月 12 日 2016 年 11 月 25 日
俞卫中 上海市房地产行业协会 副会长 2008 年 1 月 31 日
俞卫中 上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司 独立董事 2009 年 6 月 1 日 2016 年 3 月 5 日
俞卫中 上海同济科技实业股份有限公司 独立董事 2010 年 11 月 1 日 2016 年 1 月 29 日
俞卫中 西部证券股份有限公司 董事 2014 年 11 月 3 日 2016 年 5 月 11 日
王尚敢 西部证券股份有限公司 监事会主 2014 年 11 月 3 日
席
庄启飞 西部证券股份有限公司 董事 2014 年 11 月 3 日
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三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的 董事、监事报酬由公司董事会讨论并提出分配预案，最终由股东大会
决策程序 审议通过。公司高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会建议，董事
会审议通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确 依据同行业报酬水平，结合本公司薪酬制度和年度经营业绩而确定。
定依据
董事、监事和高级管理人员报酬的 报告期内本公司全体董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计
实际支付情况 400.23 万元（税前）。
报告期末全体董事、监事和高级管 报告期内本公司全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计
理人员实际获得的报酬合计 400.23 万元（税前）。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
陆建成 董事、董事长 选举 工作需要
高超 董事 选举 工作需要
安红军 董事、董事长 离任 个人原因
常达光 董事 离任 个人原因
龚达夫 监事会主席 选举 工作需要
汲广林 总裁 聘任 工作需要
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人
数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
投资人员
工程管理人员
合计
教育程度
教育程度类别 数量（人）
博士
硕士
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本科
大专
中专及以下
合计
(二) 薪酬政策
√适用□不适用
公司实行以岗位责任、能力和业绩为导向，坚持效率优先、兼顾公平，保持公司可持续发展的薪
酬政策，坚持将薪酬与绩效考核挂钩，实现激励与约束的协同联动。公司员工薪酬以年薪制为主，
部分子公司根据实际情况采取适合的薪酬发放形式。公司建立了较稳定的福利保障体系，依法为
员工缴纳社会保险和住房公积金，并根据公司人才队伍建设的要求，建立了企业年金计划、职工
带薪年休假等制度。
(三) 培训计划
√适用□不适用
公司培训工作紧密围绕企业战略展开，强化培训工作在配合和推动企业转型发展和经营目标实现
中的作用，根据 2016 年度培训计划，公司完成了包括继续教育培训、专题讲座、大型年报内训等
在内的多样化培训项目。其中,员工拓展培训、职业生涯规划、投资管理分析讲座等培训课程，较
好地契合了公司员工内部管理及业务工作需求，对于员工团队建设及岗位能力提升起到了促进作
用；通过组织员工参加“菁英讲堂”、参观上海中心等活动，在提高培训质量的同时，提升员工
的培训满意度。
七、其他
□适用√不适用
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第八节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，
规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司董事、监事工
作勤勉尽责，公司经营层严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司权益和广大
股东的合法权益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体如下：
1、股东与股东大会
公司按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、
召开、表决等相关程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书，确保所有股东尤其是中小股
东的合法权益，平等对待所有股东，中小股东和大股东享有平等地位，均能充分行使权力。
股东大会对关联交易的审议均严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证
关联交易符合公开、公平、公正的原则。
2、董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会设有
11 名董事席位，目前在任董事 9 名，其中独立董事席位 5 名，在任 4 名，人数和人员构成
符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的 1/3。董事会下设战略、
审计和薪酬与考核委员会三个专门委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数，并担任主任委员。公司董事会职责清晰，全体董事均勤勉尽责，能够积极参加公
司董事会会议并认真履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。
3、监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由 3
名监事组成，其中职工监事 1 名，目前在任监事 2 名，监事会的人数和人员构成符合法律法
规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《监事会议事规则》的有关规定。公司监
事均能认真履行职责，本着对公司及全体股东负责的态度，依法独立对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
4、控股股东与上市公司关系
公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的
经营决策的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决
策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存
在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生控股股东及其关
联方占用公司资金的情况。
5、信息披露与透明度
公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，严
格遵守\"公平、公开、公正\"的原则，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司根据监管部
门的要求，结合公司实际情况，严格执行《公司信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人
管理制度》， 确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
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报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证
券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所的其他相关要求，不断完善公司
治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明，各司其职，
有效制衡，协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及经营层各尽其责，
规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的
要求。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的查 决议刊登的披露
会议届次 召开日期
询索引 日期
2015 年年度股东大会 2016 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn/a 2016 年 6 月 29 日
ssortment/stock/list/in
fo/announcement/index.s
html?productId=600649
2016 年第一次临时股东 2016 年 9 月 14 日 http://www.sse.com.cn/a 2016 年 9 月 19 日
大会 ssortment/stock/list/in
fo/announcement/index.s
html?productId=600649
股东大会情况说明
□适用 √不适用
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
陆建成 否 5 5 4 0 0 否
赵令欢 否 13 13 13 0 0 否
丁祖昱 是 13 13 12 0 0 否
王巍 是 13 13 12 0 0 否
汲广林 否 13 13 10 0 0 否
林利军 是 13 13 13 0 0 否
陈帅 否 13 13 10 0 0 否
高超 否 8 8 7 0 0 否
钱世政 是 13 13 11 0 0 否
安红军 否 8 8 6 0 0 否
俞卫中 否 1 1 1 0 0 否
常达光 否 5 5 4 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
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□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事
项的，应当披露具体情况
□适用√不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、
不能保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员依据当年的利润完成情况等指标对公司高级管理
人员进行考核并制定薪酬及奖励方案。方案综合考虑了公司各子公司相关行业的年薪平均水
平以及公司的现状，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营
目标完成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性，进一步健全公司高级管理人员的工作绩
效考核和激励机制，强化责任目标约束，不断提高上市公司高级管理人员的进取精神和责任
意识。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
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公司已于 2017 年 3 月 2 日披露内部控制自我评价报告，详情请参与上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行
审计。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计
报告，与公司内部控制自我评价报告结论一致。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
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第九节 财务报告
《上海城投控股股份有限公司 2016 年度分立后存续备考合并财务报表及审计报告》将
于本模拟年度报告披露当日另行于上交所网站予以公告。
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第十节 备查文件目录
载有公司法定代表人、总裁、财务总监及会计机构负责人签名并盖章的
备查文件目录
会计报表
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
报告期内在上交所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》上公开
备查文件目录
披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
董事长（原）：陆建成
董事会批准报送日期：2017-3-30
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