上海爱建股份有限公司
600643
2012 年年度报告
上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人范永进、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）
朱建高声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司六届 3 次董事会
议审议通过，《公司 2012 年度利润分配方案（草案）》为：
上海爱建股份有限公司 2012 年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2012 年度公司
合并报表归属于母公司所有者的净利润为 321,209,764.83 元。
公司合并报表 2012 年年初未分配利润为-565,249,476.82 元，加上 2012 年归属于母公
司所有者的净利润 321,209,764.83 元，减去公司下属外商投资企业提取职工奖励及福利基
金 94,443.14 元，年末未分配利润为-244,134,155.13 元。
母公司报表 2012 年年初未分配利润为-895,488,064.12 元，加上 2012 年净利润
61,143,362.02 元，年末未分配利润为-834,344,702.10 元；根据《公司法》和《公司章程》
规定，2012 年度母公司不提取盈余公积。
按相关规定，因母公司报表未分配利润为负值，公司 2012 年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，请投资者注意投资风险。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告
目 录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 22
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 28
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 41
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 44
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 45
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 166
上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、爱建股份公司 指 上海爱建股份有限公司
爱建信托、爱建信托公司 指 上海爱建信托有限责任公司
爱建特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会
上海国际集团 指 上海国际集团有限公司
经怡实业 指 上海经怡实业发展有限公司
大新华投资 指 上海大新华投资管理有限公司
汇银投资 指 上海汇银投资有限公司
上海市工商联 指 上海市工商业联合会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司上
中登上海分公司 指
海分公司
二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨
论与分析中可能面临的风险的内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 上海爱建股份有限公司
公司的中文名称简称 爱建股份
公司的外文名称 SHANGHAI AJ CORPORATION
公司的外文名称缩写 AJC
公司的法定代表人 范永进
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 范永进（代行）
联系地址 上海市零陵路 599 号
电话 021-64396600
传真 021-64392118
电子信箱 dongmi@aj.com.cn
三、基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区泰谷路 168 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市零陵路 599 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.aj.com.cn
电子信箱 xinfang@aj.com.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市零陵路 599 号
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 爱建股份 600643 S 爱建
六、公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 7 月 9 日
注册登记地点 上海市浦东新区泰谷路 168 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13220639-3
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
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公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
经营期间 主营业务的范围 变化情况描述
中外合资，合作，补偿贸易，进料来料加工，技 公司建立之初的主营业务
1994.7~1997.5
术引进。
中外合资，合作，补偿贸易，进料来料加工，技 增加了自办联办企业，委
术引进，自办联办企业，委托、代办有关进出口 托、代办有关进出口业务，
1997.5~1998.5
业务，住宅建造与销售、咨询业务。 住宅建造与销售、咨询业
务。
实业投资，房地产开发、经营及咨询，外经贸部 增加了实业投资业务
1998.5~2007.8
批准的进出口业务（按批文），商务咨询。
实业投资，投资管理，房地产开发、经营及咨询，增加了投资管理业务
2007.8~2011.6 外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询，
（涉及行政许可的凭许可证经营）。
实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业 减少了房地产开发、经营
2011.6~至今 务（按批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许 及咨询的业务
可证经营）。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自上市以来至本报告期末，第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会，未发生过
变化。2012 年 6 月，公司完成非公开发行股票后，上海国际集团成为公司第二大股东。
七、其他有关资料
立信会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
陈勇
签字会计师姓名
施朝禺
名称 德邦证券有限责任公司
上海市福山路 500 号城建国际
办公地址
中心 26 楼
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人
黄文强、赵麟
姓名
2012 年 6 月 7 日至 2013 年 12
持续督导的期间
月 31 日
名称 国泰君安证券股份有限公司
上海市银城中路 168 号上海银
办公地址
行大厦 20 楼
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人
李宁、傅涛
姓名
2012 年 6 月 7 日至 2013 年 12
持续督导的期间
月 31 日
名称 平安证券有限责任公司
报告期内履行持续督导职责的保荐机构
办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路
上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告
1333 号中国平安金融大厦 26 楼
签字的保荐代表人
邹文琦
姓名
公司股改实施后至所有因股改
持续督导的期间
形成的限售股解禁为止
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 239,340,922.15 300,716,891.18 -20.41 388,594,476.55
归属于上市公司股东的净利
321,209,764.83 119,527,420.27 168.73 104,916,836.37
润
归属于上市公司股东的扣除
200,124,659.34 62,213,723.79 221.67 -53,220.02
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-918,036,564.59 -215,858,873.52 不适用 -128,126,970.82
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
4,234,907,329.08 1,359,188,792.68 211.58 1,242,116,016.12
产
总资产 4,444,597,140.18 1,911,672,343.27 132.50 1,833,529,611.20
（二）主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.326 0.146 123.29 0.128
稀释每股收益（元／股） 0.326 0.146 123.29 0.128
扣除非经常性损益后的基本
0.203 0.076 167.11 -0.00006
每股收益（元／股）
增加 1.47 个百
加权平均净资产收益率（%） 10.66 9.19 8.75
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 1.86 个百
6.64 4.78 -0.0044
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -38,818.34 49,164,341.63 107,877,677.56
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
5,973,900.00 4,810,062.51 2,020,751.59
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
委托他人投资或管理资
101,282,545.68 16,334,811.65 1,698,757.50
产的损益
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除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 33,368,059.24 -2,179,473.71 9,957,672.97
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
1,908,480.62 417,800.25 52,000.00
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
890,578.95 420,119.47 670,295.27
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 -1,390,162.08 576.26 -4,706,013.95
所得税影响额 -20,909,478.58 -11,654,541.58 -12,601,084.55
合计 121,085,105.49 57,313,696.48 104,970,056.39
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
交易性金融资产 15,218,375.73 228,681,231.76 213,462,856.03 6,785,025.63
可供出售金融资
91,650,426.68 229,447,515.55 137,797,088.87 33,703,119.89
产
合计 106,868,802.41 458,128,747.31 351,259,944.90 40,488,145.52
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年工作的总体回顾：
2012 年，对爱建而言，是历史问题落地、重点工作破题、工作成果突出的一年，是结束过
去、开创未来的一年，是奠定基础、起步发展的一年。在这一年里，我们完成了一系列对爱建
长远发展具有重要意义的、开拓性的工作，步入了“发展振兴”新阶段：
1、在股市低迷、定向增发价一度低于市场交易价的不利情况下，通过努力，成功实施了定
向增发，引进了战略投资者，募集了 26 亿元资金，为发展增添了动力；
2、爱建信托通过一系列资产追索和资产处置工作，积极化解历史遗留问题。公司董事会于
12 月 27 日审议通过了《关于公司所持“哈尔滨信托计划”终止暨信托财产分配的议案》，使得
爱建终于可以告别过去，面向未来；
3、在上级领导、有关部门和股东的大力支持下，积极完善法人治理，在 2013 年年初顺利
完成了董、监事会的换届；
4、颁布了公司的战略定位和业务发展规划并加以实施，公司董事会已审议通过爱建资本管
理公司、爱建资产管理公司、爱建融资租赁公司、爱建财富管理公司的组建方案，筹建工作正
在抓紧进行，爱建系统新的业务布局全面展开；
5、爱建信托经过持续努力，2012 年完成了换牌、增资和历史遗留问题化解等三大关键性
工作，进入了全新发展阶段，初步显示出爱建系核心企业的地位和作用；
6、认真吸取历史教训，按照国家五部委的规范要求和公司的内生性需求，全面开展了内控
规范建设，取得了初步成效，为爱建事业的快速发展夯实基础。截至年末，公司内控方案明确
时间节点的相关内控建设工作，按计划得到了全面执行。经审计，内控审计机构出具了标准无
保留意见的内控审计报告；
7、广泛深入开展企业文化建设，形成了一批实际成果，与爱建优秀文化相传承、与爱建未
来发展相适应的先进理念正在逐步形成，并成为广大干部员工共同奉行的行为准则；
8、根据公司发展需要，按照公开选聘、公平竞争、择优录取原则，开展了多年来首次中高
层干部的内外选聘工作，启动了到龄干部退休工作，拉开了团队建设序幕；
9、取得了爱建历史上最好的经营性经济效益，2012 年，公司实现归属于上市公司股东的
净利润 3.21 亿元，达到公司历史最高峰值。同时，通过清理账务、消化历史沉淀的亏损和坏账，
积极为实现现金分红创造条件。
上述一系列工作成果的取得，是上级领导大力支持和公司上下共同努力的结果。通过这些
成果，爱建基本解决了历史遗留问题，基本明确了未来发展的目标定位和业务布局，基本实现
了工作重心从“保全重组”向“发展振兴”的转移。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 239,340,922.15 300,716,891.18 -20.41
营业成本 149,998,750.37 253,562,755.90 -40.84
销售费用 14,140,343.98 16,518,626.90 -14.40
管理费用 187,320,981.89 146,471,866.57 27.89
财务费用 4,527,058.63 17,721,796.10 -74.45
经营活动产生的现金流量净额 -918,036,564.59 -215,858,873.52
投资活动产生的现金流量净额 -678,164,353.34 193,071,882.14 -451.25
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筹资活动产生的现金流量净额 2,292,076,564.60 75,801,082.82 2,923.80
利息收入 116,987,614.18 29,469,327.40 296.98
手续费及佣金收入 297,073,010.94 131,007,372.32 126.76
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本报告期爱建信托完成重新登记及公司对爱建信托增资 20 亿元，爱建信托信托业务规模增
加，导致手续费及佣金收入增加 126.76％；资本金增加后对外贷款增加，导致利息收入增加
296.98％。
(2) 主要销售客户的情况
2012 年度，公司前五名客户收入累计总额为人民币 6,808.56 万元，占本期营业收入的 28.45%。
3、成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
成本构成
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
工业 原材料 12,596,477.28 8.40 12,929,622.83 5.10 -2.58
商业 库存商品 108,183,702.87 72.12 213,878,147.77 84.35 -49.42
房产租赁
房地产业 7,088,199.54 2.80 -100.00
成本
人 工 工
物业管理 资、维护 8,279,836.94 5.52 7,527,576.68 2.97 9.99
费
旅游饮食
折旧 960,000.00 0.64 960,000.00 0.38
服务业
装饰工程
施工业 6,463,175.68 2.55 -100.00
成本
开发产品
其他 19,978,733.28 13.32 4,716,033.40 1.85 323.63
成本等
4、费用
2012 年度，公司财务费用 4,527,058.63 元，同比减少 74.45％，主要系公司归还银行借款，
利息支出减少；公司所得税费用 98,787,426.57 元，同比增加 6540.34％，主要系子公司爱建信
托公司实现利润及公司投资收益增加，且去年同期弥补亏损，今年无此因素，导致企业所得税
增加。
5、现金流
单位：元 币种：人民币
变动幅度
项目 本期数 上年同期数 变动原因
（％）
上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告
主要系子公司爱建信托
经营活动产生的
-918,036,564.59 -215,858,873.52 -325.29% 公司发放贷款增加，导
现金流量净额
致现金流量减少。
主要系子公司爱建信托
投资活动产生的 公司购买债券及银行保
-678,164,353.34 193,071,882.14 -451.25%
现金流量净额 本理财产品增加，导致现
金流量减少。
系公司完成非公开发行
筹资活动产生的
2,292,076,564.60 75,801,082.82 2923.80% 募集资金，导致现金流
现金流量净额
量增加。
（1）经营活动流入主要为子公司爱建信托公司收取的利息、手续费及佣金收入，经营活
动流出主要为子公司爱建信托公司发放的贷款及增加的返售金融资产。
（2）投资活动流入主要为子公司爱建信托公司收回债券及银行保本理财产品；投资活动
流出主要为子公司爱建信托公司购买债券及银行保本理财产品。
（3）筹资活动流入主要为非公开发行募集资金到账，筹资活动流出主要为归还银行借款。
（4）本报告期公司净利润 322,615,468.57 元，与经营活动存在重大差异，主要是子公司爱
建信托公司发放贷款增加。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 4.94
工业 15,880,378.93 12,596,477.28 20.68 -8.65 -2.58
个百分点
增加 4.58
商业 123,496,684.42 108,183,702.87 12.40 -46.77 -49.42
个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:| 上海爱建股份有限公司2012年年度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2013-03-29 |
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| 附件：公告原文 |
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