证券简称：万业企业 证券代码：600641
上海万业企业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二一年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”、“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
三、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过75人（不含预留），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划持股规模不超过1,999.9984万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额95,793.0404万股的2.09%，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过18,619.99万份，拟筹集资金总额上限为18,619.99万元，具体持股数量与份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2018年10月10日至2019 年1月21日期间公司回购的股份1,999.9984万股，占公司当前总股本95,793.0404万股的2.09%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
六、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为9.31元/股。
七、本员工持股计划存续期为不超过24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。锁定期满后持有人所持标的股票权益将依据上一年度公司业绩目标考核结果分配至持有人。
八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留不超过2,141.29万份作为预留份额，占本持股计划份额总数的
11.50%。
预留份额暂由公司控股股东上海浦东科技投资有限公司出资认购并代为持有，预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事会审议决定。预留份额的认购人可以为已持有本员工持股计划份额的人员。
十、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
十二、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 1风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格 ...... 10
第四章 员工持股计划的持有人分配情况 ...... 13
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 15
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 18
第七章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 24
第八章 公司与持有人的权利和义务 ...... 25
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 27第十章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法 .. 30第十一章 员工持股计划的会计处理 ...... 32
第十二章 实施本员工持股计划的程序 ...... 33
第十三章 其他重要事项 ...... 34
释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 万业企业/公司/本公司/上市公司 | 指上海万业企业股份有限公司 |
| 本员工持股计划/本持股计划 | 指上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 本员工持股计划/本计划 | 指《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划》 |
| 本员工持股计划草案/本草案 | 指《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员 |
| 持有人会议 | 指本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指本员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 凯世通 | 指上海凯世通半导体股份有限公司 |
| 公司股票 | 指万业企业A股普通股股票 |
| 标的股票 | 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的万业企业A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指《上海万业企业股份有限公司章程》 |
| 万元、元 | 指人民币万元、人民币元 |
第一章 总则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过75人（不含预留），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
为推动公司现有发展战略并有效应对向集成电路行业转型风险，力争在集成电路研发方面取得突破性进展，本员工持股计划纳入对公司集成电路业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的公司及公司子公司中高层管理人员及核心骨干员工，为公司实现经营目标及中长期战略目标增添后劲。本员工持股计划的人员遴选及分配情况具备合理性，符合公司本次实施员工持股计划的目的。
除本员工持股计划草案第九章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为18,619.99万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，即2018年10月10日至2019年1月21日期间公司回购的股份1,999.9984万股，占公司当前总股本95,793.0404万股的2.09%。
公司于2018年8月23日召开的第九届董事会第十三次会议、2018年9月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告。
2018年9月27日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2018-058）。
2018年10月10日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回购。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：临2018-060）。
2018年11月3日，公司披露了《关于回购股份比例达1%暨回购进展的公告》（公告编号：临2018-065）。
2019年1月21日，公司完成了本次回购公司股份事宜，截至2019年1月21日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,999.9984万股，占公司回购前总股本的2.48%，最高成交价为10.00元/股，最低成交价为
8.44元/股，平均成交价格为9.31元/股，回购总金额为186,174,625.24 元（不含交易费用）。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的数量及价格做相应的调整。
三、员工持股计划规模
本员工持股计划的持股规模为不超过1,999.9984万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额95,793.0404万股的2.09%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本员工持股计划购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为9.31元/股，即公司回购均价。
（二）合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。在公司深化战略转型的过程中，上述人员主要系对公司集成电路业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的公司及公司子公司中高层管理人员及核心骨干员工，对于公司现阶段竞争环境，经营目标及中长期战略目标的实现具有重要意义，承担着公司治理及战略方向把控的重要作用，有利于推动公司向集成电路产业领域转型。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。本员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。从激励性的角度来看，本员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
第四章 员工持股计划的持有人分配情况
参加本员工持股计划的总人数不超过75人（不含预留），以9.31元/股的价格购买公司回购股份，拟筹集资金总额上限为18,619.99万元，本员工持股计划以“份”为认购单位，1.00元认购1份，合计认购份额不超过18,619.99万份。其中，持有人首次认购持股计划份额为不超过16,478.70万份，占本持股计划份额总数的
88.50%。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划设立时，员工认购份额的情况如下所示：
| 姓名 | 职务 | 认购份额标准数量 （万份） | 占本员工持股计划 份额的比例（%） |
| 刘荣明 | 总经理、董事 | 2,234.40 | 12.00 |
| 江加如 | 副总经理 | ||
| 邵伟宏 | 财务总监 | ||
| 周伟芳 | 副总经理、 董事会秘书 | ||
| 中层管理人员及核心骨干人员（71人） | 14,244.30 | 76.50 | |
| 预留份额 | 2,141.29 | 11.50 | |
| 合计 | 18,619.99 | 100.00 | |
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（二）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后依据2021年度业绩考核结果分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下:
| 业绩考核目标 |
| 公司需满足下列条件之一： 1、2021年凯世通的营业收入占公司合并报表营业收入比例不低于30%； 2、以2020年业绩为基数，2021年凯世通的营业收入增长率不低于400%。 |
股票权益数量，具体如下：
| 考核等级 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 |
| 解锁系数 | 100% | 100% | 80% | 50% | 0% |
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。除代持预留份额的公司控股股东上海浦东科技投资有限公司外，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、修订员工持股计划管理办法；
5、授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等）；
6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，公司控股股东上海浦东科技投资有限公司代为持有的预留股份所对应的计划份额不具有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，对本员工持股计划负责。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、制定预留部分份额的分配方案并提交董事会审议；
11、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票；
3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议；
4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
5、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本员工持股计划“第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、遵守员工持股计划管理办法；
5、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起15个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
二、本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票或过户至员工持股计划份额持有人的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，持有人所持有的本员工持股计划份额经管理委员会同意后可转让至本员工持股计划持有人或管理委员会指定受让人。
（三）发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行：
1、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动）；
2、持有人按照国家法规及公司规定正常退休的；
3、持有人丧失劳动能力而离职的；
4、持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（四）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人担任独立董事或出现其他不能参与公司员工持股计划的情况的；
2、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的。
（五）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值返还个人，同时公司保留索赔及追究法律责任的权利。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
2、出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级或免职，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
3、不服从工作安排被解除劳动合同；
4、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的。
（六）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第十章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股
份的处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（四）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2021年6月完成1,999.9984万股公司回购股票的过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，公司应确认总费用预计为8,819.99万元，上述费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十二章 实施本员工持股计划的程序
一、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海万业企业股份有限公司董事会
2021年4月26日