上海万业企业股份有限公司
600641
2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人董事长程光先生、主管会计工作负责人财务总监邵伟宏先生及会计机构负责人（会计主
管人员）财务部经理郭瑾女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
806,158,748 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1.00 元（含税），预计支付现金红利 8,061.59
万元，尚余未分配利润 76,170.76 万元转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投
资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示 ............................................................................................................................... 1
第二节 公司简介 ................................................................................................................................................... 2
第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................... 4
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................... 5
第五节 重要事项 ................................................................................................................................................. 13
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................. 17
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................................................................. 20
第八节 公司治理 ................................................................................................................................................. 25
第九节 内部控制 ................................................................................................................................................. 28
第十节 财务会计报告 ......................................................................................................................................... 29
第十一节 备查文件目录 ....................................................................................................................................110
上海万业企业股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司/本公司 指 上海万业企业股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
三林万业/控股股东 指 三林万业（上海）企业集团有限公司
万业新鸿意 指 万业新鸿意地产有限公司
南京吉庆 指 南京吉庆房地产有限公司
商业网点 指 南京市秦淮区商业网点房地产开发公司
宝山公司 指 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述可能存在的行业、经营风险，敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发展
的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海万业企业股份有限公司
公司的中文名称简称 万业企业
公司的外文名称 SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SWEC
公司的法定代表人 程光
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴云韶 范志燕
联系地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼 上海市浦东大道 720 号 9 楼
电话 021-50367718 021-50367718
传真 021-50366858 021-50366858
电子信箱 wyqy@vip.sina.com wyqy@vip.sina.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.600641.com.cn
电子信箱 wyqy@salim.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 万业企业 600641 中远发展
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 1991 年 10 月 28 日
注册登记地点 上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13220452－3
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
上海万业企业股份有限公司 2013 年年度报告
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、上海众城实业股份有限公司，主营：商品房开发经营，办公楼、公寓的投资开发经营。
2、中远发展股份有限公司，主营：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）。
3、公司自 2006 年更名为上海万业企业股份有限公司，主营业务不变。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1991 年 10 月 28 日，上海众城实业股份有限公司成立，控股股东为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司。
2、1997 年 8 月 18 日，因股权变动，控股股东变更为中远（上海）置业发展有限公司。
3、2006 年 7 月 14 日，公司控股股东变更为三林万业（上海）企业集团有限公司。
七、 其他有关资料
名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
周正云
签字会计师姓名
何和平
注：上海众华沪银会计师事务所有限责任公司 2013 年 11 月已更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”，
2014 年 1 月 1 日起以众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 1,827,592,861.05 1,202,738,375.36 51.95 963,654,879.18
归属于上市公司股东的净利润 226,690,651.77 111,051,398.96 104.13 151,228,662.35
归属于上市公司股东的扣除非经常
196,293,678.71 109,194,636.68 79.76 104,977,125.55
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 455,940,840.25 166,578,566.68 173.71 -443,734,818.83
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 2011 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,657,894,466.66 2,500,410,208.95 6.3 2,433,627,751.12
总资产 8,021,662,047.87 7,152,918,403.31 12.15 6,766,145,839.12
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%) 2011 年
基本每股收益（元／股） 0.2812 0.1378 104.06 0.1876
稀释每股收益（元／股） 0.2812 0.1378 104.06 0.1876
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.2435 0.1355 79.7 0.1302
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.77 4.50 增加 4.27 个百分点 5.51
扣除非经常性损益后的加权平均净
7.59 4.42 增加 3.17 个百分点 3.82
资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
主要系转让长期债权而
非流动资产处置损益 37,263,761.73 -21,734.22 56,043,291.28
收取的资金占用费
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
3,261,326.00 政府专项扶持 170,371.00 4,951,560.00
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
同一控制下企业合并产生的子公司
- - - -144,031.84
期初至合并日的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - 2,284,155.60 2,623,961.67
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
23,778.75 主要系违约金收入 47,577.33 -739,453.12
和支出
少数股东权益影响额 - - 27,600.00 -343,268.90
所得税影响额 -10,151,893.42 - -651,207.43 -16,140,522.29
合计 30,396,973.06 - 1,856,762.28 46,251,536.80
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，新一届政府在坚持“稳中求进”的政策基调下，着力深化改革、推动经济结构调整和转型升级。
在此背景下，中国经济继续保持了增长稳健、结构优化的发展态势，全年 GDP 增长 7.7%，在拉动经济的“三
驾马车”中，投资、消费总体表现稳定，外贸进出口有所好转。
2013 年初，国务院常务会议出台楼市调控 “新国五条”，继续执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚
决打击投资、投机性购房。下半年以来，新一届政府致力于建立房地产市场长效调控机制，不动产登记、房
地产税立法等工作已经逐步展开，政策调控总体进入稳定转型期。在政策面相对平稳的情况下，2013 年房地
产市场延续回暖走势。国家统计局公布的数据显示，2013 年全国房地产开发投资 86013 亿元，比上年名义增
长 19.8%（扣除价格因素实际增长 19.4%）；商品房销售面积 130551 万平方米，比上年增长 17.3%；商品房销
售额 81428 亿元，同比增长 26.3%。
受益于房地产行业持续回暖，公司 2013 年取得了较好的销售业绩，超额完成了全年的经营目标。报告期
内，公司实现营业收入 18.28 亿元，比上年同期增加 52%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.27 亿元，同
比增加 104%；扣除非经常性损益后，实现归属于上市公司股东的净利润 1.96 亿元，同比增加 80%。年内，公
司紧紧围绕发展战略及经营计划，重点开展了以下工作：
1、抓住行业持续回暖契机，加快项目销售和资金回笼。
近几年，公司根据国家房地产调控政策，适时调整了产品结构，加大了中小户型推盘，迎合了市场需求。
2013 年，公司抓住市场回暖契机，不断完善营销模式，加大营销推广力度，同时加强了销售管理和费用控制。
报告期内，公司共完成签约销售面积 16.84 万平方米，结转销售收入 18.08 亿元。公司年内项目销售情况如下：
单位：平方米
2013 年签约
项目名称 位置 权益 总建筑面积 可售面积 累计已销售面积
销售面积
宝山紫辰苑 上海 100% 534,029 428,848 66,816 191,099
普陀万业新阶 上海 54% 65,200 51,206 17,519 17,519
苏州湖墅金典 苏州 100% 428,370 312,032 68,175 116,543
长沙巴厘岛 长沙 100% 690,058 576,531 9,409 27,366
中远两湾城（车库） 上海 100% - 127,769 6,501 124,101
2、根据运营计划，稳步推进现有项目工程建设。
2013 年，公司房地产项目新开工面积 20.66 万平方米，竣工面积 22.24 万平方米。报告期内，公司根据运
营计划完成了宝山紫辰苑二期 A1 组团、苏州湖墅金典一期Ⅱ标、长沙巴厘岛一期东标的竣工交付；普陀万业
新阶项目、无锡观山泓郡项目一期也已完成结构封顶，并分别于 2013 年 10 月、12 月开始预售。
3、转让塔岛铁矿和南京项目，优化了公司业务结构。
自 2012 年上半年以来，印尼政府出于保护本国矿业资源、提高矿产品附加值与国内收入的目的，相继颁
布了《关于通过加工提炼提高矿产品附加值的 2012 年第 7 号令》、关于矿产品出口征税的 2012 年第 75 号令》、
《关于矿产品出口标准价界定的 2012 年第 33 号令》、《关于矿业外资股权减持的 2012 年第 24 号令》等一系
列法令，旨在限制金属原矿出口。鉴于政策环境变化以及铁矿石价格持续走低，公司根据 2010 年控股股东三
林万业出具的《关于塔里阿布铁矿相关事项的说明》，经过协商由其回购新加坡银利公司和新加坡春石公司各
60%股权及相关债权。此事项已经 2013 年 7 月 15 日召开的公司董事会临时会议和 8 月 6 日召开的 2013 年第
一次临时股东大会审议通过。截至本报告披露日，相关转让手续已经完成。通过本次转让，公司不仅收回了
前期投资，并且获得了一定的投资收益，有利于改善公司资金状况，增强公司营运和后续发展能力。
2013 年 12 月 18 日，公司控股子公司万业新鸿意地产有限公司与南京市秦淮区商业网点房地产开发公司
签署协议，向其转让南京吉庆房地产有限公司 74%股权。本次股权转让，盘活了存量资产，加快了资金周转，
提升了盈利水平。
4、成功竞得松江泗泾地块，增加了公司土地储备。
上海万业企业股份有限公司 2013 年年度报告
报告期内，公司在充分调研的基础上，于 2013 年 11 月 14 日以 7.48 亿元竞得上海市松江区泗泾镇 SJSB0003
单元 10-01 号地块，宗地面积 35866.7 平方米，容积率为 1.6，土地用途为居住用地。该地块的取得，补充了
公司的土地储备，为后续发展提供了保障。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,827,592,861.05 1,202,738,375.36 51.95
营业成本 1,232,731,915.57 799,934,334.57 54.1
销售费用 28,392,884.01 23,129,309.15 22.76
管理费用 55,163,467.68 56,854,829.39 -2.97
财务费用 64,604,114.74 22,702,731.74 184.57
经营活动产生的现金流量净额 455,940,840.25 166,578,566.68 173.71
投资活动产生的现金流量净额 507,064,309.44 -89,519,392.98 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -505,423,756.49 -323,613,087.14 不适用
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 18.28 亿元，其中房地产业务实现销售收入 18.08 亿元，同比增长 53.74%。
公司报告期内主营业务收入较上年同期有所增长，主要系湖墅金典项目一期、紫辰苑房产项目一、二期房产
交房数量增加所致。
(2) 主要销售客户的情况
前五名客户营业收入金额 7,889.39 万元，占年度总营业收入金额的 4.32%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总 上年同期
成本构成 本期金额较上年
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 同期变动比例(%)
(%) 比例(%)
房地产行业 房地产 1,219,836,737.91 97.66 775,328,099.26 95.77 57.33
贸易 贸易 18,429,256.15 1.47 26,852,540.59 3.32 -31.37
服务业 服务业 10,854,634.99 0.87 7,403,341.85 0.91 46.62
分产品情况
本期占总 上年同期
成本构成 本期金额较上年
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 同期变动比例(%)
(%) 比例(%)
房产销售 房产销售 1,219,836,737.91 97.66 775,328,099.26 95.77 57.33
贸易 贸易 18,429,256.15 1.47 26,852,540.59 3.32 -31.37
租赁 租赁 1,214,245.33 0.10 946,162.24 0.11 28.33
物业服务 物业服务 9,640,389.66 0.77 6,457,179.61 0.80 49.30
(2) 主要供应商情况
前五名供应商采购金额 4.74 亿元，占年度总采购金额的 30.00%。
上海万业企业股份有限公司 2013 年年度报告
4、 费用
单位：元
本期金额较上年
项目名称 2013 年度 2012 年度 变动原因
同期变动比例(%)
主要系南京项目未按时开工，借款利息
财务费用 64,604,114.74 22,702,731.74 184.57
费用化所致
主要系上年子公司湖南西沃建设发展有
资产减值损失 -627,271.37 -3,473,330.03 不适用 限公司转回单项金额重大并单项计提的
坏账准备而本年无此内容所致
主要系随利润总额上升当期所得税费用
所得税费用 92,444,545.34 41,510,610.28 122.7
增加所致
5、 现金流
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 455,940,840.25 166,578,566.68 173.71
投资活动产生的现金流量净额 507,064,309.44 -89,519,392.98 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -505,423,756.49 -323,613,087.14 不适用
（1） 经营活动产生的现金流量净额：主要系本期房产开发项目销售回笼增加所致。
（2） 投资活动产生的现金流量净额：主要系收到控股股东关于塔岛项目 50%股权转让款和长期债权转让款所
致。
（3） 筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期偿还控股股东房产开发借款、偿付银行借款利息和派送现金
红利所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本
（％） 上年增减(%) 上年增减(%) 增减（%）
房地产行业 1,808,037,204.00 1,219,836,737.91 32.53 53.74 57.33 减少 1.54 个百分点
贸易 18,882,218.19 18,429,256.15 2.40 -30.96 -31.37 增加 0.58 个百分点
服务业 13,294,862.27 10,854,634.99 18.35 26.64 46.62 减少 11.13 个百分点
内部抵消 12,777,261.66 16,388,713.48
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本
（％） 上年增减(%) 上年增减(%) 增减（%）
房产销售 1,808,037,204.00 1,219,836,737.91 32.53 53.74 57.33 减少 1.54 个百分点
贸易 18,882,218.19 18,429,256.15 2.40 -30.96 -31.37 增加 0.58 个百分点
租赁 1,567,120.91 1,214,245.33 22.52 -37.91 28.33 减少 39.99 个百分点
物业服务 11,727,741.36 9,640,389.66 17.80 47.08 49.30 减少 1.22 个百分点
内部抵消 12,777,261.66 16,388,713.48
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海市 1,151,430,715.55 37.32
安徽省 14,852,040.00 -81.91
江苏省 601,724,582.00 147.95
湖南省 72,206,946.91 42.63
内部抵消 12,777,261.66
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
上期期末数 本期期末金额
本期期末数占总
