证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2021-012
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：
关联方资信状况良好，支付能力可信，本次关联交易坏账损失风险很小。
●关联交易回顾：
过去12个月，即2020年4月至2021年3月期间，公司及全资、控股子公司与同一关联方（包括其全资、控股子公司）累计已发生的关联交易的金额合计26,601,141.25元人民币。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东——上海金桥（集团）有限公司（以下简称金桥集团）转让位于金藏路366号的T21地块通用厂房（建筑面积合计28162.64㎡），转让价格不低于浦东新区资产评估管理中心备案的评估结果，并进场交易。
本次关联交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于金桥集团是公司控股股东，持有本公司股票554,081,457股，占总股本
49.37%；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
除本次关联交易（合同金额预估约人民币2.7亿元）外，过去12个月内，即2020年4月至2021年3月期间，公司及全资、控股子公司与同一关联人（即金桥集团及其全资、控股子公司）累计已发生的关联交易的金额未达到3000万元，亦未超过最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：
关联方金桥集团是公司控股股东，持有本公司股票554,081,457股，占总股本49.37%。
（二）关联方基本情况
1、关联方：
统一社会信用代码：913100006308788384
企业名称：上海金桥（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：沈能
注册资本：332286.006500万人民币
成立日期：1997年12月02日
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号
经营范围：房地产开发经营，物业管理，再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）、加工（限分公司经营），第三方物流服务，仓储（除危险化学品），商务信息咨询，投资兴办企业，保税，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联方2020年度主要财务指标（经审计）：2020年末资产总额1,687,940.54万元、净资产508,227.32万元、营业收入9,198.72万元、净利润17,389.76万元。
2020年8月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对关联方的主体信用进行了跟踪评级，结果为AAA，评级展望为稳定。
关联方金桥集团作为公司发行“13金桥债”（代码：122338.SH）的保证人，在发行期间，其主要财务指标、资信情况均在公司半年度报告、年度报告的相关章节中予以披露，投资者可在上海证券交易所官方网站上查阅。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：销售产品、商品。
2、权属状况说明：销售产品、商品的物权归属公司，产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何权利限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
3、交易标的运营情况的说明
T21号地块通用厂房（以下简称“项目”）位于金藏路366号，东至金藏路，南至美亚金桥能源公司，西至马家浜，北至金三支路，临近公司在建的17B-06地块商办项目（暂名金桥壹中心超高层项目）。本项目用地性质为工业，土地使用期限至2049年12月16日，本项目占地面积为35517㎡，建筑面积为28162.64㎡，包括三幢主体二层局部三层的钢混结构建筑物、一幢一层门卫室，以及相关围墙、变电站、玻璃房及连廊等构筑物。
4、截至2020年12月底，本项目的账面原值89,504,623.31元（经审计）。
（二）关联交易定价方法
本次关联交易的转让价格不得低于浦东新区资产评估管理中心备案的评估结果。评估工作目前尚未完成。本次关联交易的定价方法遵循了相关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司章程、《关联交易管理制度》的规定，对公司的中小股东无明显利益损害，应属公允、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让合同尚未签署。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
实施本次关联交易，据初步测算，将给公司带来净利润约为8,348万元，收益良好（具体金额以经审计后的数据为准）。关联方金桥集团资信状况良好，支付能力可信，多年来主体信用评级结果均为AAA，评级展望均为稳定；因此，公司认为，合同款项无法收回的或有风险很小。
六、该关联交易的审议程序
本次关联交易经全体独立董事事前认可后提交董事会审议。2021年4月15日，公司第九届董事会审计委员会第十次会议初审通过。2021年4月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议进行审议。表决时，非关联方董事8人参加表决，无关联董事参加表决。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本次董事会会议采用特别决议方式审议通过了本次关联交易。全体独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见（详见附件）。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议进行审议。表决时，非关联方监事
4人参加表决，无关联监事参加表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本次监事会会议审议通过了本次关联交易。
本次关联交易公司已由有关部门批准，评估报告尚需经国有资产监督管理部门备案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易（合同金额预估约人民币2.7亿元）外，过去12个月内，即2020年4月至2021年3月期间，公司及全资、控股子公司与金桥集团（包括其全资、控股子公司）之间发生关联交易28次，累计金额合计26,601,141.25元人民币。
上述关联交易有25次属于物业服务合同，3次属于零星工程施工合同，均正常履行，没有对上市公司产生负面影响。
八、上网公告附件：
公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇二一年四月十七日